電站退出協(xié)議書模版1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX能源集團(tuán)有限公司

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX新能源科技有限公司

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX號樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

本電站退出協(xié)議書（以下簡稱“協(xié)議”）由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在中國XX省XX市簽署。協(xié)議的簽署基于雙方在電站項(xiàng)目運(yùn)營及退出方面的共同意愿，旨在通過合法合規(guī)的方式，明確雙方在電站資產(chǎn)退出過程中的權(quán)利義務(wù)，保障交易安全，實(shí)現(xiàn)資源的有效配置。

甲方作為電站項(xiàng)目的投資方及運(yùn)營主體，為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升投資回報(bào)，擬通過本協(xié)議與乙方達(dá)成電站資產(chǎn)的收購或租賃協(xié)議。乙方作為新能源領(lǐng)域的專業(yè)服務(wù)提供商，具備電站運(yùn)營及資產(chǎn)處置的豐富經(jīng)驗(yàn)，同意在本協(xié)議框架下，承接甲方電站項(xiàng)目的相關(guān)權(quán)利及義務(wù)。雙方基于平等自愿、公平合理的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽署背景為甲方擬退出電站項(xiàng)目運(yùn)營，乙方具備承接電站資產(chǎn)的能力及意愿。雙方一致認(rèn)為，通過本協(xié)議的簽訂，能夠有效解決電站項(xiàng)目退出過程中的法律、經(jīng)濟(jì)及運(yùn)營問題，確保項(xiàng)目平穩(wěn)過渡，避免潛在風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)多方共贏。協(xié)議的履行將涉及電站資產(chǎn)評估、交易對價(jià)、權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移、退出方式、違約責(zé)任等關(guān)鍵內(nèi)容，雙方將嚴(yán)格遵循本協(xié)議約定，確保交易合法合規(guī)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方退出特定電站項(xiàng)目運(yùn)營的權(quán)利義務(wù)，以及乙方承接該電站項(xiàng)目運(yùn)營的責(zé)任與權(quán)利，通過雙方平等自愿的協(xié)商，就電站資產(chǎn)的收購、租賃或委托運(yùn)營等事宜達(dá)成一致，確保電站項(xiàng)目平穩(wěn)過渡，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)價(jià)值的有效轉(zhuǎn)移和持續(xù)利用。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：電站項(xiàng)目的資產(chǎn)范圍及評估確認(rèn)、交易價(jià)格及支付方式、權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移流程、電站項(xiàng)目在退出期間的運(yùn)營管理、安全生產(chǎn)責(zé)任承擔(dān)、環(huán)境保護(hù)要求、違約責(zé)任條款、爭議解決機(jī)制等，旨在為電站項(xiàng)目的退出提供一個(gè)全面、規(guī)范、可操作的框架，保障雙方的合法權(quán)益。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確表述，下列詞語具有以下含義：

（一）“電站項(xiàng)目”指由甲方投資建設(shè)并運(yùn)營的位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX電站（以下簡稱“電站”），包括但不限于電站主體建筑、發(fā)電設(shè)備、輸變電設(shè)施、附屬設(shè)施及其他相關(guān)財(cái)產(chǎn)；

（二）“資產(chǎn)范圍”指電站項(xiàng)目所包含的全部有形及無形資產(chǎn)，具體清單及權(quán)屬證明文件由雙方根據(jù)評估結(jié)果另行附件確認(rèn)；

（三）“收購”指甲方將電站項(xiàng)目全部或部分資產(chǎn)出售給乙方，乙方支付相應(yīng)對價(jià)并取得資產(chǎn)所有權(quán)的行為；

（四）“租賃”指甲方將電站項(xiàng)目在約定期限內(nèi)出租給乙方使用，乙方支付租金并享有租賃期內(nèi)運(yùn)營收益權(quán)的權(quán)利；

（五）“委托運(yùn)營”指甲方將電站項(xiàng)目的運(yùn)營管理權(quán)委托給乙方，乙方按照約定標(biāo)準(zhǔn)收取運(yùn)營管理費(fèi)；

（六）“退出期間”指本協(xié)議生效日至電站項(xiàng)目完成資產(chǎn)轉(zhuǎn)移或租賃期滿日的期間；

（七）“安全生產(chǎn)責(zé)任”指電站運(yùn)營過程中應(yīng)當(dāng)遵守的安全生產(chǎn)法律法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)要求，以及因安全生產(chǎn)事故產(chǎn)生的相應(yīng)法律責(zé)任；

（八）“環(huán)境保護(hù)要求”指電站運(yùn)營過程中應(yīng)當(dāng)遵守的環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)要求，以及因環(huán)境污染產(chǎn)生的相應(yīng)治理責(zé)任；

（九）“爭議”指雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何分歧或糾紛。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)在本協(xié)議框架下，選擇將電站項(xiàng)目通過收購、租賃或委托運(yùn)營等方式退出，并有權(quán)確定交易的具體條件及方式；

（2）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付收購對價(jià)、租金或運(yùn)營管理費(fèi)，并有權(quán)在乙方違約時(shí)追究其違約責(zé)任；

（3）甲方有義務(wù)向乙方提供電站項(xiàng)目的真實(shí)、完整、合法的資產(chǎn)信息及權(quán)屬證明文件，并配合乙方完成資產(chǎn)評估、審計(jì)等事宜；

（4）甲方有義務(wù)確保在退出期間，電站項(xiàng)目的運(yùn)營符合安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)的要求，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌陌踩a(chǎn)事故及環(huán)境污染治理責(zé)任；

（5）甲方有義務(wù)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，完成電站項(xiàng)目相關(guān)權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，包括但不限于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移、資質(zhì)變更等，并確保轉(zhuǎn)移過程的合法合規(guī)；

（6）甲方有義務(wù)就本協(xié)議履行過程中涉及的重大事項(xiàng)，如政策變化、市場風(fēng)險(xiǎn)等，及時(shí)向乙方進(jìn)行信息披露；

（7）甲方有義務(wù)保證本協(xié)議的簽署及履行不違反任何法律、法規(guī)或甲方已簽署的其他合同的強(qiáng)制性規(guī)定，如因甲方前期違規(guī)行為導(dǎo)致乙方權(quán)益受損，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)在本協(xié)議框架下，根據(jù)自身需求選擇收購、租賃或委托運(yùn)營電站項(xiàng)目，并有權(quán)就交易條件及方式與甲方進(jìn)行協(xié)商；

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供電站項(xiàng)目的真實(shí)、完整、合法的資產(chǎn)信息及權(quán)屬證明文件，并有權(quán)在甲方提供虛假信息或資料不全時(shí)拒絕履行交易義務(wù)或要求調(diào)整交易條件；

（3）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，在約定期限內(nèi)支付收購對價(jià)、租金或運(yùn)營管理費(fèi)，并有權(quán)要求甲方提供相應(yīng)的收款憑證；

（4）乙方作為電站項(xiàng)目的運(yùn)營主體，有義務(wù)嚴(yán)格按照安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)的要求進(jìn)行運(yùn)營管理，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌陌踩a(chǎn)事故及環(huán)境污染治理責(zé)任；

（5）乙方有義務(wù)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，按照國家及行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，完成電站項(xiàng)目的運(yùn)營維護(hù)工作，確保電站項(xiàng)目的發(fā)電效率和設(shè)備完好率；

（6）乙方有義務(wù)就本協(xié)議履行過程中涉及的重大事項(xiàng)，如政策變化、市場風(fēng)險(xiǎn)等，及時(shí)向甲方進(jìn)行信息披露，并共同協(xié)商應(yīng)對措施；

（7）乙方有義務(wù)在本協(xié)議履行期間，遵守國家及地方關(guān)于新能源行業(yè)的政策法規(guī)，并積極爭取相關(guān)政策支持，為電站項(xiàng)目的持續(xù)運(yùn)營創(chuàng)造良好環(huán)境；

（8）乙方有義務(wù)在租賃或委托運(yùn)營期滿后，按照本協(xié)議約定將電站項(xiàng)目完好交付給甲方，并配合完成資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（9）乙方有義務(wù)保證本協(xié)議的簽署及履行不違反任何法律、法規(guī)或乙方已簽署的其他合同的強(qiáng)制性規(guī)定，如因乙方前期違規(guī)行為導(dǎo)致甲方權(quán)益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任；

（10）乙方在收購電站項(xiàng)目后，有義務(wù)維護(hù)原有員工的合法權(quán)益，并根據(jù)國家及地方關(guān)于職工安置的政策規(guī)定，妥善處理相關(guān)事宜，確保職工隊(duì)伍的穩(wěn)定；

（11）乙方在委托運(yùn)營期間，有義務(wù)建立完善的運(yùn)營管理制度和風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，并定期向甲方報(bào)告電站項(xiàng)目的運(yùn)營情況，包括但不限于發(fā)電量、設(shè)備運(yùn)行狀態(tài)、安全生產(chǎn)情況、環(huán)境保護(hù)情況等，接受甲方的監(jiān)督和管理；

（12）乙方在電站項(xiàng)目運(yùn)營過程中，有義務(wù)積極開拓電力市場，爭取更多電力銷售機(jī)會，提升電站項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益，并將運(yùn)營收益按照本協(xié)議約定進(jìn)行分配；

（13）乙方在電站項(xiàng)目運(yùn)營過程中，有義務(wù)加強(qiáng)與政府相關(guān)部門的溝通協(xié)調(diào)，及時(shí)了解并遵守相關(guān)政策法規(guī)的變化，避免因政策風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致項(xiàng)目運(yùn)營受阻；

（14）乙方在電站項(xiàng)目運(yùn)營過程中，有義務(wù)建立完善的應(yīng)急處理機(jī)制，確保在發(fā)生突發(fā)事件時(shí)能夠及時(shí)有效地進(jìn)行處理，并盡量減少損失；

（15）乙方在電站項(xiàng)目運(yùn)營過程中，有義務(wù)積極配合甲方完成電站項(xiàng)目的融資、并購等事宜，并根據(jù)本協(xié)議約定享受相應(yīng)的權(quán)益。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，就電站項(xiàng)目（以下簡稱“標(biāo)的物”）的價(jià)格及支付條件約定如下：

（一）標(biāo)的物價(jià)格：經(jīng)雙方共同委托具有合法資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的物進(jìn)行評估，最終評估價(jià)值為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整）。該評估價(jià)值已考慮標(biāo)的物的資產(chǎn)狀況、運(yùn)營情況、未來收益預(yù)期等因素，并作為雙方交易的基礎(chǔ)。如甲方擬以低于評估價(jià)值的價(jià)格出售標(biāo)的物，須事先征得乙方書面同意；如乙方擬以高于評估價(jià)值的價(jià)格收購標(biāo)的物，亦須事先征得甲方書面同意。

（二）支付方式：乙方同意采用銀行轉(zhuǎn)賬方式向甲方支付標(biāo)的物收購價(jià)款。支付分為以下階段：

1.本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，乙方支付標(biāo)的物總價(jià)款的XX%，即人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整），甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XXXX；戶名：張三；

2.標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢之日起X日內(nèi)，乙方支付標(biāo)的物總價(jià)款的XX%，即人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整）；

3.標(biāo)的物實(shí)際發(fā)電量達(dá)到評估報(bào)告中預(yù)測值的XX%之日起X日內(nèi)，乙方支付標(biāo)的物總價(jià)款的XX%，即人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整）；

4.上述分期付款支付完畢前，甲方不得向乙方交付標(biāo)的物相關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)證照及運(yùn)營管理權(quán)。

（三）稅費(fèi)承擔(dān)：標(biāo)的物交易過程中產(chǎn)生的稅費(fèi)（包括但不限于契稅、印花稅、評估費(fèi)、過戶費(fèi)等）由雙方按照國家相關(guān)法律法規(guī)及地方政策規(guī)定各自承擔(dān)。具體承擔(dān)方式由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議約定；如無補(bǔ)充協(xié)議，則按照以下原則承擔(dān)：甲方承擔(dān)其應(yīng)繳納的稅費(fèi)，乙方承擔(dān)其應(yīng)繳納的稅費(fèi)。

（四）付款保證：為保障甲方收款安全，乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)向甲方支付等額的履約保證金，即人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整），該保證金專款專用，用于擔(dān)保乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的付款義務(wù)及履行其他約定義務(wù)。履約保證金在乙方完全履行本協(xié)議所有義務(wù)后返還，如乙方發(fā)生違約行為導(dǎo)致甲方損失，甲方有權(quán)從保證金中優(yōu)先抵扣。

（五）價(jià)格調(diào)整機(jī)制：本協(xié)議生效后，如遇國家或地方出臺新的稅收政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策或行業(yè)監(jiān)管政策，導(dǎo)致標(biāo)的物實(shí)際交易成本或收益發(fā)生重大變化，雙方應(yīng)本著公平合理的原則，就標(biāo)的物價(jià)格進(jìn)行協(xié)商調(diào)整。協(xié)商不成的，可參照相關(guān)政策變化對標(biāo)的物價(jià)值的影響程度，由雙方共同委托原評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行重新評估，并根據(jù)評估結(jié)果調(diào)整交易價(jià)格。

第五條履行期限

（一）本協(xié)議有效期自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，至電站項(xiàng)目相關(guān)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移完畢之日起終止。

（二）協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在X日內(nèi)完成標(biāo)的物的盡職、資產(chǎn)評估、法律審查等前期準(zhǔn)備工作。盡職期間，雙方應(yīng)積極合作，甲方應(yīng)向乙方提供必要的協(xié)助，乙方應(yīng)支付相應(yīng)的盡職費(fèi)用。

（三）標(biāo)的物收購價(jià)款支付期限：如前所述，乙方應(yīng)按照第四條約定的分期付款計(jì)劃按時(shí)足額支付收購價(jià)款。

（四）標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移期限：雙方應(yīng)在乙方支付首期收購價(jià)款之日起X日內(nèi)，開始辦理標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，并應(yīng)在X日內(nèi)完成所有轉(zhuǎn)移手續(xù)的辦理。如因政府審批、登記機(jī)關(guān)等原因?qū)е罗D(zhuǎn)移手續(xù)延遲，非任何一方原因造成的延遲，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

（五）電站項(xiàng)目運(yùn)營期限：如雙方約定采用租賃或委托運(yùn)營方式，運(yùn)營期限自本協(xié)議生效之日起X年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。運(yùn)營期限屆滿，如雙方無異議，可協(xié)商續(xù)簽協(xié)議。

（六）爭議解決期限：雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)自爭議發(fā)生之日起X日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議約定選擇仲裁或訴訟方式解決。

（七）通知期限：任何一方根據(jù)本協(xié)議向另一方發(fā)出的通知或文件，均應(yīng)在工作日送達(dá)對方，并自送達(dá)之日起生效。如遇節(jié)假日或非工作日，則順延至下一個(gè)工作日送達(dá)。

第六條違約責(zé)任

為確保本協(xié)議的順利履行，約束雙方行為，現(xiàn)就違約責(zé)任約定如下：

（一）甲方違約責(zé)任：

1.甲方未按本協(xié)議約定的時(shí)間、金額和方式支付收購價(jià)款（如適用），每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金；逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方已支付的各項(xiàng)費(fèi)用、預(yù)期利益損失等。

2.甲方未按本協(xié)議約定的時(shí)間、方式完成標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按標(biāo)的物總價(jià)款的萬分之X向乙方支付違約金；逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

3.甲方提供虛假或誤導(dǎo)性信息，導(dǎo)致乙方在標(biāo)的物收購（或租賃、委托運(yùn)營）后發(fā)生重大損失（如資產(chǎn)價(jià)值嚴(yán)重縮水、無法正常運(yùn)營、承擔(dān)巨額罰款或法律責(zé)任等），甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付相當(dāng)于標(biāo)的物總價(jià)款XX%的違約金。

4.甲方在退出期間違反安全生產(chǎn)或環(huán)境保護(hù)規(guī)定，導(dǎo)致發(fā)生安全事故或環(huán)境污染事件，除承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任外，還應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于標(biāo)的物總價(jià)款XX%的違約金，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

5.甲方違反本協(xié)議其他約定義務(wù)，給乙方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（二）乙方違約責(zé)任：

1.乙方未按本協(xié)議約定的時(shí)間、金額和方式支付收購價(jià)款（或租金、運(yùn)營管理費(fèi)），每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向甲方支付違約金；逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于甲方已支付的各項(xiàng)費(fèi)用、預(yù)期利益損失等。

2.乙方未按本協(xié)議約定的時(shí)間、方式完成標(biāo)的物接收或運(yùn)營管理交接，每逾期一日，應(yīng)按標(biāo)的物總價(jià)款（或年租金）的萬分之X向甲方支付違約金；逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

3.乙方在接收標(biāo)的物后，發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)狀況與協(xié)議約定或評估報(bào)告嚴(yán)重不符，且非甲方原因造成的，乙方有權(quán)要求甲方進(jìn)行修正或調(diào)整收購價(jià)格，并有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還乙方已支付的部分或全部款項(xiàng)，并賠償乙方因此遭受的損失。

4.乙方在運(yùn)營期間違反安全生產(chǎn)或環(huán)境保護(hù)規(guī)定，導(dǎo)致發(fā)生安全事故或環(huán)境污染事件，除承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任外，還應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于標(biāo)的物總價(jià)款XX%的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

5.乙方未按本協(xié)議約定履行信息披露義務(wù)，或提供虛假信息，導(dǎo)致甲方?jīng)Q策失誤并遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付相當(dāng)于標(biāo)的物總價(jià)款XX%的違約金。

6.乙方違反本協(xié)議其他約定義務(wù)，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（三）違約金的計(jì)算與支付：違約金自應(yīng)支付之日起計(jì)算，直至實(shí)際支付之日止。違約方應(yīng)在本協(xié)議約定的違約金支付期限內(nèi)足額支付違約金；逾期支付的，違約金按每日萬分之X計(jì)算。違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

（四）不可抗力導(dǎo)致的違約：如因不可抗力（定義見本協(xié)議第X條）原因?qū)е氯魏我环綗o法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

（五）協(xié)議解除與損失賠償：除本協(xié)議另有約定外，任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，違約方應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任，并賠償守約方因此遭受的全部損失，包括直接損失和間接損失。

（六）關(guān)于賠償責(zé)任的特別約定：雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任條款旨在提供充分救濟(jì)，任何一方均不得以違約責(zé)任條款不足以補(bǔ)償其損失為由，要求對方承擔(dān)更高的賠償責(zé)任。雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的違約金、賠償?shù)蓉?zé)任條款是相互關(guān)聯(lián)、整體適用的，任何一方不得單獨(dú)選擇或修改其中的某一條款，除非雙方另行書面同意。

（七）違約責(zé)任的優(yōu)先適用：本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任條款與雙方在本協(xié)議其他部分可能存在的關(guān)于違約責(zé)任的約定，以本條款為準(zhǔn)。若本協(xié)議其他部分存在更嚴(yán)格的違約責(zé)任約定，則優(yōu)先適用該約定；若存在更寬松的約定，則仍適用本條款。

（八）關(guān)于人身傷害的賠償：本協(xié)議雙方確認(rèn)，除因故意或重大過失導(dǎo)致的直接人身傷害外，任何一方不對另一方或其雇員、代理人等在履行本協(xié)議過程中可能發(fā)生的人身傷害承擔(dān)賠償責(zé)任。如發(fā)生人身傷害，受傷害方應(yīng)自行承擔(dān)治療及康復(fù)費(fèi)用，除非傷害是由違約方故意或重大過失直接造成的。

（九）關(guān)于間接損失的賠償范圍：雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的間接損失賠償僅限于合理的、可預(yù)見的損失，包括但不限于預(yù)期利潤損失、商譽(yù)損失、為準(zhǔn)備履行本協(xié)議而支出的合理費(fèi)用等。賠償計(jì)算應(yīng)以實(shí)際發(fā)生且能夠證明的損失為依據(jù)，并不得超過違約方在違約時(shí)可以合理預(yù)見的損失范圍。

（十）違約責(zé)任的行使期限：任何一方行使本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任權(quán)利，應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道違約行為發(fā)生后X日內(nèi)行使；逾期行使的，視為放棄該權(quán)利。

第七條不可抗力

（一）定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、火災(zāi)、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用、政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂、網(wǎng)絡(luò)攻擊、基礎(chǔ)設(shè)施癱瘓等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

（二）通知與證明：任何一方在本協(xié)議履行過程中遭遇不可抗力事件，應(yīng)在事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，詳細(xì)說明不可抗力事件的情況及其預(yù)計(jì)影響。通知后X日內(nèi)，應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、官方機(jī)構(gòu)證明等。

（三）責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力影響消除后立即恢復(fù)履行。因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方應(yīng)協(xié)商解除本協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際發(fā)生情況結(jié)算。

（四）不可抗力與解除協(xié)議：如不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)協(xié)商解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，并書面通知對方。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已接受的財(cái)產(chǎn)，并就因不可抗力事件造成的損失進(jìn)行協(xié)商處理，互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)就因不可抗力事件而產(chǎn)生的合理費(fèi)用（如保險(xiǎn)理賠、財(cái)產(chǎn)損失補(bǔ)償?shù)龋└髯猿袚?dān)。

（五）不可抗力與保險(xiǎn)：雙方同意，為應(yīng)對不可抗力風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)各自購買必要的保險(xiǎn)（如財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)、責(zé)任險(xiǎn)等），并將對方列為共同被保險(xiǎn)人或受益人（根據(jù)保險(xiǎn)條款和法律規(guī)定），以減少不可抗力事件帶來的損失。因保險(xiǎn)理賠產(chǎn)生的費(fèi)用，由承擔(dān)該費(fèi)用的一方先行墊付，最終根據(jù)保險(xiǎn)條款和本協(xié)議約定進(jìn)行結(jié)算。

（六）不可抗力與通知義務(wù)的例外：如不可抗力事件發(fā)生時(shí)，一方已提前X日知悉并書面通知對方，則該方不承擔(dān)因該不可抗力事件導(dǎo)致的違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)更新不可抗力事件的影響情況及后續(xù)處理。

第八條爭議解決

（一）協(xié)商：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用、公平合理的原則進(jìn)行，爭取在X日內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

（二）調(diào)解：如協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會國際貿(mào)易調(diào)解中心（CIETAC）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立、保密的原則。調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解失敗的，任何一方均可根據(jù)調(diào)解協(xié)議的約定或本協(xié)議第八條（三）項(xiàng)的約定選擇其他爭議解決方式。

（三）仲裁：如協(xié)商、調(diào)解不成，或雙方在本協(xié)議簽署前已明確約定仲裁，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（或雙方另有約定的地點(diǎn)）。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；雙方都有責(zé)任者，由雙方按責(zé)任比例分擔(dān)。仲裁過程中，雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則，并應(yīng)將爭議事項(xiàng)提交給仲裁庭，由仲裁庭作出對爭議事項(xiàng)的最終裁決。

（四）訴訟：除上述仲裁約定外，如雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向電站項(xiàng)目所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守我國法律法規(guī)，并應(yīng)積極配合法院審理工作，以維護(hù)司法公正和效率。

（五）爭議解決的原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)本著相互尊重、平等互利、注重實(shí)效的原則，通過合法、合理的途徑解決爭議，避免采取可能導(dǎo)致矛盾激化或損害雙方合作關(guān)系的措施。雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露爭議解決過程中的相關(guān)信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

（六）管轄權(quán)的確定：本協(xié)議約定仲裁的，以仲裁條款為準(zhǔn)；本協(xié)議約定訴訟的，以訴訟條款為準(zhǔn)。在爭議解決過程中，如一方就同一爭議事項(xiàng)向多個(gè)司法或仲裁機(jī)構(gòu)提出訴求，應(yīng)以最先受理的機(jī)構(gòu)為準(zhǔn)，其他機(jī)構(gòu)的受理申請應(yīng)予撤銷。任何一方在本協(xié)議簽署后X日內(nèi)，不得就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議事項(xiàng)向非約定爭議解決機(jī)構(gòu)提出訴求，否則該方訴求應(yīng)被視為無效。

第九條其他條款

（一）通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、傳真號碼或電子郵件地址。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后視為送達(dá)；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后X日視為送達(dá)。傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后應(yīng)立即通過電子郵件或信函確認(rèn)送達(dá)。

（二）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

（三）協(xié)議附件：本協(xié)議的附件（包括但不限于電站項(xiàng)目資產(chǎn)清單、權(quán)屬證明文件、評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、運(yùn)營數(shù)據(jù)、環(huán)保評估報(bào)告等）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

（四）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

（五）可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替無效或不可執(zhí)行的條款。

（六）法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議的任何條款如與中國法律相抵觸，應(yīng)以中國法律的規(guī)定為準(zhǔn)，但雙方的商業(yè)目的不應(yīng)因適用中國法律而受到實(shí)質(zhì)性影響。

（七）利益轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利除外。

（八）獨(dú)立締約方：本協(xié)議由雙方獨(dú)立締約，各自的員工、代理人或關(guān)聯(lián)方不應(yīng)被視為本協(xié)議的締約方或被賦予任何權(quán)利或義務(wù)，除非獲得雙方書面授權(quán)。

（九）適用范圍：本協(xié)議適用于由雙方基于本協(xié)議產(chǎn)生的所有權(quán)利、義務(wù)和關(guān)系，并取代雙方