股東退市協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式：010-XXXX-XXXX

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路XX號XX中心XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李娜

乙方聯(lián)系方式：021-XXXX-XXXX

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展其業(yè)務(wù)范圍，優(yōu)化資產(chǎn)配置，擬通過退市程序終止其在證券交易所上市地位，并就相關(guān)事宜與乙方達(dá)成合作意向；

鑒于乙方具備豐富的退市業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)及相關(guān)專業(yè)知識，能夠?yàn)榧追教峁┤?、專業(yè)的退市服務(wù)，協(xié)助甲方順利完成退市流程；

基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方退市事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方為實(shí)施戰(zhàn)略調(diào)整，決定剝離部分非核心業(yè)務(wù)板塊，通過依法退市的方式實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)重組。甲方在退市過程中需履行一系列法律程序，包括但不限于信息披露、債權(quán)人保護(hù)、股份回購、審計(jì)評估、監(jiān)管審批等，且退市流程復(fù)雜、時(shí)間周期較長，涉及法律風(fēng)險(xiǎn)較高。為保障退市工作的順利進(jìn)行，甲方經(jīng)多方考察，選擇乙方作為其退市服務(wù)的專業(yè)顧問，由乙方負(fù)責(zé)提供全程法律咨詢、方案設(shè)計(jì)、事務(wù)協(xié)調(diào)及合規(guī)監(jiān)管等服務(wù)。乙方基于其在退市領(lǐng)域的專業(yè)能力及行業(yè)資源，承諾為甲方提供高效、合規(guī)的服務(wù)，確保退市過程符合《證券法》《公司法》及相關(guān)交易所規(guī)則的要求。雙方基于上述前提條件，本著互利共贏的原則，簽訂本協(xié)議，明確雙方權(quán)利義務(wù)，共同推進(jìn)退市工作的順利完成。

本協(xié)議的簽訂不僅有助于甲方規(guī)范退市行為，降低法律風(fēng)險(xiǎn)，更能通過乙方的專業(yè)服務(wù)保障退市過程的合法性與透明度，維護(hù)投資者及債權(quán)人合法權(quán)益。同時(shí)，乙方的介入也將為甲方后續(xù)的資產(chǎn)重組或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的履行將嚴(yán)格遵循中國法律及監(jiān)管規(guī)定，任何一方均不得利用本協(xié)議從事違法違規(guī)活動，且雙方均應(yīng)積極配合完成退市所需的一切準(zhǔn)備工作。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在甲方公司退市事宜中的合作目標(biāo)與職責(zé)范圍，確保甲方能夠依據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則，順利、合規(guī)地完成退市流程。協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：甲方退市決策的合法性與合規(guī)性審查；退市方案的設(shè)計(jì)與論證；信息披露的策劃與執(zhí)行；債權(quán)人、投資者等利益相關(guān)者的權(quán)益保護(hù)機(jī)制建立與溝通；退市申請文件的準(zhǔn)備與提交；與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所的溝通協(xié)調(diào)；退市過程中各項(xiàng)法律事務(wù)的處理；以及因退市相關(guān)事宜可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)防范與應(yīng)對。雙方將圍繞上述內(nèi)容展開全面合作，共同推動甲方退市工作的有序進(jìn)行，并最終實(shí)現(xiàn)甲方剝離相關(guān)業(yè)務(wù)板塊的戰(zhàn)略目標(biāo)。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語具有以下含義：

（1）"退市"：指甲方根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及證券交易所上市規(guī)則，因滿足特定條件或經(jīng)過特定程序，終止在證券交易所掛牌交易的行為。

（2）"退市方案"：指為完成甲方退市而制定的綜合性計(jì)劃，包括但不限于退市理由、時(shí)間表、程序安排、信息披露策略、債權(quán)人保護(hù)措施、股份回購安排等。

（3）"利益相關(guān)者"：指與甲方退市行為存在法律上或經(jīng)濟(jì)上利害關(guān)系的自然人、法人或其他，主要包括債權(quán)人、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等。

（4）"信息披露"：指按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所要求，就甲方退市事宜向監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易所、投資者及社會公眾進(jìn)行的信息發(fā)布與披露活動。

（5）"監(jiān)管機(jī)構(gòu)"：指中國證券監(jiān)督管理委員會及其派出機(jī)構(gòu)、甲方掛牌交易的證券交易所。

（6）"法律文件"：指本協(xié)議項(xiàng)下由任何一方準(zhǔn)備、簽署或提交的，與甲方退市相關(guān)的任何書面文件、報(bào)告、申請材料等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方的權(quán)利與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方根據(jù)本協(xié)議約定，提供專業(yè)、勤勉的退市咨詢服務(wù)，并對乙方的服務(wù)成果進(jìn)行監(jiān)督與評價(jià)。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)自身戰(zhàn)略需求及實(shí)際情況，對乙方提出的退市方案進(jìn)行修改或調(diào)整，并決定最終的退市策略。

（3）甲方有權(quán)要求乙方就退市過程中的重大法律問題提供意見，并就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示。

（4）甲方應(yīng)向乙方提供與退市事宜相關(guān)的全部必要資料，包括但不限于公司財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、法律意見書、股東名冊、債權(quán)人清單、公司章程、內(nèi)部決議等，并保證所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)、足額向乙方支付服務(wù)費(fèi)用。

（6）甲方應(yīng)積極配合乙方及監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易所就退市事宜進(jìn)行的各項(xiàng)工作，包括但不限于提供補(bǔ)充材料、參加聽證會、接受問詢等。

（7）甲方應(yīng)確保其內(nèi)部決策程序符合公司法和證券法規(guī)定，就退市事宜形成合法有效的內(nèi)部決議。

（8）甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌耐耸酗L(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)損失。

（9）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，對乙方在服務(wù)過程中知悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任。

（10）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行退市方案的市場溝通與利益相關(guān)者溝通。

3.2乙方的權(quán)利與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方收取服務(wù)費(fèi)用。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供履行本協(xié)議所必需的資料、信息及協(xié)助，甲方應(yīng)予以配合。

（3）乙方有權(quán)根據(jù)其專業(yè)判斷，向甲方提供退市方案設(shè)計(jì)、法律風(fēng)險(xiǎn)評估、合規(guī)建議等專業(yè)服務(wù)。

（4）乙方應(yīng)組建由具備相應(yīng)資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士組成的團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)甲方的退市服務(wù)工作，并保證服務(wù)質(zhì)量符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和甲方要求。

（5）乙方應(yīng)勤勉盡責(zé)，按照本協(xié)議約定及專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，完成退市方案的設(shè)計(jì)、論證、報(bào)備、執(zhí)行等工作，確保各項(xiàng)服務(wù)符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求。

（6）乙方應(yīng)就退市過程中的重大法律問題向甲方提供專業(yè)意見，并就潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分提示。

（7）乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的資料及在本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的所有文件，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（8）乙方應(yīng)在退市方案實(shí)施過程中，積極協(xié)調(diào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易所、律師、會計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)，確保各項(xiàng)工作順利推進(jìn)。

（9）乙方應(yīng)建立完善的內(nèi)部質(zhì)量控制體系，確保其出具的法律意見、方案建議等文件的專業(yè)性和準(zhǔn)確性。

（10）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行退市信息披露的準(zhǔn)備工作，提供必要的法律支持。

（11）乙方應(yīng)承擔(dān)因自身過失導(dǎo)致甲方利益受損時(shí)的賠償責(zé)任，但甲方原因造成的損失除外。

（12）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，對在服務(wù)過程中知悉的甲方商業(yè)秘密及內(nèi)部信息承擔(dān)保密責(zé)任。

（13）乙方應(yīng)定期向甲方匯報(bào)退市工作進(jìn)展情況，并根據(jù)甲方要求提供階段性工作報(bào)告。

（14）乙方應(yīng)確保其委派的團(tuán)隊(duì)成員具備履行職責(zé)所需的專業(yè)能力和職業(yè)道德，并對團(tuán)隊(duì)成員的行為承擔(dān)管理責(zé)任。

（15）乙方應(yīng)配合甲方處理退市過程中可能出現(xiàn)的法律糾紛或爭議，提供法律支持。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意向乙方支付退市服務(wù)費(fèi)，總額為人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。該費(fèi)用為固定總價(jià)，包含乙方為完成本協(xié)議約定的全部退市服務(wù)所發(fā)生的工作成本及利潤。

支付方式如下：

（1）協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)，甲方向乙方支付首付款，金額為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），用于啟動退市方案的前期準(zhǔn)備工作。

（2）退市申請文件提交至證券交易所之日起三十日內(nèi)，甲方向乙方支付第二筆款項(xiàng)，金額為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。

（3）甲方正式終止上市交易之日起六十日內(nèi)，甲方向乙方支付尾款，金額為人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

上述款項(xiàng)應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

乙方應(yīng)在收到每筆款項(xiàng)后，向甲方提供等額的收款憑證。如甲方未能按照本協(xié)議約定按時(shí)支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部已產(chǎn)生費(fèi)用及違約金。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至甲方正式終止上市交易且所有相關(guān)法律程序（包括但不限于監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案、公告期屆滿等）完成之日止，但最長不超過十八個(gè)月。

協(xié)議履行過程中涉及的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

（1）協(xié)議生效后三十日內(nèi)，乙方完成初步盡職，并向甲方提交初步退市方案建議。

（2）協(xié)議生效后六十日內(nèi)，雙方就退市方案達(dá)成一致，乙方完成退市申請文件的準(zhǔn)備工作。

（3）退市申請文件提交后，雙方應(yīng)積極配合證券交易所的審核工作，并根據(jù)反饋意見及時(shí)完成文件修正或補(bǔ)充。

（4）甲方應(yīng)按照證券交易所要求，在規(guī)定期限內(nèi)披露退市相關(guān)信息，并配合召開相關(guān)會議。

（5）甲方終止上市交易后，雙方應(yīng)在六十日內(nèi)完成尾款支付，并就退市后續(xù)事宜進(jìn)行最終確認(rèn)。

如遇不可抗力因素導(dǎo)致協(xié)議履行延遲，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，履行期限可相應(yīng)順延。在任何情況下，乙方完成全部退市服務(wù)的期限不應(yīng)超過本協(xié)議約定的最長有效期。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方的違約責(zé)任

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件及時(shí)足額支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部已產(chǎn)生費(fèi)用及違約金。甲方支付違約金不影響其繼續(xù)履行付款義務(wù)。

（2）甲方未能按照本協(xié)議第三條第一款第（4）項(xiàng)約定，向乙方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的資料或協(xié)助的，導(dǎo)致乙方無法正常履行服務(wù)或產(chǎn)生額外工作成本的，甲方應(yīng)承擔(dān)由此造成的損失，包括但不限于第三方費(fèi)用、時(shí)間成本等，且乙方有權(quán)要求調(diào)整服務(wù)費(fèi)用或解除協(xié)議。

（3）甲方未能按照本協(xié)議第三條第一款第（7）項(xiàng)約定，就退市事宜形成合法有效的內(nèi)部決議，或其內(nèi)部決策程序違反法律法規(guī)的，由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任由甲方自行承擔(dān)，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任，且甲方應(yīng)向乙方支付已發(fā)生的服務(wù)費(fèi)用。

（4）甲方在退市過程中，因違反法律法規(guī)或自身承諾導(dǎo)致監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰或證券交易所紀(jì)律處分的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，乙方不承擔(dān)任何連帶責(zé)任，但甲方應(yīng)向乙方支付已發(fā)生的服務(wù)費(fèi)用。

（5）甲方違反本協(xié)議第三條第一款第（9）項(xiàng)約定，泄露乙方商業(yè)秘密或向第三方泄露本協(xié)議項(xiàng)下保密信息的，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），若乙方因此遭受實(shí)際損失超過違約金金額的，甲方還應(yīng)賠償乙方全部實(shí)際損失。

6.2乙方的違約責(zé)任

（1）乙方未能按照本協(xié)議第三條第二款第（4）項(xiàng)約定，組建具備相應(yīng)資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，或其委派的團(tuán)隊(duì)成員能力不足導(dǎo)致服務(wù)質(zhì)量不符合要求的，甲方有權(quán)要求乙方更換團(tuán)隊(duì)成員或減免相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用。

（2）乙方未能按照本協(xié)議第三條第二款第（6）項(xiàng)約定，就退市過程中的重大法律問題向甲方提供專業(yè)意見或充分提示潛在風(fēng)險(xiǎn)的，若因乙方未履行或不當(dāng)履行該義務(wù)導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任，但甲方應(yīng)盡到合理的審查義務(wù)。

（3）乙方未能按照本協(xié)議第三條第二款第（7）項(xiàng)約定，妥善保管甲方資料或在本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的文件，導(dǎo)致信息泄露或文件遺失的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），若乙方因此給甲方造成實(shí)際損失的，還應(yīng)賠償甲方全部實(shí)際損失。

（4）乙方違反本協(xié)議第三條第二款第（9）項(xiàng)約定，未按時(shí)向甲方匯報(bào)退市工作進(jìn)展或提供階段性工作報(bào)告的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣壹萬元整（￥10,000.00），但累計(jì)違約金不超過人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

（5）乙方違反本協(xié)議第四條約定的支付條件，未能按時(shí)向甲方提供服務(wù)或因自身原因?qū)е峦耸泄ぷ餮诱`，給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（6）乙方違反本協(xié)議第三條第二款第（12）項(xiàng)約定，泄露甲方商業(yè)秘密或向第三方泄露本協(xié)議項(xiàng)下保密信息的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），若乙方因此給甲方造成實(shí)際損失的，還應(yīng)賠償甲方全部實(shí)際損失。

（7）乙方在退市過程中，因違反法律法規(guī)或自身過失導(dǎo)致監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰或證券交易所紀(jì)律處分的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，甲方不承擔(dān)任何連帶責(zé)任，但乙方應(yīng)向甲方支付已發(fā)生的服務(wù)費(fèi)用。

6.3違約金與賠償?shù)年P(guān)系

本協(xié)議約定的違約金條款為獨(dú)立責(zé)任，任何一方違約時(shí)，守約方除可要求違約方支付違約金外，還有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為所遭受的全部實(shí)際損失，包括直接損失和間接損失，但賠償總額不應(yīng)超過違約方預(yù)見到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違約可能造成的損失。

如違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)進(jìn)一步要求違約方補(bǔ)足差額。雙方應(yīng)就實(shí)際損失金額進(jìn)行合理估算，并在違約發(fā)生后的合理期限內(nèi)提供相關(guān)證據(jù)支持。

6.4不可抗力導(dǎo)致的違約

如因不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的違約責(zé)任，但違約方應(yīng)在此類情形發(fā)生后及時(shí)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

6.5解除協(xié)議后的責(zé)任承擔(dān)

如本協(xié)議因任何一方違約被解除，違約方應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給守約方造成的一切損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、間接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等。守約方有權(quán)要求違約方退還已支付的服務(wù)費(fèi)用（如有），并根據(jù)實(shí)際損失情況要求違約方支付賠償金。雙方應(yīng)在協(xié)議解除后的合理期限內(nèi)，就損失賠償事宜達(dá)成最終解決方案。

6.6法律適用與爭議解決條款的優(yōu)先適用

違約責(zé)任的承擔(dān)應(yīng)適用本協(xié)議約定的法律適用與爭議解決條款，即本協(xié)議項(xiàng)下的爭議應(yīng)按照約定通過仲裁或訴訟解決。雙方在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的任何違約行為，均應(yīng)被視為本協(xié)議項(xiàng)下爭議的組成部分，并應(yīng)一并提交仲裁或訴訟解決。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等類似事件。

2.影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時(shí)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)以書面形式（包括但不限于傳真、電子郵件、快遞送達(dá)）送達(dá)對方。

3.責(zé)任免除：不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行本協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或無法履行，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或部分或全部免除責(zé)任。雙方應(yīng)就不可抗力造成的損失承擔(dān)各自責(zé)任，除本協(xié)議另有約定外，任何一方不對因不可抗力導(dǎo)致的直接或間接損失承擔(dān)責(zé)任。

4.證明義務(wù)：提出不可抗力抗辯的一方，應(yīng)就不可抗力的存在及其對履行本協(xié)議的影響承擔(dān)證明責(zé)任。證明材料應(yīng)包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、專業(yè)機(jī)構(gòu)證明等。如一方未能提供有效證明，則不能以此為由免除違約責(zé)任。

5.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，積極協(xié)商處理，盡量減少不可抗力對協(xié)議履行的影響。協(xié)商結(jié)果應(yīng)書面確認(rèn)，并作為本協(xié)議的補(bǔ)充部分。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，旨在達(dá)成雙方均能接受的解決方案。

2.協(xié)商不成：若雙方在書面通知發(fā)出后三十日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，或協(xié)商過程中出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性分歧無法調(diào)和，任何一方均有權(quán)將爭議提交至具有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，或提交至甲方所在地有管轄權(quán)的中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會（中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會）進(jìn)行仲裁。仲裁適用該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則，仲裁語言為中文。

3.訴訟/仲裁選擇：雙方應(yīng)在協(xié)商不成后十五日內(nèi)書面通知對方選擇訴訟或仲裁。如一方未在規(guī)定期限內(nèi)作出選擇，另一方有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟或申請仲裁。一旦選擇訴訟或仲裁，即以該方式解決所有相關(guān)爭議，直至爭議解決完畢。

4.專屬管轄：若選擇仲裁，仲裁機(jī)構(gòu)應(yīng)為中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），仲裁地點(diǎn)為北京。如選擇訴訟，管轄法院為甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院。選擇訴訟或仲裁后，非經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方不得變更管轄方式。

5.證據(jù)與費(fèi)用：雙方應(yīng)遵守相關(guān)證據(jù)規(guī)則，提供與爭議相關(guān)的真實(shí)、完整證據(jù)。爭議解決過程中產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)等，除本協(xié)議另有約定外，由敗訴方承擔(dān)。如雙方均有責(zé)任，則應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)。

6.爭議解決不影響履行：本協(xié)議其他條款的效力及履行不受爭議解決方式的影響。在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款，直至爭議解決結(jié)果生效。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的通知，寄出后三日內(nèi)視為送達(dá)。通知的發(fā)出時(shí)間以郵戳或電子郵件發(fā)送記錄為準(zhǔn)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原條款。

4.法律適用：