學習轉讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司

甲方地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX教育科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓XX層XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方就學習轉讓事宜達成一致，基于雙方在數(shù)字教育領域的專業(yè)經(jīng)驗和市場認知，甲方有意向購買乙方合法持有并運營的學習及相關資產(chǎn)，乙方同意將符合約定的學習及相關權利義務轉讓給甲方。雙方基于平等、自愿、公平的原則，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，就轉讓的具體事宜作出如下約定。本次轉讓涉及的學習（以下簡稱“目標”）具有完整的知識產(chǎn)權、域名所有權、服務器資源及用戶基礎，符合國家關于在線教育行業(yè)的合規(guī)要求，且乙方已按照相關規(guī)定完成所有必要的行政審批和備案工作。甲方通過盡職確認目標的運營狀況、技術架構及市場前景，并同意按照本協(xié)議約定的條款與條件完成收購。乙方承諾提供真實、準確、完整的轉讓標的，并協(xié)助甲方完成后續(xù)的工商變更、資質轉移等手續(xù)。雙方一致認為，該學習轉讓符合各自發(fā)展戰(zhàn)略，能夠實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，并為后續(xù)的市場拓展奠定堅實基礎。本協(xié)議的簽訂及履行將進一步鞏固雙方在在線教育領域的合作關系，并為行業(yè)內(nèi)的同類交易提供參考依據(jù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方合法擁有的學習（以下簡稱“目標”）及相關全部權利、義務的過程和條件，確保交易合法、合規(guī)、高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于：目標的轉讓標的（包括但不限于域名、服務器及帶寬、內(nèi)容、用戶數(shù)據(jù)、教學資源、課程體系、軟件著作權、商標權、相關資質許可、運營賬戶等）、轉讓對價、支付方式、交割安排、雙方權利義務、違約責任、爭議解決及不可抗力等事項。雙方同意按照本協(xié)議約定履行各自職責，確保目標的平穩(wěn)過渡和甲方后續(xù)的合法運營。

第二條定義

1.目標：指由乙方合法運營并擬轉讓給甲方的在線學習平臺，域名包括但不限于，IP地址為XXX.XXX.XXX.XXX。

2.轉讓標的：包括目標的域名所有權、服務器及相關配置、源代碼及數(shù)據(jù)庫、所有教學資源（包括視頻、文檔、試題庫等）、注冊用戶數(shù)據(jù)、運營平臺軟件著作權、商標使用權、以及與目標運營相關的所有資質、許可及賬戶權限。

3.盡職：指甲方在簽訂本協(xié)議前，對目標的合法性、技術狀況、財務數(shù)據(jù)、用戶規(guī)模及合規(guī)性進行的審慎。

4.交割日：指本協(xié)議約定的所有轉讓條件滿足后，目標及相關權利正式從乙方轉移給甲方的日期。

5.合規(guī)要求：指國家及地方關于在線教育、互聯(lián)網(wǎng)信息服務、數(shù)據(jù)安全及知識產(chǎn)權保護等所有現(xiàn)行有效的法律法規(guī)和政策規(guī)定。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

1.1權力：

a)有權根據(jù)本協(xié)議約定審查乙方的轉讓資料，并要求乙方提供補充或更正文件；

b)有權在支付全部轉讓對價前，對目標進行必要的盡職，結果作為是否完成交易的依據(jù)；

c)有權在協(xié)議約定的期限內(nèi)支付轉讓對價，并要求乙方配合完成相關過戶手續(xù)；

d)有權在交割日后合法運營目標，享受所有轉讓標的賦予的權利。

1.2義務：

a)應按照本協(xié)議第五條約定，按時足額支付轉讓對價；

b)應在本協(xié)議簽署后X日內(nèi)完成對目標的盡職，并向乙方提交書面報告；

c)應保證其支付能力，如需融資應提前告知乙方并提供相關計劃；

d)應配合乙方完成交割前的必要準備工作，如提供新的運營主體信息等；

e)應遵守國家關于在線教育行業(yè)的所有法律法規(guī)，合法運營目標。

2.乙方的權力與義務：

2.1權力：

a)有權要求甲方按時足額支付轉讓對價；

b)有權要求甲方配合完成目標的交割手續(xù)；

c)有權在甲方違反本協(xié)議約定時，根據(jù)違約程度要求甲方承擔違約責任或解除協(xié)議；

d)有權在交割日前繼續(xù)合法運營目標，并確保其穩(wěn)定運行。

2.2義務：

2.2.1轉讓標的的保證與陳述：

a)保證其是目標的所有權人及所有相關權利的合法持有者，有權進行本次轉讓；

b)保證目標已取得并持續(xù)維持所有必要的運營資質，包括但不限于《網(wǎng)絡文化經(jīng)營許可證》、《互聯(lián)網(wǎng)信息服務許可證》、《教育涉外活動資格認定》等，且不存在任何被吊銷、撤銷或限制的情形；

c)保證目標的域名、服務器、軟件、內(nèi)容、用戶數(shù)據(jù)等均合法取得，未侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權、隱私權或其他合法權益；

d)保證目標的運營符合國家關于在線教育、數(shù)據(jù)安全、用戶隱私保護等所有法律法規(guī)，且不存在任何未解決的訴訟、仲裁或行政處罰；

e)保證向甲方提供的所有文件、資料真實、準確、完整，并承擔因陳述或保證不實而導致的全部責任。

2.2.2協(xié)議履行義務：

a)應在本協(xié)議簽署后X日內(nèi)，向甲方提供完整的轉讓標的資料，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、相關資質許可、域名注冊證書、服務器租賃合同、軟件著作權證書、商標注冊證書、用戶協(xié)議、隱私政策、財務報表、技術文檔等；

b)應在甲方要求時，配合進行盡職，并解答甲方提出的合理問題；

c)應按照本協(xié)議約定，在甲方支付全部轉讓對價后，配合完成目標的工商變更、ICP備案變更、域名解析轉移、服務器過戶等所有交割手續(xù)；

d)應在交割日前，將目標的所有運營密碼、管理賬號、技術文檔、備份數(shù)據(jù)等完整移交給甲方；

e)應確保在交割日前，目標的正常運營不受影響，并采取措施降低因轉讓可能帶來的運營風險；

f)應協(xié)助甲方完成相關資質的變更手續(xù)，并承擔由此產(chǎn)生的合理費用。

2.2.3保密義務：

a)對在履行本協(xié)議過程中知悉的甲方商業(yè)秘密（包括但不限于財務數(shù)據(jù)、用戶信息、運營策略等）承擔保密義務，非經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露；

b)對在履行本協(xié)議過程中知悉的乙方商業(yè)秘密（包括但不限于技術方案、合作渠道等）承擔保密義務，非經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露；

c)上述保密義務在本協(xié)議終止后仍然有效。

2.2.4違約責任準備：

a)如因乙方原因導致本協(xié)議無法履行或甲方遭受損失的，乙方應承擔賠償責任。

第四條價格與支付條件

4.1轉讓總價：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）作為目標的轉讓對價（以下簡稱“轉讓總價”）。

4.2支付方式：轉讓總價采用分期支付方式。甲方應在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，向乙方支付轉讓總價的首期款項，金額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），支付方式為銀行轉賬至乙方指定賬戶；甲方應在完成對目標的盡職并簽署盡職報告之日起三十（30）日內(nèi)，向乙方支付轉讓總價的第二期款項，金額為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），支付方式為銀行轉賬至乙方指定賬戶；甲方應在完成所有交割手續(xù)之日起六十（60）日內(nèi)，向乙方支付轉讓總價的尾期款項，金額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），支付方式為銀行轉賬至乙方指定賬戶。

4.3支付時間：甲方應按照本協(xié)議4.2條約定的時間和金額足額支付轉讓總價。乙方應在收到每期款項后，及時向甲方出具等額發(fā)票。

4.4稅費承擔：與本次轉讓相關的稅費（包括但不限于增值稅、印花稅等）由雙方根據(jù)國家相關稅收法律法規(guī)的約定各自承擔。如需甲方承擔部分稅費，乙方應在收款前提供等額發(fā)票，甲方憑發(fā)票支付相應款項。

4.5付款賬戶：乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX教育科技有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：XXX

4.6逾期支付：若甲方未按本協(xié)議4.2條約定的時間和金額支付任何一期款項，每逾期一日，應按當期應付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部轉讓總價及逾期違約金，同時甲方還應賠償乙方因此遭受的全部損失。

第五條履行期限

5.1協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至本協(xié)議約定的所有義務履行完畢之日終止。

5.2關鍵時間節(jié)點：

a)盡職期：甲方應在本協(xié)議簽署之日起三十（30）日內(nèi)完成對目標的盡職。若需延長盡職期，經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，可適當延長，但延長期限不應超過十五（15）日。

b)首期款支付：本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)。

c)盡職報告提交：甲方應在盡職期結束之日起五（5）日內(nèi)提交盡職報告。

d)第二期款支付：甲方應在提交盡職報告之日起三十（30）日內(nèi)。

e)交割手續(xù)完成：雙方應在完成所有必要的工商變更、資質轉移、域名解析轉移、服務器過戶等手續(xù)之日起十（10）日內(nèi)。

f)尾期款支付：交割手續(xù)完成之日起六十（60）日內(nèi)。

5.3協(xié)議期限的延長：如因不可抗力、政府行為或其他不可歸責于任何一方的事由導致本協(xié)議部分條款無法按時履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可相應延長履行期限。非因上述原因，任何一方不得單方面要求延長履行期限。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任：

6.1.1付款違約：如甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付轉讓總價，除按第四條4.6款約定支付逾期違約金外，還應承擔以下責任：

a)每次逾期支付，均視為甲方根本違約。乙方有權要求甲方立即支付全部剩余轉讓價款及逾期違約金，并解除本協(xié)議。

b)若甲方支付能力嚴重不足，無法完成全部轉讓價款支付，乙方有權要求甲方提供等值資產(chǎn)抵償或第三方擔保，否則乙方有權解除協(xié)議并要求賠償損失。

c)逾期支付超過三十（30）日，乙方有權單方面解除本協(xié)議，甲方除支付已完成款項及逾期違約金外，還應向乙方支付轉讓總價百分之十（10%）的違約金作為賠償，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

6.1.2未盡盡職義務：若甲方在盡職期內(nèi)未能勤勉盡責，導致未能發(fā)現(xiàn)目標的潛在風險（如法律糾紛、資質問題、知識產(chǎn)權侵權等），并在交割后基于該等未發(fā)現(xiàn)的風險要求乙方承擔責任或進行賠償，甲方應自行承擔相應風險和責任，不得向乙方索賠。但若乙方在盡職資料中存在故意隱瞞或重大虛假陳述，導致甲方在交割后遭受損失的，乙方應承擔相應的賠償責任。

6.1.3違反保密義務：如甲方違反本協(xié)議第三條第2.2.3款約定的保密義務，泄露乙方商業(yè)秘密，給乙方造成損失的，應一次性向乙方支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）的違約金，并賠償乙方全部直接經(jīng)濟損失，包括但不限于費、律師費、訴訟費等。若乙方損失難以計算，違約金不足以彌補損失的，甲方應補足差額。

6.1.4交割配合不力：若甲方在交割期內(nèi)無正當理由拒絕或拖延配合完成交割手續(xù)，或提供虛假資料導致交割延誤，每延誤一日，應向乙方支付人民幣伍萬元整（￥50,000.00）的違約金。延誤超過三十（30）日，乙方有權單方面宣布交割完成，甲方仍需支付全部轉讓總價及相應違約金，并承擔由此給乙方造成的損失。

6.1.5違反運營承諾：若甲方在交割后，因自身原因導致目標違反國家法律法規(guī)或本協(xié)議中乙方承諾的運營標準（如停止運營、內(nèi)容大幅縮減等），應向乙方支付人民幣伍佰萬元整（￥500,000.00）的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

6.2乙方違約責任：

6.2.1轉讓標的瑕疵：如乙方違反本協(xié)議第三條第2.2.1款約定，提供虛假陳述或保證，導致目標存在未披露的負債、訴訟、合規(guī)風險或侵犯第三方權益等瑕疵，給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于支付轉讓總價百分之二十（20%）的違約金，并賠償甲方全部直接經(jīng)濟損失。甲方有權要求乙方退還相應款項并解除協(xié)議。

6.2.2未盡告知義務：若乙方未能按照本協(xié)議第三條約定的義務向甲方提供完整、真實的轉讓標的資料，或隱瞞重大不利事實（如目標存在嚴重技術問題、用戶投訴率高企等），導致甲方在交割后遭受損失的，乙方應承擔相應的賠償責任，賠償金額不應低于甲方因此遭受的直接損失，且最高不超過轉讓總價的一半（50%）。

6.2.3延遲交割：如乙方未按本協(xié)議第五條第5.3款約定的時間完成交割手續(xù)，每延遲一日，應向甲方支付人民幣伍萬元整（￥50,000.00）的違約金。延遲超過三十（30）日，甲方有權單方面宣布解除本協(xié)議，乙方除退還甲方已支付的全部轉讓價款及逾期違約金外，還應支付轉讓總價百分之十（10%）的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

6.2.4違反保密義務：如乙方違反本協(xié)議第三條第2.2.3款約定的保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密，給甲方造成損失的，應一次性向甲方支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）的違約金，并賠償甲方全部直接經(jīng)濟損失，包括但不限于費、律師費、訴訟費等。若甲方損失難以計算，違約金不足以彌補損失的，乙方應補足差額。

6.2.5協(xié)助義務不力：若乙方在交割前或交割后，未能按照本協(xié)議第三條第2.2.2款約定，積極協(xié)助甲方完成相關資質變更、手續(xù)辦理等，導致甲方無法按時享受相關權利或遭受行政處罰，乙方應向甲方支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

6.3不可抗力導致的違約：如因不可抗力（定義見本協(xié)議第十三條）導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應在不可抗力發(fā)生后合理期限內(nèi)通知對方，并提供有效證明，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力導致的履行延遲，不視為違約。

6.4違約金的調整：本協(xié)議約定的違約金條款是對違約方責任的一種預先約定。若違約金數(shù)額與實際損失嚴重不符，非違約方有權要求調整違約金數(shù)額，調整后的違約金應能夠合理彌補非違約方的實際損失。

6.5損失賠償：除本協(xié)議已約定具體的違約金外，任何一方違約給對方造成其他損失的（包括但不限于直接損失、預期利益損失、合理的律師費、訴訟費等），違約方應予以賠償。損失賠償應考慮違約方的過錯程度及非違約方的可預見性。

6.6違約救濟：發(fā)生違約行為時，非違約方在要求違約方承擔賠償責任外，還有權根據(jù)違約情節(jié)，要求違約方采取補救措施（如修復瑕疵、完成交割等），或解除本協(xié)議，并要求返還已支付款項及賠償損失。

第七條不可抗力

7.1定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調整、征收征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障以及其他類似無法預見、無法避免的突發(fā)事件。

7.2通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或部分履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力發(fā)生后七個（7）日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的情況、影響以及預計持續(xù)的時間。通知應包含可靠的證據(jù)材料，如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等，以證明不可抗力的存在及其影響。

7.3責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議中約定的義務，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議義務。

7.4協(xié)議解除：若不可抗力影響持續(xù)超過六十（60）日，雙方應協(xié)商是否解除本協(xié)議。若協(xié)商不成，任何一方均有權單方面解除本協(xié)議，并應根據(jù)協(xié)議履行情況，互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用（如律師費、差旅費等）由各方自行承擔。解除協(xié)議后，雙方應妥善處理善后事宜，包括但不限于款項結算、資料返還等。

7.5不可抗力免責范圍：本協(xié)議中關于不可抗力的約定，僅限于免責因不可抗力直接導致的損失和責任，對于因不可抗力間接引發(fā)的損失或責任，雙方仍需各自承擔相應風險。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、爭議解決方式等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門人員負責處理相關爭議，并爭取在合理時間內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

8.2協(xié)商不成處理：若雙方在收到爭議通知后三十（30）日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，應提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。雙方應選擇被告住所地、合同履行地（目標主要運營地）、協(xié)議簽訂地（北京市海淀區(qū)）的人民法院作為管轄法院，并以書面形式確定一家。

8.3訴訟原則：雙方同意，在訴訟過程中，應遵守誠實信用原則，提供真實、完整的證據(jù)，并積極履行協(xié)助義務。訴訟過程中產(chǎn)生的合理律師費、訴訟費等由敗訴方承擔，勝訴方有權要求敗訴方承擔。若勝訴方獲得的賠償不足以彌補其實際損失的，仍有權要求對方補足差額。

8.4仲裁選擇（可選，若選擇仲裁，則刪除訴訟條款，改為仲裁條款）：若雙方在本協(xié)議簽署前或簽署后約定選擇仲裁，則本協(xié)議一切爭議應提交至[具體仲裁委員會名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[具體城市]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。仲裁期間，不影響雙方在本協(xié)議中其他條款的繼續(xù)履行。

8.5法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

8.6爭議解決效力：無論爭議通過協(xié)商、調解或訴訟方式解決，最終達成的協(xié)議或法院/仲裁機構的裁決，均對雙方具有法律約束力。任何一方不得就同一爭議再行提出訴訟或仲裁。

第九條其他條款

9.1通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送。通知應在營業(yè)日送達收件人地址或指定的其他地址。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，發(fā)出后三日視為送達；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達。若通過電子郵件或傳真發(fā)送，發(fā)出后應立即以書面形式確認送達。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效，除非得到雙方書面確認。

9.3完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。本協(xié)議的任何部分修改、補充或替代，均應以書面形式作出。

9.4可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)完全有效。雙方應協(xié)商并以書面形式替換無效條款，以達到與原條款盡可能一致的法律效果。

9.5專屬權利：除非本協(xié)議另有明確約定，任何一方行使本協(xié)議項下的權利，不應被視為對該權利的放棄，也不影響其未來行使該權利或其他權利。單方面行使權利，不影響其尋求其他救濟的權利。

9.6分離性：本協(xié)議各條款應被視為獨立的部分，其解釋應獨立于其他條款，但均應與本協(xié)議整體精神一致。

9.7協(xié)議的轉讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給任何第三方。任何轉讓均應遵守本協(xié)議所有條款。

9.