國際許可協(xié)議書限制慣例1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：國際科技創(chuàng)新集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”），是一家在中華人民共和國注冊(cè)成立的綜合性科技企業(yè)，總部位于北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)甲1號(hào)科創(chuàng)大廈A座18層。甲方致力于全球科技創(chuàng)新領(lǐng)域的投資與運(yùn)營，擁有豐富的技術(shù)研發(fā)、市場推廣及知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理經(jīng)驗(yàn)。根據(jù)甲方業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為引進(jìn)國際先進(jìn)技術(shù)并拓展全球市場，甲方與乙方達(dá)成合作協(xié)議，旨在通過許可協(xié)議獲取乙方擁有的核心專利技術(shù)，并依此開展相關(guān)商業(yè)活動(dòng)。甲方法定代表人：張明，聯(lián)系電話：+86-10-88881234。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)甲1號(hào)科創(chuàng)大廈A座18層，郵編：100020。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：全球先進(jìn)技術(shù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“乙方”），是一家在德國注冊(cè)成立的跨國科技企業(yè)，總部位于德國慕尼黑市約翰·馮·諾依曼大道10號(hào)。乙方專注于、生物技術(shù)及新材料領(lǐng)域的研發(fā)與商業(yè)化，擁有多項(xiàng)國際專利及核心技術(shù)?；谝曳皆谙嚓P(guān)技術(shù)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，為促進(jìn)全球技術(shù)合作與市場共享，乙方同意將部分核心專利技術(shù)許可給甲方使用。乙方法定代表人：約翰·施耐德博士，聯(lián)系電話：+49-89-12345678。

乙方地址：德國慕尼黑市約翰·馮·諾依曼大道10號(hào)，郵編：80331。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于雙方在科技創(chuàng)新領(lǐng)域的長期合作意向及共同利益。甲方作為全球科技市場的重要參與者，需持續(xù)引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)以提升自身競爭力；乙方作為技術(shù)輸出方，期望通過許可合作實(shí)現(xiàn)技術(shù)價(jià)值的最大化。雙方經(jīng)友好協(xié)商，確認(rèn)以下合作前提：

（1）乙方擁有合法、完整的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于本協(xié)議項(xiàng)下的核心專利技術(shù)，且該技術(shù)未侵犯任何第三方權(quán)利；

（2）甲方具備獨(dú)立實(shí)施許可技術(shù)的能力，并承諾按照本協(xié)議約定支付許可費(fèi)用；

（3）雙方同意在協(xié)議框架內(nèi)明確技術(shù)許可范圍、使用期限及商業(yè)限制條款，以保障各自權(quán)益。

基于上述條件，雙方達(dá)成本協(xié)議，旨在通過規(guī)范化的許可安排，推動(dòng)技術(shù)轉(zhuǎn)移與市場拓展，實(shí)現(xiàn)互利共贏。協(xié)議內(nèi)容將嚴(yán)格遵循國際許可慣例及相關(guān)法律法規(guī)，確保合作過程的合法性、合規(guī)性及可操作性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確授權(quán)甲方在特定條件下使用乙方擁有的特定專利技術(shù)，并規(guī)范雙方在技術(shù)許可、使用、支付及知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)等方面的權(quán)利與義務(wù)。具體范圍包括：乙方授予甲方在約定地域、期限及方式下使用“發(fā)明名稱：[具體發(fā)明名稱]”（專利號(hào)：[具體專利號(hào)]）項(xiàng)發(fā)明專利（以下簡稱“許可技術(shù)”）的獨(dú)占/非獨(dú)占許可權(quán)；甲方根據(jù)本協(xié)議約定支付許可費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)；雙方對(duì)許可技術(shù)的實(shí)施、改進(jìn)、保密及侵權(quán)處理等方面的權(quán)利義務(wù)劃分。本協(xié)議旨在通過合法、清晰的合作條款，促進(jìn)許可技術(shù)的商業(yè)應(yīng)用，同時(shí)保障雙方的合法權(quán)益。

第二條定義

1.“許可技術(shù)”指乙方擁有的，由[具體發(fā)明名稱]（專利號(hào)：[具體專利號(hào)]）項(xiàng)發(fā)明專利及其相關(guān)技術(shù)秘密構(gòu)成的知識(shí)產(chǎn)權(quán)組合。

2.“獨(dú)占許可”指在協(xié)議有效期內(nèi)及約定地域內(nèi)，乙方不得向任何第三方授予與甲方相同許可條件的許可，且甲方享有優(yōu)先購買權(quán)。

3.“非獨(dú)占許可”指在協(xié)議有效期內(nèi)及約定地域內(nèi)，乙方仍可自行使用或向其他第三方授予同等條件的許可。

4.“許可費(fèi)用”包括基本許可費(fèi)、按銷售額提成費(fèi)及其他雙方約定的費(fèi)用，具體標(biāo)準(zhǔn)見本協(xié)議第五條。

5.“保密信息”指一方以書面、口頭或電子形式向另一方披露的，與協(xié)議相關(guān)的技術(shù)、商業(yè)、財(cái)務(wù)等未公開信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)在協(xié)議約定范圍內(nèi)使用許可技術(shù)，并有權(quán)授權(quán)其關(guān)聯(lián)公司或第三方使用該技術(shù)，但須遵守本協(xié)議約定。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定按時(shí)足額支付許可費(fèi)用，逾期支付需承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）甲方應(yīng)將許可技術(shù)用于自身業(yè)務(wù)發(fā)展，不得擅自許可、轉(zhuǎn)讓或許可他人使用該技術(shù)，除非獲得乙方書面同意。

（4）甲方應(yīng)對(duì)許可技術(shù)采取必要的保密措施，防止泄露或不當(dāng)使用，并確保其使用行為不侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

（5）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行技術(shù)實(shí)施的相關(guān)工作，包括提供必要的技術(shù)支持及市場反饋。

（6）甲方有權(quán)要求乙方提供與許可技術(shù)相關(guān)的技術(shù)文檔、測試數(shù)據(jù)及侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)提示。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)監(jiān)督甲方對(duì)許可技術(shù)的使用情況，確保其符合協(xié)議約定。

（2）乙方應(yīng)保證其擁有許可技術(shù)的合法、完整權(quán)利，并承擔(dān)因權(quán)利瑕疵導(dǎo)致的全部責(zé)任。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供許可技術(shù)的完整技術(shù)資料及實(shí)施指導(dǎo)，并確保其技術(shù)方案無重大缺陷。

（4）乙方有權(quán)要求甲方提供許可技術(shù)的使用報(bào)告及市場數(shù)據(jù)，以評(píng)估技術(shù)實(shí)施效果及調(diào)整許可條款。

（5）乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，不得泄露其提供的任何非公開信息，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

（6）乙方應(yīng)對(duì)甲方在使用許可技術(shù)過程中遇到的侵權(quán)行為提供法律支持，并協(xié)助甲方維權(quán)，但費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

（7）若乙方對(duì)許可技術(shù)的進(jìn)一步改進(jìn)，其改進(jìn)成果的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬應(yīng)按照本協(xié)議第八條約定處理。

（8）乙方應(yīng)確保其提供的許可技術(shù)符合目標(biāo)市場的法律法規(guī)，并協(xié)助甲方辦理相關(guān)備案手續(xù)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.許可費(fèi)用：乙方授予甲方許可技術(shù)的許可費(fèi)用總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）（以下簡稱“許可費(fèi)”）。該費(fèi)用為一次性支付固定許可費(fèi)，包含許可技術(shù)在協(xié)議有效期內(nèi)甲方使用相關(guān)專利的權(quán)利費(fèi)用，但不包括后續(xù)因技術(shù)改進(jìn)產(chǎn)生的額外費(fèi)用。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將本協(xié)議項(xiàng)下的全部許可費(fèi)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行慕尼黑分行

戶名：全球先進(jìn)技術(shù)有限責(zé)任公司

賬號(hào)：DE89123456789123456

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在收到本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后的三十（30）日內(nèi)，將全部許可費(fèi)一次性支付至乙方上述賬戶。乙方應(yīng)在收到甲方支付的全部許可費(fèi)后，立即向甲方提供等額、合法的收款憑證。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議項(xiàng)下許可費(fèi)相關(guān)的稅費(fèi)，根據(jù)中華人民共和國及德國相關(guān)稅收法律的規(guī)定，由甲方或乙方分別承擔(dān)。若甲方在支付許可費(fèi)時(shí)需代扣代繳任何稅費(fèi)，則乙方有權(quán)要求甲方相應(yīng)減少應(yīng)支付的許可費(fèi)金額，具體稅種及比例由雙方另行書面確認(rèn)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為伍年（5年），自[具體生效日期]起至[具體終止日期]止。

2.續(xù)展條款：協(xié)議有效期屆滿前六（6）個(gè)月，若雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)展協(xié)議。若雙方未就續(xù)展達(dá)成一致，本協(xié)議在有效期屆滿后自動(dòng)終止。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（a）許可技術(shù)交付：乙方應(yīng)在收到甲方全額許可費(fèi)支付憑證后的十（10）個(gè)工作日內(nèi)，向甲方提供完整的許可技術(shù)資料，包括但不限于專利證書副本、技術(shù)紙、操作手冊(cè)、源代碼及相關(guān)技術(shù)說明文件。

（b）技術(shù)支持期限：乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)，為甲方提供為期壹年（1年）的技術(shù)支持服務(wù)，包括遠(yuǎn)程故障排除、電話咨詢及郵件解答。技術(shù)支持服務(wù)期限自許可技術(shù)交付之日起計(jì)算。

（c）報(bào)告提交：甲方應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后三個(gè)月（3）內(nèi)，向乙方提交上一年度的許可技術(shù)使用情況報(bào)告，包括使用范圍、銷售額、市場反饋等信息。乙方應(yīng)在收到報(bào)告后三十（30）日內(nèi)進(jìn)行審核，并就技術(shù)改進(jìn)或合作方向提出建議。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（a）延遲支付許可費(fèi)：若甲方未能在本協(xié)議第四條約定的期限內(nèi)支付許可費(fèi)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部許可費(fèi)及已產(chǎn)生但未支付的技術(shù)支持費(fèi)用，同時(shí)甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于市場機(jī)會(huì)損失、法律維權(quán)費(fèi)用等。

（b）超出許可范圍使用：若甲方超出本協(xié)議約定的地域、期限或使用方式使用許可技術(shù)，乙方有權(quán)要求甲方立即停止違約行為，并可根據(jù)違約情節(jié)，要求甲方支付相當(dāng)于本協(xié)議許可費(fèi)百分之五十（50%）的違約金。若違約行為造成第三方索賠或乙方聲譽(yù)受損，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（c）擅自轉(zhuǎn)讓或許可第三方：若甲方未經(jīng)乙方書面同意，擅自將許可技術(shù)全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，或向第三方許可使用該技術(shù)，乙方有權(quán)立即解除本協(xié)議，并要求甲方支付相當(dāng)于本協(xié)議許可費(fèi)百分之百（100%）的違約金。同時(shí)，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、律師代理費(fèi)及損害賠償金。

（d）泄露保密信息：若甲方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致乙方商業(yè)秘密泄露，甲方應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任，包括但不限于支付相當(dāng)于本協(xié)議許可費(fèi)百分之三十（30%）的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。若泄露行為構(gòu)成犯罪，甲方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（a）權(quán)利瑕疵擔(dān)保：若乙方未能提供合法、完整的許可技術(shù)權(quán)利證明，或許可技術(shù)存在第三方權(quán)利限制，導(dǎo)致甲方無法正常使用，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后三十（30）日內(nèi)，采取補(bǔ)救措施（如購買許可、解決侵權(quán)糾紛等），若無法補(bǔ)救，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部許可費(fèi)，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（b）延遲交付技術(shù)資料：若乙方未能在本協(xié)議第五條約定的期限內(nèi)交付許可技術(shù)資料，每逾期一日，應(yīng)按甲方已支付許可費(fèi)金額的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過六十（60）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還相當(dāng)于已支付許可費(fèi)百分之二十（20%）的違約金，同時(shí)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（c）技術(shù)支持缺陷：若乙方提供的技術(shù)支持服務(wù)不符合本協(xié)議約定，導(dǎo)致甲方無法正常使用許可技術(shù)，甲方有權(quán)要求乙方在合理期限內(nèi)修復(fù)或改進(jìn)，若乙方逾期未予解決，甲方有權(quán)根據(jù)缺陷程度，要求乙方減免相應(yīng)比例的技術(shù)支持費(fèi)用，或解除本協(xié)議并要求賠償損失。

（d）違反保密義務(wù)：若乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方提供的商業(yè)秘密，乙方應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任，包括但不限于支付相當(dāng)于本協(xié)議許可費(fèi)百分之三十（30%）的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。若泄露行為構(gòu)成犯罪，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

3.不可抗力免責(zé)：若任何一方因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、政府行為等）導(dǎo)致無法履行本協(xié)議義務(wù)，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

4.累計(jì)違約：本協(xié)議任何一方累計(jì)發(fā)生兩次（2次）或以上違約行為，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、騷亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令、限制性政策等）、流行病疫情以及疫情相關(guān)的封鎖或隔離措施。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響一方履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)超過三十（30）日的，視為對(duì)協(xié)議的實(shí)質(zhì)性影響。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在合理期限內(nèi)送達(dá)對(duì)方，若延遲通知導(dǎo)致對(duì)方損失擴(kuò)大，通知方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

3.協(xié)商處理：在不可抗力事件發(fā)生后，雙方應(yīng)真誠合作，盡最大努力采取措施減少損失，并協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。協(xié)商期間不視為違約。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)告知對(duì)方不可抗力的影響程度及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.不可抗力解除的效力：本協(xié)議因不可抗力解除的，雙方應(yīng)在本協(xié)議終止后十（10）日內(nèi)完成善后事宜，包括但不限于款項(xiàng)結(jié)算、資料返還、保密信息的繼續(xù)保密等。雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際履行情況，退還已支付但未對(duì)價(jià)獲得的對(duì)價(jià)部分，或調(diào)整支付金額。

6.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力，以政府發(fā)布的官方公告、新聞報(bào)道或具有法律效力的鑒定報(bào)告等為證明依據(jù)。若雙方對(duì)不可抗力事件的存在或影響存在爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交本協(xié)議第八條約定的爭議解決機(jī)構(gòu)裁決。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行違約、不可抗力等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商或書面調(diào)解的方式解決。協(xié)商或調(diào)解應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進(jìn)行，任何一方不得單方面認(rèn)定協(xié)商或調(diào)解失敗。

2.協(xié)商調(diào)解期限：雙方應(yīng)自爭議發(fā)生之日起六十（60）日內(nèi)進(jìn)行協(xié)商或調(diào)解。若經(jīng)協(xié)商或調(diào)解，雙方在六十（60）日內(nèi)未能達(dá)成一致解決方案，任何一方均有權(quán)選擇本協(xié)議約定的爭議解決方式。

3.爭議解決方式：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，爭議應(yīng)提交至[選擇以下一種方式并明確具體機(jī)構(gòu)，例如：德國慕尼黑仲裁院]按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁語言為中文和德文，以中文為準(zhǔn)?；蛘哌x擇訴訟方式：爭議應(yīng)提交至[選擇具體法院，例如：北京市高級(jí)人民法院]管轄，適用該法院屆時(shí)有效的訴訟程序規(guī)則。案件受理費(fèi)及其他訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

4.仲裁/訴訟前的義務(wù)：在仲裁或訴訟程序開始前，雙方同意將爭議提交給[指定調(diào)解機(jī)構(gòu)，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)]進(jìn)行調(diào)解。若調(diào)解失敗或雙方選擇直接仲裁/訴訟，應(yīng)在不影響爭議解決的前提下，繼續(xù)履行本協(xié)議中關(guān)于保密、支付、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)等非爭議事項(xiàng)的條款，除非雙方另有書面約定。

5.證據(jù)提交：提交仲裁/訴訟時(shí)，雙方應(yīng)提供充分、有效的證據(jù)支持自身主張。若一方未能提供必要證據(jù)，仲裁庭/法院有權(quán)根據(jù)證據(jù)情況作出不利于該方的裁決/判決。

6.專屬管轄與法律適用：雙方確認(rèn)，選擇仲裁/訴訟方式解決爭議的條款是本協(xié)議不可分割的一部分，且該條款的效力優(yōu)先于本協(xié)議中可能存在的其他管轄或法律適用條款。仲裁/訴訟所依據(jù)的法律為中華人民共和國法律及德國相關(guān)法律（根據(jù)爭議性質(zhì)選擇適用），但仲裁程序應(yīng)按照所選仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行。

7.爭議解決費(fèi)用：除本協(xié)議另有約定外，所有因本協(xié)議爭議而產(chǎn)生的仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等，均由敗訴方承擔(dān)。若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。仲裁/訴訟期間，除上述費(fèi)用外，各自產(chǎn)生的合理律師費(fèi)及其他專業(yè)費(fèi)用，由各自承擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前三十（30）日以書面形式通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過信函發(fā)送的通知，寄出后三（3）個(gè)工作日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)就本協(xié)議條款進(jìn)行友好協(xié)商，以確定最接近雙方原意的有效條款。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)就無效條款進(jìn)行協(xié)商，以替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議所有條款，且乙方有權(quán)審查潛在受讓方是否具備履行本協(xié)議所需的資質(zhì)和能力。