股權轉讓2025年對賭協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日在中國境內(nèi)簽署：轉讓方：________________________（以下簡稱“轉讓方”）住所地：________________________統(tǒng)一社會信用代碼：________________________受讓方：________________________（以下簡稱“受讓方”）住所地：________________________統(tǒng)一社會信用代碼/營業(yè)執(zhí)照號碼：________________________鑒于：1.轉讓方合法持有目標公司（以下簡稱“公司”）______%的股權，并有意將其持有的該部分股權轉讓給受讓方；2.受讓方有意受讓轉讓方持有的公司______%的股權；3.雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎上，就股權轉讓及相關對賭安排達成以下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：1.1“目標公司”指________________________（請?zhí)顚懝救Q及統(tǒng)一社會信用代碼）。1.2“轉讓股權”指轉讓方擬向受讓方轉讓的、其持有的目標公司______%的股權。1.3“轉讓對價”指受讓方為取得轉讓股權而向轉讓方支付的對價，包括現(xiàn)金支付及/或股份支付。1.4“基準日”指______年______月______日。1.5“交易完成日”指本協(xié)議項下的股權轉讓手續(xù)在相關登記機關辦理完畢的日期。1.6“業(yè)績考核期間”指自交易完成日起至______年______月______日止。1.7“承諾年度”指業(yè)績考核期間內(nèi)的______年度及______年度（請明確具體年份）。1.8“財務報表”指目標公司根據(jù)中國會計準則編制的、經(jīng)審計的年度合并財務報表及母公司財務報表。1.9“凈利潤”指財務報表中列示的歸屬于公司普通股股東的凈利潤，扣減由轉讓方及其關聯(lián)方享受的利潤，并加上由受讓方及其關聯(lián)方應享有的利潤。1.10“營業(yè)收入”指財務報表中列示的營業(yè)收入總額。1.11“承諾方”指轉讓方及其一致行動人/實際控制人（請根據(jù)實際情況選擇或修改）。1.12“調(diào)整機制”指本協(xié)議第五條約定的業(yè)績未達標時的調(diào)整方式及相關計算方法。第二條股權轉讓2.1轉讓方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件將其持有的公司______%的轉讓股權轉讓給受讓方。2.2受讓方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件向轉讓方支付轉讓對價，并取得轉讓股權。第三條業(yè)績承諾3.1承諾方承諾，目標公司在承諾年度內(nèi)，應按照中國會計準則編制并經(jīng)具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所審計的財務報表，實現(xiàn)以下業(yè)績目標：(1)2024年度經(jīng)審計的財務報表顯示，公司實現(xiàn)的凈利潤（定義見第一條1.9）不低于人民幣______元；(2)2025年度經(jīng)審計的財務報表顯示，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入（定義見第一條1.10）不低于人民幣______元；(3)2025年度經(jīng)審計的財務報表顯示，公司實現(xiàn)的凈利潤（定義見第一條1.9）不低于人民幣______元。3.2承諾方承諾上述業(yè)績目標的實現(xiàn)是基于持續(xù)經(jīng)營假設，且未考慮任何非經(jīng)常性損益的影響。第四條調(diào)整機制4.1若目標公司在任何承諾年度未能實現(xiàn)本協(xié)議第三條約定的相應業(yè)績目標，則觸發(fā)本協(xié)議約定的調(diào)整機制。4.2調(diào)整機制的具體方式如下：(1)若僅2024年度業(yè)績未達標，則承諾方應在2025年______月______日前，向受讓方支付業(yè)績補償現(xiàn)金，金額為[（2024年度實際凈利潤-2024年度承諾凈利潤）/2024年度承諾凈利潤]×2024年度約定的轉讓對價；(2)若僅2025年度營業(yè)收入未達標，則承諾方應在2025年______月______日前，向受讓方支付業(yè)績補償現(xiàn)金，金額為[（2025年度實際營業(yè)收入-2025年度承諾營業(yè)收入）/2025年度承諾營業(yè)收入]×2024年度約定的轉讓對價；(3)若2024年度凈利潤及2025年度營業(yè)收入均未達標，則承諾方應在2025年______月______日前，向受讓方支付累計業(yè)績補償現(xiàn)金，金額為上述(1)和(2)項計算結果之和；(4)若2025年度凈利潤未達標，則承諾方應在2025年______月______日前，向受讓方支付業(yè)績補償現(xiàn)金，金額為[（2025年度實際凈利潤-2025年度承諾凈利潤）/2025年度承諾凈利潤]×2025年度約定的轉讓對價（或根據(jù)具體情況約定其他計算方式）。4.3上述業(yè)績補償應以現(xiàn)金形式支付至受讓方指定的銀行賬戶，賬戶信息如下：開戶名：________________________開戶行：________________________賬號：________________________4.4若承諾方無法在上述約定期限內(nèi)足額支付業(yè)績補償現(xiàn)金，經(jīng)受讓方書面同意，承諾方應在本協(xié)議約定的業(yè)績補償支付期限屆滿后______日內(nèi)，將其持有的目標公司[______%]的股權轉讓給受讓方，轉讓價格按交易完成日價格的______%計算（或約定其他具體價格或計算方式）。4.5若承諾方無法在上述約定期限內(nèi)足額支付業(yè)績補償現(xiàn)金，且無法按4.4條約定完成股權轉讓，則受讓方有權要求承諾方以交易完成日價格的______%向其支付違約金，違約金總額不超過[具體金額或計算方式]。第五條違約責任5.1承諾方違反本協(xié)議第三條業(yè)績承諾的，應承擔本協(xié)議第四條約定的調(diào)整責任。5.2任何一方違反本協(xié)議項下其他約定義務，應承擔相應的違約責任，并賠償因此給對方造成的全部損失。第六條保密6.1除非事先獲得對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構要求的除外。6.2本保密義務不因本協(xié)議的終止而失效。第七條不可抗力7.1若發(fā)生不可抗力事件（指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況），導致任何一方無法履行本協(xié)議全部或部分義務，該方不應承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后______日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明文件。7.2雙方應在不可抗力消除后，協(xié)商決定是否繼續(xù)履行、延期履行或解除本協(xié)議。第八條法律適用與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交[選擇：①目標公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決；②______仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁]。第九條其他9.1本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。9.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均應以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權代表簽署后生效。9.3本協(xié)議任何部分的無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力。9.4本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。9.5本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。9.6本協(xié)議一式______份，轉讓方執(zhí)______份，受讓方執(zhí)______份，具有同等法律效力。（以下無正文）轉讓方（蓋章）：__________