建筑裝飾公司入股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式：138XXXXXXXX。

甲方是一家經(jīng)XX省市場監(jiān)督管理局登記注冊的有限責任公司，主要業(yè)務(wù)范圍包括房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理及商業(yè)投資。甲方在XX市擁有多個商業(yè)及住宅項目，具備豐富的市場運營經(jīng)驗和資本實力。為拓展XX市商業(yè)地產(chǎn)市場，甲方計劃成立一家專注于高端建筑裝飾的公司，以提升旗下商業(yè)項目的品質(zhì)與競爭力。基于此，甲方與乙方達成合作意向，擬通過股權(quán)投資方式引入乙方的專業(yè)技術(shù)和市場資源，共同打造一家具有行業(yè)影響力的建筑裝飾企業(yè)。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方入股乙方公司事宜達成以下協(xié)議，以茲共同遵守。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX建筑裝飾工程有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式：139XXXXXXXX。

乙方是一家成立于XX年的專業(yè)化建筑裝飾企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涵蓋室內(nèi)外裝飾設(shè)計、施工及后期維護服務(wù)。乙方擁有一支經(jīng)驗豐富的技術(shù)團隊，具備國家一級施工資質(zhì)，曾參與多個高端商業(yè)項目的裝飾工程，積累了豐富的項目管理和技術(shù)創(chuàng)新經(jīng)驗。為擴大業(yè)務(wù)規(guī)模并提升市場占有率，乙方計劃引入外部資本進行股權(quán)擴張，以增強公司的資金實力和技術(shù)研發(fā)能力。

甲方作為乙方的潛在投資方，通過市場調(diào)研及商務(wù)洽談，認可乙方的業(yè)務(wù)模式和發(fā)展?jié)摿?，并希望通過股權(quán)投資方式參與乙方的經(jīng)營管理，實現(xiàn)雙方的互利共贏?；诖?，甲乙雙方經(jīng)充分溝通，決定建立合作關(guān)系，甲方以貨幣出資方式入股乙方公司，共同推動企業(yè)的發(fā)展壯大。

雙方基于各自的資源和優(yōu)勢，本著誠信合作、共同發(fā)展的原則，通過本次股權(quán)投資合作，旨在打造一家集設(shè)計、施工、服務(wù)于一體的綜合性建筑裝飾企業(yè)，為XX市商業(yè)地產(chǎn)市場提供高品質(zhì)的裝飾解決方案。本協(xié)議的簽訂，標志著雙方合作關(guān)系的正式建立，為后續(xù)的股權(quán)交割、公司治理及業(yè)務(wù)拓展奠定了法律基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在成立合資建筑裝飾公司（以下簡稱“合資公司”）過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方能夠基于平等自愿、互利共贏的原則，共同推動合資公司的組建、運營與發(fā)展。具體內(nèi)容涵蓋但不限于：合資公司的設(shè)立方式與股權(quán)結(jié)構(gòu)安排；甲乙雙方出資額、出資方式及支付期限的約定；合資公司的經(jīng)營范圍、治理結(jié)構(gòu)及決策機制；雙方在合資公司經(jīng)營管理中的權(quán)利與責任劃分；利潤分配與虧損分擔機制；協(xié)議的履行、變更與終止條件；以及違約責任和爭議解決方式等。本協(xié)議旨在為合資公司的規(guī)范化運營提供法律保障，促進雙方在建筑裝飾行業(yè)的深度合作與共同成長。

第二條定義

1.合資公司：指由甲方與乙方依照本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的企業(yè)法人，其名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍等具體事項以最終工商登記為準。

2.股權(quán)：指甲方以貨幣出資獲得的合資公司相應(yīng)比例的股東權(quán)益，乙方以技術(shù)、設(shè)備等非貨幣財產(chǎn)出資獲得的合資公司相應(yīng)比例的股東權(quán)益。

3.出資：指甲乙雙方按照本協(xié)議約定向合資公司投入的資本或財產(chǎn)，包括貨幣資金、技術(shù)許可、設(shè)備設(shè)施等。

4.經(jīng)營管理：指合資公司根據(jù)公司章程及本協(xié)議約定，對公司的日常業(yè)務(wù)活動、財務(wù)收支、人事任免等進行的決策與執(zhí)行。

5.利潤分配：指合資公司按照約定比例將稅后凈利潤分配給甲乙雙方的行為。

6.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取合資公司的股權(quán)及相關(guān)權(quán)益；有權(quán)參與合資公司的利潤分配；有權(quán)對合資公司的重大經(jīng)營決策提出建議或質(zhì)詢；有權(quán)監(jiān)督合資公司的財務(wù)狀況及運營情況。

（2）義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資，確保出資資金來源合法；甲方有權(quán)參與合資公司的利潤分配；甲方有權(quán)對合資公司的重大經(jīng)營決策提出建議或質(zhì)詢；甲方有權(quán)監(jiān)督合資公司的財務(wù)狀況及運營情況。

（3）甲方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保其出資行為合法合規(guī)；甲方應(yīng)積極配合乙方進行合資公司的組建及運營工作，提供必要的支持與協(xié)助；甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定承擔合資公司的部分管理責任，參與合資公司的日常運營及決策。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取合資公司的股權(quán)及相關(guān)權(quán)益；有權(quán)參與合資公司的利潤分配；有權(quán)對合資公司的重大經(jīng)營決策提出建議或質(zhì)詢；有權(quán)監(jiān)督合資公司的財務(wù)狀況及運營情況。

（2）義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資，確保出資財產(chǎn)權(quán)屬清晰；乙方有權(quán)參與合資公司的利潤分配；乙方有權(quán)對合資公司的重大經(jīng)營決策提出建議或質(zhì)詢；乙方有權(quán)監(jiān)督合資公司的財務(wù)狀況及運營情況。

（3）乙方應(yīng)積極推動合資公司的業(yè)務(wù)拓展與技術(shù)創(chuàng)新，提升合資公司的市場競爭力；乙方應(yīng)向合資公司提供必要的專業(yè)技術(shù)支持及人才資源，確保合資公司的服務(wù)質(zhì)量；乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定承擔合資公司的部分管理責任，參與合資公司的日常運營及決策。

（4）乙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保其出資行為合法合規(guī)；乙方應(yīng)積極配合甲方進行合資公司的組建及運營工作，提供必要的支持與協(xié)助；乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定承擔合資公司的部分管理責任，參與合資公司的日常運營及決策。

第四條價格與支付條件

1.作價依據(jù)：甲方擬向乙方注入人民幣壹仟萬元（1,000,000.00元）作為其出資額，占合資公司擬注冊資本總額的50%；乙方擬以符合公司法規(guī)定的、經(jīng)具有合法資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價的技術(shù)成果、知識產(chǎn)權(quán)及部分設(shè)備等非貨幣財產(chǎn)作價，折合人民幣壹仟萬元（1,000,000.00元），占合資公司擬注冊資本總額的50%。雙方確認，上述作價已充分考慮市場行情、資產(chǎn)評估報告及雙方協(xié)商結(jié)果，是公平合理的。

2.支付方式：甲方的貨幣出資將通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至合資公司指定的人民幣銀行賬戶；乙方的非貨幣出資應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)及資產(chǎn)評估報告的要求，完成財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，確保其作價部分在合資公司成立后能夠真實、完整地歸屬于合資公司所有。

3.支付時間：甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，將首期貨幣出資人民幣伍佰萬元（500,000.00元）支付至合資公司賬戶；剩余伍佰萬元（500,000.00元）應(yīng)于合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三十（30）日內(nèi)支付完畢。乙方的非貨幣出資應(yīng)于甲方首期貨幣出資支付完畢后二十（20）日內(nèi)，完成財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。

4.付款保障：雙方應(yīng)確保各自支付義務(wù)的履行能力。任何一方支付延遲，應(yīng)按每日萬分之五向守約方支付違約金。若因支付延遲導致合資公司無法按時成立或運營，守約方有權(quán)要求違約方賠償因此造成的直接損失，并有權(quán)解除本協(xié)議。

5.費用承擔：與出資相關(guān)的評估費、審計費、登記費等所有必要費用，除協(xié)議另有約定外，由提供相應(yīng)出資的一方承擔其應(yīng)出資部分的費用。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為叁年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前，若雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展壹年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起三（3）日內(nèi)，完成相關(guān)內(nèi)部決策程序。

（2）合資公司設(shè)立：自本協(xié)議生效之日起九十（90）日內(nèi)，雙方應(yīng)共同完成合資公司的公司章程擬定、注冊登記申請等全部設(shè)立手續(xù)，并取得工商行政管理部門核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。若因不可抗力或雙方積極合作仍無法按時完成，設(shè)立期限可相應(yīng)順延。

（3）出資到位：按照第四條約定的時間節(jié)點執(zhí)行。

（4）項目啟動：合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六十（60）日內(nèi)，合資公司應(yīng)開始實施其核心業(yè)務(wù)計劃，包括但不限于團隊組建、辦公場所租賃、首批項目接洽等。

（5）年度報告：合資公司應(yīng)于每個會計年度終了后三十（30）日內(nèi)，向雙方提供經(jīng)審計的財務(wù)報告和業(yè)務(wù)報告。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）出資違約：甲方未按本協(xié)議第四條約定的金額、方式或期限足額繳納貨幣出資的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已繳納的出資不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失，損失金額不低于甲方未繳出資額的百分之二十。若甲方違約導致合資公司無法成立，甲方應(yīng)承擔全部責任，并賠償乙方的前期準備費用損失。

（2）信息提供不及時或虛假：若甲方未按合資公司運營需要及時提供真實、完整的財務(wù)信息或決策所需資料，導致合資公司決策失誤或產(chǎn)生損失的，甲方應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。

（3）違反保密義務(wù)：甲方違反本協(xié)議項下的保密條款，泄露涉及合資公司或乙方的商業(yè)秘密給第三方造成損害的，應(yīng)承擔全部賠償責任，并承擔乙方為實現(xiàn)權(quán)利可能產(chǎn)生的律師費、訴訟費等合理費用。

2.乙方違約責任：

（1）出資違約：乙方未按本協(xié)議第四條約定的非貨幣出資完成財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，或其作價財產(chǎn)的實際價值顯著低于評估價值（低于評估價值的百分之八十視為顯著低于），經(jīng)有資質(zhì)的評估機構(gòu)復(fù)核確認的，乙方應(yīng)在合理期限內(nèi)完成補足差額的義務(wù)，或以等值現(xiàn)金補足。每逾期一日，應(yīng)按差額部分的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方已投入的財產(chǎn)權(quán)歸甲方所有，甲方有權(quán)要求乙方賠償因此遭受的直接損失，損失金額不低于差額部分的百分之二十。若乙方違約導致合資公司無法成立，乙方應(yīng)承擔全部責任，并賠償甲方的前期準備費用損失。

（2）技術(shù)/知識產(chǎn)權(quán)瑕疵：若乙方提供的非貨幣出資涉及的技術(shù)成果、知識產(chǎn)權(quán)存在權(quán)利瑕疵或侵犯第三方合法權(quán)益，給合資公司帶來訴訟、仲裁或行政處罰的，乙方應(yīng)承擔全部責任，包括但不限于賠償?shù)谌綋p失、支付訴訟費、律師費等，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

（3）違反保密義務(wù)：乙方違反本協(xié)議項下的保密條款，泄露涉及合資公司或甲方的商業(yè)秘密給第三方造成損害的，應(yīng)承擔全部賠償責任，并承擔甲方為實現(xiàn)權(quán)利可能產(chǎn)生的律師費、訴訟費等合理費用。

3.共同違約責任：

（1）任何一方違反本協(xié)議的約定，導致合資公司無法正常運營或造成重大損失的，雙方應(yīng)承擔連帶賠償責任。

（2）因雙方共同過錯導致違約的，雙方應(yīng)根據(jù)過錯程度承擔相應(yīng)的責任。

4.違約金的限制：任何一方支付違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部實際損失，包括直接損失和可預(yù)見的間接損失。

5.解除權(quán)：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴重違約情形時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。違約方解除協(xié)議后，應(yīng)返還從守約方取得的財產(chǎn)或權(quán)利，并按本協(xié)議約定承擔賠償責任。

6.不可抗力免責：根據(jù)第五條約定，因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部不能履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風、干旱等）；戰(zhàn)爭、軍事行動、武裝沖突、恐怖襲擊；政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令、禁令等）；流行病疫情；以及其他類似無法預(yù)見、無法避免并不能克服的客觀情況。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后合理期限內(nèi)（不超過十五（15）日）書面通知對方，說明不可抗力的具體情況及其預(yù)計持續(xù)期限。通知中應(yīng)附有不可抗力事件的有關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報道、保險單據(jù)等。若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)就協(xié)議的繼續(xù)履行或解除進行協(xié)商。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議任何一方無法履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)的，該方不承擔違約責任。但是，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任；若不可抗力僅影響部分義務(wù)履行的，則僅免除受影響部分的履行責任。

4.協(xié)商解除：若不可抗力導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，或協(xié)議履行基礎(chǔ)發(fā)生根本性動搖，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)根據(jù)協(xié)議履行情況及不可抗力的影響，公平合理地處理已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)，并可能涉及財產(chǎn)返還或損失分擔，但法律另有規(guī)定的除外。

5.持續(xù)不可抗力：若不可抗力事件消除后，受影響方仍無法繼續(xù)履行協(xié)議的，應(yīng)視為本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方可協(xié)商解除協(xié)議或調(diào)整協(xié)議條款。雙方應(yīng)就因不可抗力造成的損失進行評估，損失由雙方根據(jù)實際情況和公平原則分擔。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，制作調(diào)解書經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際貿(mào)易促進委員會中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為爭議一方所在地，或雙方約定的其他地點。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.訴訟：除上述仲裁條款約定外，任何一方均不得向人民法院提起訴訟。本協(xié)議中的仲裁條款是獨立的，不影響任何一方根據(jù)本協(xié)議其他條款尋求其他救濟的權(quán)利。仲裁程序開始后，任何一方放棄仲裁解決的，不影響仲裁程序的繼續(xù)進行或已進行的仲裁程序的效力，但需經(jīng)仲裁庭同意。

4.管轄約定：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。所有與本協(xié)議有關(guān)的訴訟或仲裁均應(yīng)適用本協(xié)議約定的爭議解決方式。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，簽收日為送達日；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后七（7）日為送達日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功日為送達日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原條款。

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