公司初始股東協(xié)議書(shū)模板1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式手機(jī)），xx@（郵箱）

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX科技有限公司

乙方地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX產(chǎn)業(yè)園XX棟XX單元

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式手機(jī)），yy@（郵箱）

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)需求，擬通過(guò)投資設(shè)立XX有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）并引入乙方作為初始股東，雙方基于平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司的設(shè)立、股東權(quán)利義務(wù)及相關(guān)合作事宜達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在目標(biāo)公司中的合作背景、合作前提及合作框架，為后續(xù)股東協(xié)議的簽署及目標(biāo)公司的運(yùn)營(yíng)管理奠定基礎(chǔ)。

目標(biāo)公司的設(shè)立符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及政策導(dǎo)向，旨在通過(guò)甲乙雙方的資源整合與優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同推動(dòng)目標(biāo)公司快速成長(zhǎng)并實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。甲方作為主要出資方及運(yùn)營(yíng)主導(dǎo)方，負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的整體戰(zhàn)略規(guī)劃與資本運(yùn)作；乙方作為技術(shù)核心或業(yè)務(wù)補(bǔ)充方，以知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)資源或?qū)I(yè)服務(wù)等形式參與目標(biāo)公司，雙方通過(guò)股權(quán)合作形成利益共同體。

本協(xié)議的簽署基于雙方對(duì)目標(biāo)公司發(fā)展前景的共識(shí)，以及各自在資金、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的戰(zhàn)略協(xié)同。甲方承諾按照協(xié)議約定履行出資義務(wù)，并配合乙方完成相關(guān)資源的整合與投入；乙方承諾按時(shí)提交約定的技術(shù)成果或服務(wù)方案，并保障其權(quán)益的合法合規(guī)。雙方將通過(guò)本協(xié)議及后續(xù)簽署的詳細(xì)股東協(xié)議，進(jìn)一步細(xì)化權(quán)利義務(wù)，確保目標(biāo)公司的順利運(yùn)營(yíng)及股東權(quán)益的穩(wěn)定實(shí)現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方設(shè)立目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）作為共同投資主體的合作宗旨、權(quán)利義務(wù)及治理結(jié)構(gòu)，確保雙方基于股東身份在公司運(yùn)營(yíng)及發(fā)展過(guò)程中達(dá)成共識(shí)，實(shí)現(xiàn)利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。協(xié)議范圍涵蓋公司設(shè)立過(guò)程中的股權(quán)架構(gòu)、出資方式與比例、股東會(huì)決策機(jī)制、經(jīng)營(yíng)管理分工、利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān)、信息共享、爭(zhēng)議解決方式以及退出機(jī)制等核心內(nèi)容。具體而言，本協(xié)議旨在規(guī)范雙方在公司籌備及成立后的股東關(guān)系，為后續(xù)簽署詳細(xì)股東協(xié)議或公司章程提供基礎(chǔ)框架，保障公司治理的合法性與有效性，促進(jìn)公司目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確表述，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）"公司"：指由甲乙雙方共同出資設(shè)立，依照中華人民共和國(guó)公司法及相關(guān)法律法規(guī)成立的有限責(zé)任公司，具體名稱(chēng)以最終工商登記為準(zhǔn)；

（2）"初始股東協(xié)議"：指本協(xié)議及后續(xù)雙方就公司股東權(quán)利義務(wù)另行簽署的補(bǔ)充協(xié)議或股東協(xié)議的總稱(chēng)；

（3）"注冊(cè)資本"：指公司成立時(shí)在工商登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資總額；

（4）"出資"：指甲方以貨幣形式、乙方以技術(shù)成果或服務(wù)等非貨幣形式向公司投入的資產(chǎn)；

（5）"股東會(huì)"：指公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司法及本協(xié)議約定行使職權(quán)；

（6）"董事會(huì)"（如設(shè)立）：指公司根據(jù)章程選舉產(chǎn)生的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)決策；

（7）"利潤(rùn)分配"：指公司依法彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金后，按照股東實(shí)繳出資比例或協(xié)議約定分配給股東的收益；

（8）"競(jìng)業(yè)禁止"：指乙方或其關(guān)聯(lián)方在合同期限內(nèi)及期限內(nèi)一定期限內(nèi)，不得從事與公司核心業(yè)務(wù)相同或類(lèi)似的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)參與公司設(shè)立過(guò)程中的重大決策，包括但不限于公司名稱(chēng)、注冊(cè)地址、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本規(guī)模及股東出資方案的確定；

（2）甲方承諾按照本協(xié)議約定的出資額及出資方式，按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資，逾期未繳或未完全繳納的，應(yīng)向乙方承擔(dān)違約責(zé)任，并可能影響公司設(shè)立進(jìn)程；

（3）甲方有權(quán)在公司成立后，根據(jù)目標(biāo)公司發(fā)展戰(zhàn)略，提名或選舉董事會(huì)成員（如設(shè)立），并參與股東會(huì)決議的表決，就公司經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃、年度預(yù)算等重大事項(xiàng)行使股東權(quán)利；

（4）甲方作為公司的主要運(yùn)營(yíng)推動(dòng)方，負(fù)責(zé)組建公司管理團(tuán)隊(duì)，制定內(nèi)部管理制度，并確保公司日常運(yùn)營(yíng)符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定；

（5）甲方有權(quán)獲取公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)及其他重大信息，監(jiān)督公司財(cái)務(wù)狀況及運(yùn)營(yíng)效率，但不得泄露公司商業(yè)秘密或用于協(xié)議目的之外的活動(dòng)；

（6）甲方應(yīng)配合乙方履行其在公司中承諾的義務(wù)，包括但不限于協(xié)助乙方完成技術(shù)成果的轉(zhuǎn)化、市場(chǎng)資源的對(duì)接等，確保雙方合作項(xiàng)目按計(jì)劃推進(jìn)；

（7）甲方應(yīng)保證其向乙方提供的所有文件、資料的真實(shí)性、合法性與完整性，如因甲方提供虛假信息導(dǎo)致乙方損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（8）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)及競(jìng)業(yè)禁止條款（如適用），不得在與乙方合作期間或之后從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；

（9）甲方應(yīng)配合辦理公司設(shè)立所需的各項(xiàng)行政審批、備案手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用；

（10）甲方應(yīng)與乙方共同維護(hù)公司良好聲譽(yù)，避免任何可能損害公司形象的行為。

3.2乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)就公司設(shè)立方案中的技術(shù)入股價(jià)值、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、保密責(zé)任等核心條款提出書(shū)面意見(jiàn)，并參與相關(guān)談判，其專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)應(yīng)作為公司設(shè)立決策的重要參考；

（2）乙方承諾以協(xié)議約定的非貨幣資產(chǎn)（如技術(shù)、專(zhuān)利、軟件著作權(quán)等）作價(jià)出資，該等資產(chǎn)的權(quán)屬已清理完畢，不存在權(quán)利瑕疵或第三方權(quán)利限制，并配合公司完成資產(chǎn)評(píng)估、權(quán)屬轉(zhuǎn)移等法律程序；

（3）乙方有權(quán)參與公司技術(shù)方向、研發(fā)計(jì)劃、知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理等相關(guān)決策，并在公司章程或股東協(xié)議中明確其技術(shù)成果的權(quán)益分配方案；

（4）乙方應(yīng)保證其提供的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或技術(shù)方案滿(mǎn)足公司運(yùn)營(yíng)的基本需求，如因乙方提供的資產(chǎn)存在缺陷或不符合約定，導(dǎo)致公司遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

（5）乙方有權(quán)在公司成立后，根據(jù)其專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域，參與公司核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)的建設(shè)，并對(duì)公司相關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、研發(fā)路線(xiàn)提出建議；

（6）乙方應(yīng)向公司提供必要的技術(shù)支持、培訓(xùn)服務(wù)，確保其投入的技術(shù)成果能夠順利應(yīng)用于公司業(yè)務(wù)，并配合解決運(yùn)營(yíng)中出現(xiàn)的專(zhuān)業(yè)技術(shù)問(wèn)題；

（7）乙方有權(quán)獲取公司與其技術(shù)成果相關(guān)的保密信息，但僅限于履行其在公司中的職責(zé)所必需的范圍，并應(yīng)采取不低于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的保密措施；

（8）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)及競(jìng)業(yè)禁止條款（如適用），在離職或合作終止后，不得利用在合作期間接觸到的公司技術(shù)信息或商業(yè)秘密從事與公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，競(jìng)業(yè)禁止期限及范圍由雙方另行約定；

（9）乙方應(yīng)配合甲方完成公司設(shè)立所需的工商登記、稅務(wù)登記等手續(xù)，并就其出資部分承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

（10）乙方應(yīng)與甲方共同維護(hù)公司的技術(shù)形象與創(chuàng)新能力，避免任何可能損害公司技術(shù)聲譽(yù)的行為，并積極參與公司參與的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定、技術(shù)交流活動(dòng)。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的合作涉及的費(fèi)用支付安排如下：

（1）甲方應(yīng)按以下方式向公司支付其認(rèn)繳的注冊(cè)資本：甲方以貨幣出資部分，于公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)支付總額的XX%，即人民幣XX元；剩余部分于公司完成首期納稅申報(bào)后XX日內(nèi)支付完畢。甲方支付至公司指定銀行賬戶(hù)：開(kāi)戶(hù)行：XX銀行XX支行，賬號(hào)：XX。

（2）乙方的非貨幣出資作價(jià)人民幣XX元，已納入公司注冊(cè)資本，并已根據(jù)評(píng)估報(bào)告及雙方約定進(jìn)行權(quán)屬轉(zhuǎn)移。作為對(duì)該等出資的補(bǔ)償及股權(quán)激勵(lì)，甲方同意在公司成立后XX年內(nèi)，每年向乙方支付總額為注冊(cè)資本XX%的報(bào)酬，即每年人民幣XX元，支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，時(shí)間節(jié)點(diǎn)為公司每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的XX日內(nèi)。首期支付與公司成立日期同步。

（3）公司設(shè)立過(guò)程中產(chǎn)生的律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、工商注冊(cè)費(fèi)等必要支出，除另有約定外，由甲方承擔(dān)XX%，乙方承擔(dān)XX%，或由公司成立后的首期利潤(rùn)中列支。

（4）所有支付均以人民幣結(jié)算，支付前乙方應(yīng)提供等額合法發(fā)票或相關(guān)憑證。任何一方逾期支付，應(yīng)按每日XX%的利率向?qū)Ψ街Ц队馄诟犊钸`約金，逾期超過(guò)XX日的，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

（5）本協(xié)議約定的價(jià)格與支付條件不包含公司運(yùn)營(yíng)階段的后續(xù)投入，相關(guān)費(fèi)用應(yīng)在公司運(yùn)營(yíng)協(xié)議中另行約定。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX年，或直至公司依法解散或清算之日止，以較晚者為準(zhǔn)。

（2）公司設(shè)立階段，雙方應(yīng)共同推進(jìn)以下關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：完成公司章程草案簽署：協(xié)議簽署后XX日內(nèi)；完成股東協(xié)議簽署：公司章程草案確定后XX日內(nèi)；完成工商預(yù)核準(zhǔn)：股東協(xié)議簽署后XX日內(nèi)；完成注冊(cè)資本繳納并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照：工商預(yù)核準(zhǔn)后XX日內(nèi)。

（3）乙方應(yīng)于公司成立后XX日內(nèi)向公司移交所有承諾的技術(shù)資料及知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)證明文件，并配合完成工商登記備案。甲方應(yīng)確保在公司成立后XX個(gè)月內(nèi)，完成對(duì)乙方技術(shù)成果的初步驗(yàn)收及投產(chǎn)應(yīng)用。

（4）關(guān)于本協(xié)議第三條第3.2款第（2）項(xiàng)約定的年度報(bào)酬支付，支付期限為每個(gè)自然年度結(jié)束后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)提前XX日向乙方發(fā)出支付通知。

（5）本協(xié)議任何一方提前終止合作，應(yīng)遵守提前XX日書(shū)面通知及協(xié)商一致的原則，并按本協(xié)議約定處理相關(guān)事宜。若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，則協(xié)議自動(dòng)終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

6.1違約情形及認(rèn)定

（1）甲方未按本協(xié)議第四條第（1）項(xiàng)約定足額、及時(shí)繳納其認(rèn)繳的貨幣出資，構(gòu)成違約。每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付應(yīng)付未付出資額每日XX%的違約金。逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議及后續(xù)股東協(xié)議，甲方除支付全部出資及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于公司設(shè)立停滯的損失、第三方追究的責(zé)任等。

（2）甲方未按第四條第（3）項(xiàng)約定承擔(dān)公司設(shè)立費(fèi)用或未按約定向乙方支付報(bào)酬，構(gòu)成違約。每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付應(yīng)付未付金額每日XX%的違約金。逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)要求甲方支付全部未付金額及違約金，并有權(quán)單方面解除合作，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失。

（3）乙方未能按本協(xié)議第三條第3.2款第（2）項(xiàng)約定移交符合約定的技術(shù)成果，或其提供的資產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵導(dǎo)致公司受損，構(gòu)成違約。乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償，并支付每日XX%的違約金。若乙方提供的資產(chǎn)根本無(wú)法滿(mǎn)足公司使用需求，甲方有權(quán)要求乙方退還相應(yīng)出資作價(jià)，并賠償公司損失。

（4）乙方未按第四條第（2）項(xiàng)約定按時(shí)領(lǐng)取其應(yīng)得的報(bào)酬，構(gòu)成違約。每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付應(yīng)付未付金額每日XX%的違約金。逾期超過(guò)XX日，甲方有權(quán)解除支付義務(wù)，并要求乙方賠償因其拒收或延遲接收導(dǎo)致的甲方損失。

（5）任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，泄露對(duì)方商業(yè)秘密或合作信息，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額應(yīng)包括但不限于對(duì)方的直接經(jīng)濟(jì)損失、為損失付出的合理費(fèi)用以及必要的律師費(fèi)等。

（6）任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的競(jìng)業(yè)禁止或競(jìng)合限制約定，給對(duì)方或公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償金額應(yīng)不低于對(duì)方因此遭受的利潤(rùn)損失，且違約方應(yīng)停止違約行為。守約方有權(quán)要求違約方支付違約金，違約金標(biāo)準(zhǔn)為人民幣XX元或損失金額的X倍，以較高者為準(zhǔn)。

6.2違約后果及責(zé)任承擔(dān)

（7）發(fā)生本條第6.1款所述嚴(yán)重違約情形時(shí)，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議或相關(guān)后續(xù)協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。損失賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、預(yù)期利益損失、為追究違約責(zé)任而支付的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等）。

（8）違約方支付違約金并不影響守約方要求其賠償實(shí)際損失的權(quán)利。若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。

（9）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。雙方應(yīng)就不可抗力影響范圍提供合理證明。

（10）若一方違約導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。對(duì)于公司設(shè)立階段的違約，可能導(dǎo)致設(shè)立失敗，雙方應(yīng)就設(shè)立失敗的責(zé)任劃分及損失分擔(dān)另行協(xié)商或依法處理。

（11）本協(xié)議約定的違約金、賠償金等責(zé)任承擔(dān)條款，是雙方真實(shí)意思表示，具有法律效力。任何一方不得以未達(dá)實(shí)際損失為由主張違約金過(guò)高而請(qǐng)求調(diào)低，也不得因已采取補(bǔ)救措施而免除相應(yīng)責(zé)任。

（12）雙方因履行本協(xié)議或違約產(chǎn)生的爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，或提交至XX仲裁委員會(huì)，按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令、征收等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、以及類(lèi)似上述的其他不可預(yù)見(jiàn)的事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過(guò)XX日，或?qū)е聟f(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，視為對(duì)協(xié)議履行的實(shí)質(zhì)性影響。

2.責(zé)任免除：若因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力事件消除，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。因不可抗力造成的損失，除本協(xié)議另有約定外，雙方各自承擔(dān)，互不追責(zé)。若不可抗力持續(xù)存在，導(dǎo)致協(xié)議目的完全無(wú)法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并相互返還已收到的財(cái)產(chǎn)或作價(jià)補(bǔ)償，互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)就解除協(xié)議前的合作成果及投入進(jìn)行合理結(jié)算。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約及其后果等，均應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專(zhuān)門(mén)聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理相關(guān)爭(zhēng)議，并爭(zhēng)取在XX日內(nèi)達(dá)成書(shū)面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成：若雙方在XX日內(nèi)未能通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，或任何一方在協(xié)商過(guò)程中明確表示拒絕協(xié)商的，爭(zhēng)議應(yīng)提交至具有管轄權(quán)的仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)應(yīng)選擇在協(xié)議簽署地或公司主要經(jīng)營(yíng)地，具體仲裁機(jī)構(gòu)由雙方在協(xié)商不成的XX日內(nèi)共同書(shū)面確認(rèn)；若屆時(shí)未能就仲裁機(jī)構(gòu)達(dá)成一致，則提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

3.訴訟選擇：除本條第2款約定外，雙方確認(rèn)不通過(guò)法院訴訟解決本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議。任何一方不得單獨(dú)向人民法院提起訴訟，除非已根據(jù)本條第2款約定進(jìn)入仲裁程序且仲裁機(jī)構(gòu)未能作出裁決，或仲裁裁決被人民法院裁定不予執(zhí)行，或雙方明確書(shū)面同意通過(guò)訴訟解決特定爭(zhēng)議。若任何一方違反此約定提起訴訟，守約方有權(quán)申請(qǐng)法院駁回訴訟，并要求違約方承擔(dān)因此產(chǎn)生的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、保全費(fèi)等）。

4.爭(zhēng)議解決原則：在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，考慮商業(yè)慣例和合作初衷，尋求公平合理的解決方案，避免不必要的訴訟或仲裁程序，并保護(hù)公司的商業(yè)利益和聲譽(yù)。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書(shū)面通知另一方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)掛號(hào)信或快遞發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。以傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達(dá)。一方在收到通知后應(yīng)立即確認(rèn)，若未確認(rèn)，則視為已送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書(shū)面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均不生效，除非得到雙方書(shū)面確認(rèn)。

3.協(xié)議完整性與解釋?zhuān)罕緟f(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的解釋?xiě)?yīng)依據(jù)其條款進(jìn)行，若條款有歧義，應(yīng)依據(jù)協(xié)議目的和雙方交易背景進(jìn)行解釋。

4.分項(xiàng)履行：本協(xié)議各條款為獨(dú)立部分，任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行不應(yīng)影響其他條款的效力。若某條款被認(rèn)定為無(wú)效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無(wú)效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議其他條款的效力及雙方權(quán)利義務(wù)不受影響。

6.轉(zhuǎn)讓?zhuān)何唇?jīng)另一方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。同意轉(zhuǎn)讓的，受讓人