債券安排人委托協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：中國(guó)華能集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”），住所地：北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路1號(hào)院2號(hào)樓。法定代表人：周智深，職務(wù)：董事長(zhǎng)，聯(lián)系方式甲方系根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并有效存續(xù)的國(guó)有企業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)范圍為能源投資、發(fā)電、供熱及相關(guān)的金融業(yè)務(wù)。甲方具備履行本協(xié)議所需的完全民事行為能力和經(jīng)濟(jì)實(shí)力，并已根據(jù)本協(xié)議約定獲得必要的內(nèi)部授權(quán)，有權(quán)代表本公司簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：中國(guó)工商銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”），住所地：北京市西城區(qū)復(fù)興門(mén)內(nèi)大街55號(hào)。法定代表人：張明遠(yuǎn)，職務(wù)：董事長(zhǎng)，聯(lián)系方式乙方系根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并有效存續(xù)的全國(guó)性商業(yè)銀行，持有中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)頒發(fā)的金融業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證，主要經(jīng)營(yíng)范圍為吸收公眾存款、發(fā)放貸款、辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)、買(mǎi)賣(mài)債券等。乙方具備履行本協(xié)議所需的完全民事行為能力和專(zhuān)業(yè)資質(zhì)，并已根據(jù)本協(xié)議約定獲得必要的內(nèi)部授權(quán)，有權(quán)代表本公司簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議由甲方與乙方于2023年10月26日在中國(guó)北京市簽訂，旨在明確雙方在債券發(fā)行與承銷(xiāo)業(yè)務(wù)中的權(quán)利與義務(wù)。甲方作為債券發(fā)行人，擬通過(guò)乙方提供債券承銷(xiāo)服務(wù)，完成人民幣200億元人民幣的三年期企業(yè)債券發(fā)行工作。乙方作為債券安排人，將依據(jù)中華人民共和國(guó)證券法、公司法、銀行業(yè)監(jiān)督管理法等相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，為甲方提供債券發(fā)行前的咨詢(xún)、發(fā)行承銷(xiāo)、資金劃撥及后續(xù)服務(wù)等綜合性金融服務(wù)。雙方基于平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就債券發(fā)行安排事宜達(dá)成如下協(xié)議。協(xié)議的履行將依托乙方的專(zhuān)業(yè)能力和市場(chǎng)資源，確保甲方債券發(fā)行工作的順利推進(jìn)，同時(shí)保障乙方作為安排人的合法權(quán)益。雙方合作的前提條件為：甲方已按照相關(guān)監(jiān)管要求完成債券發(fā)行申報(bào)程序，并取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的發(fā)行核準(zhǔn)文件；乙方已獲得中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)，具備開(kāi)展債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)的資質(zhì)。本協(xié)議的簽訂及履行將構(gòu)成雙方在債券發(fā)行領(lǐng)域的完整合作框架，任何一方均不得擅自變更或解除協(xié)議內(nèi)容，除非經(jīng)雙方書(shū)面同意。協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)將直接影響雙方在債券市場(chǎng)的交易行為及風(fēng)險(xiǎn)管理，因此雙方均需嚴(yán)格依照協(xié)議約定履行各自職責(zé)，確保債券發(fā)行工作的合規(guī)性與高效性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）與乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）在債券發(fā)行與承銷(xiāo)業(yè)務(wù)中的合作目標(biāo)及具體內(nèi)容。甲方旨在通過(guò)乙方的專(zhuān)業(yè)服務(wù)，成功發(fā)行人民幣200億元人民幣的三年期企業(yè)債券，募集資金用于特定的能源項(xiàng)目建設(shè)與運(yùn)營(yíng)。乙方則基于其市場(chǎng)地位及專(zhuān)業(yè)能力，為甲方提供包括債券發(fā)行咨詢(xún)、信用評(píng)級(jí)協(xié)調(diào)、承銷(xiāo)團(tuán)組建、投資者推介、債券發(fā)行操作、資金結(jié)算管理以及發(fā)行后服務(wù)等在內(nèi)的一系列綜合性金融服務(wù)。協(xié)議范圍涵蓋從債券發(fā)行前的準(zhǔn)備階段至發(fā)行完成后的持續(xù)服務(wù)期間，具體包括但不限于：雙方就發(fā)行方案、承銷(xiāo)方式、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行時(shí)間等關(guān)鍵事項(xiàng)的協(xié)商與確定；乙方利用其渠道資源投資者參與認(rèn)購(gòu)與投標(biāo)；雙方按照監(jiān)管要求共同編制并披露發(fā)行文件；債券發(fā)行成功后的資金劃撥清算及相關(guān)信息披露的配合等。本協(xié)議旨在構(gòu)建一個(gè)規(guī)范、高效、互利的合作機(jī)制，確保債券發(fā)行工作的順利實(shí)施，并促進(jìn)雙方在金融市場(chǎng)的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確說(shuō)明，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

“債券”，指甲方擬發(fā)行并募集資金使用的企業(yè)債券，具體票面金額、期限、利率等以最終發(fā)行文件為準(zhǔn)。

“發(fā)行核準(zhǔn)文件”，指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)甲方本次債券發(fā)行的書(shū)面文件。

“承銷(xiāo)”，指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，代表或協(xié)助甲方向投資者銷(xiāo)售債券的行為，包括代銷(xiāo)或包銷(xiāo)。

“承銷(xiāo)團(tuán)”，指由乙方或參與組建，共同參與本次債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)集合。

“發(fā)行文件”，指為本次債券發(fā)行而編制并經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核通過(guò)的所有文件，包括募集說(shuō)明書(shū)、發(fā)行公告、債券募集說(shuō)明書(shū)摘要等。

“資金劃撥”，指在債券發(fā)行過(guò)程中，發(fā)行人、承銷(xiāo)商及投資者之間涉及的資金轉(zhuǎn)移行為，包括認(rèn)購(gòu)款的收取、發(fā)行款的支付等。

“發(fā)行后服務(wù)”，指?jìng)l(fā)行完成后，乙方根據(jù)本協(xié)議約定提供的持續(xù)服務(wù)，如信息披露協(xié)助、債券登記托管服務(wù)等。

“不可抗力”，指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

“協(xié)議”，指本債券安排人委托協(xié)議書(shū)及其附件（如有）。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方的權(quán)力：

（1）有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專(zhuān)業(yè)、高效的債券承銷(xiāo)服務(wù)，并對(duì)服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督。

（2）有權(quán)參與決定債券發(fā)行方案的關(guān)鍵要素，如發(fā)行規(guī)模、票面利率、發(fā)行期限等，但需在符合監(jiān)管規(guī)定及市場(chǎng)條件下與乙方協(xié)商一致。

（3）有權(quán)獲得乙方提供的市場(chǎng)分析報(bào)告及投資者反饋信息，以評(píng)估發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)并調(diào)整發(fā)行策略。

（4）在乙方違反本協(xié)議約定時(shí)，有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，并采取補(bǔ)救措施。

甲方的義務(wù)：

（1）應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付服務(wù)費(fèi)用，并確保資金來(lái)源合法合規(guī)。

（2）應(yīng)向乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的債券發(fā)行相關(guān)資料，包括但不限于公司財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)發(fā)展報(bào)告、募集資金用途說(shuō)明等，并保證這些資料的合法性、有效性。

（3）應(yīng)積極配合乙方開(kāi)展債券發(fā)行工作，包括但不限于參加發(fā)行推介會(huì)議、提供發(fā)行所需文件、配合信息披露等。

（4）應(yīng)按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)及乙方的要求，及時(shí)更新并提供公司經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)信息，確保信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性及及時(shí)性。

（5）應(yīng)保證本次債券發(fā)行符合中華人民共和國(guó)證券法、公司法、銀行業(yè)監(jiān)督管理法等相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，并承擔(dān)因自身原因?qū)е掳l(fā)行失敗的全部責(zé)任。

（6）在債券發(fā)行過(guò)程中，應(yīng)遵守相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，不得進(jìn)行虛假宣傳或誤導(dǎo)性陳述，并配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行工作的監(jiān)管。

（7）應(yīng)將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方時(shí)，需事先獲得乙方的書(shū)面同意，并確保受讓方能夠完全履行協(xié)議義務(wù)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方的權(quán)力：

（1）有權(quán)按照本協(xié)議約定向甲方收取服務(wù)費(fèi)用，并要求甲方按時(shí)足額支付。

（2）有權(quán)要求甲方提供本協(xié)議履行所需的全部資料及協(xié)助，如甲方未能提供或配合，乙方有權(quán)暫停或終止協(xié)議履行，并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（3）有權(quán)參與決定債券發(fā)行方案的關(guān)鍵要素，如發(fā)行規(guī)模、票面利率、發(fā)行期限等，但需在符合監(jiān)管規(guī)定及市場(chǎng)條件下與甲方協(xié)商一致。

（4）在甲方違反本協(xié)議約定時(shí)，有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，并采取補(bǔ)救措施。

（5）有權(quán)獲得因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的合理利潤(rùn)，并享受市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)帶來(lái)的收益。

乙方的義務(wù)：

（1）應(yīng)按照本協(xié)議約定，利用其專(zhuān)業(yè)能力及市場(chǎng)資源，為甲方提供優(yōu)質(zhì)、高效的債券承銷(xiāo)服務(wù)，包括但不限于債券發(fā)行咨詢(xún)、信用評(píng)級(jí)協(xié)調(diào)、承銷(xiāo)團(tuán)組建、投資者推介、債券發(fā)行操作、資金結(jié)算管理以及發(fā)行后服務(wù)等。

（2）應(yīng)確保其提供的債券承銷(xiāo)服務(wù)符合中華人民共和國(guó)證券法、公司法、銀行業(yè)監(jiān)督管理法等相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，并承擔(dān)因自身原因?qū)е掳l(fā)行失敗的全部責(zé)任。

（3）應(yīng)或參與組建承銷(xiāo)團(tuán)，并協(xié)調(diào)承銷(xiāo)團(tuán)成員參與債券發(fā)行工作，確保發(fā)行工作順利進(jìn)行。

（4）應(yīng)利用其市場(chǎng)資源，積極推介本次債券發(fā)行，吸引投資者參與認(rèn)購(gòu)與投標(biāo)，并努力提高債券的發(fā)行價(jià)格及銷(xiāo)售進(jìn)度。

（5）應(yīng)按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)及甲方的要求，及時(shí)編制并披露發(fā)行文件，確保發(fā)行文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性及及時(shí)性。

（6）應(yīng)負(fù)責(zé)債券發(fā)行過(guò)程中的資金劃撥清算工作，確保資金安全、及時(shí)、準(zhǔn)確地轉(zhuǎn)移。

（7）應(yīng)在債券發(fā)行完成后，為甲方提供發(fā)行后服務(wù)，包括但不限于信息披露協(xié)助、債券登記托管服務(wù)等，并確保持續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。

（8）應(yīng)保守甲方商業(yè)秘密，不得泄露甲方的任何非公開(kāi)信息，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或甲方的書(shū)面同意。

（9）應(yīng)配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)債券發(fā)行工作的監(jiān)管，并及時(shí)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告發(fā)行過(guò)程中出現(xiàn)的重大事項(xiàng)。

（10）應(yīng)建立健全的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，對(duì)債券發(fā)行過(guò)程中的各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效識(shí)別、評(píng)估和控制，并確保甲方及投資者的利益不受損害。

（11）應(yīng)定期向甲方提供市場(chǎng)分析報(bào)告及投資者反饋信息，幫助甲方了解市場(chǎng)動(dòng)態(tài)及投資者需求，并為其提供決策參考。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意向乙方支付債券承銷(xiāo)服務(wù)費(fèi)，總額為人民幣肆仟萬(wàn)元整（￥40,000,000.00），該費(fèi)用基于本次債券發(fā)行總額的2%計(jì)算，具體費(fèi)率及計(jì)算方式符合市場(chǎng)慣例并經(jīng)雙方協(xié)商確定。支付方式如下：乙方完成本次債券發(fā)行的80%認(rèn)購(gòu)額度后，甲方應(yīng)支付服務(wù)費(fèi)總額的50%，即人民幣貳仟萬(wàn)元整（￥20,000,000.00）；剩余50%的服務(wù)費(fèi)，即人民幣貳仟萬(wàn)元整（￥20,000,000.00），在債券發(fā)行工作全部完成且甲方收到全部發(fā)行款項(xiàng)后的十（10）個(gè)工作日內(nèi)支付。所有支付均應(yīng)以人民幣支付，通過(guò)甲方指定銀行賬戶(hù)轉(zhuǎn)賬至乙方在中華人民共和國(guó)境內(nèi)合法有效的銀行賬戶(hù)，賬號(hào)信息由乙方書(shū)面提供。甲方應(yīng)確保支付資金來(lái)源合法，并承擔(dān)因支付問(wèn)題導(dǎo)致的任何滯納金或罰息。乙方有權(quán)要求甲方在支付前提供等額的銀行保函或其他符合乙方要求的擔(dān)保措施，具體條件由雙方另行協(xié)商確定。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至本次債券發(fā)行工作全部完成且甲方結(jié)清所有應(yīng)付乙方款項(xiàng)之日止。在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格依照約定履行各自義務(wù)。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：甲方應(yīng)于本協(xié)議生效后三十（30）日內(nèi)向乙方提交完整的債券發(fā)行申報(bào)材料；中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)應(yīng)于本協(xié)議生效后九十（90）日內(nèi)出具發(fā)行核準(zhǔn)文件；乙方應(yīng)于核準(zhǔn)文件獲得后六十（60）日內(nèi)完成承銷(xiāo)團(tuán)組建及發(fā)行推介工作；債券發(fā)行工作應(yīng)在核準(zhǔn)文件獲得后一百二十（120）日內(nèi)完成；甲方應(yīng)在債券發(fā)行工作完成后三十（30）日內(nèi)向乙方支付第一筆服務(wù)費(fèi)；甲方應(yīng)在全部發(fā)行款項(xiàng)到賬后十（10）日內(nèi)向乙方支付剩余服務(wù)費(fèi)。任何一方如需延長(zhǎng)本協(xié)議期限或調(diào)整關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)，應(yīng)提前書(shū)面通知對(duì)方，并經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意后方可變更。

第六條違約責(zé)任

1.若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定支付服務(wù)費(fèi)，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬(wàn)分之五（0.5%）向乙方支付違約金，直至全部款項(xiàng)付清之日止。若逾期支付超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付本協(xié)議約定的全部服務(wù)費(fèi)及相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)百分之五十（50%）的違約金。甲方逾期支付服務(wù)費(fèi)導(dǎo)致乙方產(chǎn)生的一切損失（包括但不限于乙方為催收款項(xiàng)產(chǎn)生的費(fèi)用、乙方因無(wú)法繼續(xù)履行協(xié)議而向第三方支付的賠償?shù)龋?，由甲方承?dān)。

2.若甲方未能按照本協(xié)議第五條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)提供必要的文件、資料或協(xié)助，導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行或延遲履行，每延遲一日，應(yīng)按因延遲履行所造成的乙方直接損失（以乙方能夠證明的實(shí)際損失為準(zhǔn)）的萬(wàn)分之五（0.5%）向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)本協(xié)議總服務(wù)費(fèi)的百分之五十（50%）。若延遲超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付本協(xié)議約定的全部服務(wù)費(fèi)及相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)百分之五十（50%）的違約金。甲方延遲履行義務(wù)導(dǎo)致乙方產(chǎn)生的其他損失，由甲方承擔(dān)。

3.若乙方未能按照本協(xié)議第二條定義的“承銷(xiāo)”義務(wù)，在約定的承銷(xiāo)團(tuán)組建期限內(nèi)未能組建完成承銷(xiāo)團(tuán)，或未能按照約定的發(fā)行方案完成債券發(fā)行工作，導(dǎo)致甲方利益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。具體賠償方式為：若乙方原因?qū)е聜l(fā)行價(jià)格低于雙方約定的最低發(fā)行價(jià)格，乙方應(yīng)補(bǔ)足差額部分的發(fā)行款；若乙方原因?qū)е录追綗o(wú)法按時(shí)募集資金，乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于本次債券發(fā)行總額千分之五（0.5%）的違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)本協(xié)議總服務(wù)費(fèi)的百分之五十（50%）。乙方未能履行承銷(xiāo)義務(wù)導(dǎo)致甲方產(chǎn)生的其他直接損失，由乙方承擔(dān)。

4.若乙方未能按照本協(xié)議第二條定義的“發(fā)行后服務(wù)”義務(wù)，在債券發(fā)行完成后未能提供必要的持續(xù)服務(wù)，如信息披露協(xié)助、債券登記托管服務(wù)等，每延遲一日，應(yīng)按因延遲履行所造成的甲方直接損失（以甲方能夠證明的實(shí)際損失為準(zhǔn)）的萬(wàn)分之五（0.5%）向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)本協(xié)議總服務(wù)費(fèi)的百分之二十（20%）。乙方延遲履行義務(wù)導(dǎo)致甲方產(chǎn)生的其他損失，由乙方承擔(dān)。

5.若任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或?qū)Ψ缴虡I(yè)秘密，應(yīng)根據(jù)泄露內(nèi)容的影響程度，向?qū)Ψ街Ц断喈?dāng)于泄露信息價(jià)值一倍以上三倍以下的賠償金。若泄露行為給對(duì)方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不應(yīng)低于實(shí)際損失金額。違約方還應(yīng)承擔(dān)因?qū)Ψ讲扇⊙a(bǔ)救措施而發(fā)生的費(fèi)用。

6.若任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的不可抗力條款，未能履行其義務(wù)，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。若不可抗力持續(xù)時(shí)間超過(guò)三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。

7.若因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議解除，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的所有損失，包括直接損失和間接損失。守約方有權(quán)要求違約方返還已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的費(fèi)用，并要求違約方支付違約金。

8.本協(xié)議項(xiàng)下的違約金、賠償金等款項(xiàng)，應(yīng)在違約方收到守約方書(shū)面通知后十（10）日內(nèi)支付至守約方指定賬戶(hù)。任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)采取包括但不限于凍結(jié)、劃轉(zhuǎn)違約方資產(chǎn)等措施以保障自身權(quán)益。

9.若本協(xié)議約定的違約責(zé)任不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)充賠償，直至實(shí)際損失得到完全彌補(bǔ)為止。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱(chēng)“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或修訂、行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會(huì)事件等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行超過(guò)七個(gè)（7）日的，視為對(duì)協(xié)議履行產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

2.責(zé)任免除：若任何一方因不可抗力而未能履行或未能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個(gè)（7）日內(nèi)書(shū)面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、公證書(shū)等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)三十（30）日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議解除，雙方應(yīng)就各自已履行的部分相互返還已獲得的利益，并協(xié)商處理未履行義務(wù)的相關(guān)事宜。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并應(yīng)已發(fā)生的不可抗力事件向?qū)Ψ教峁┍匾膮f(xié)助。

3.注意事項(xiàng)：雙方在不可抗力事件發(fā)生期間及影響消除后，均應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力事件造成的損失，且該等合理措施不應(yīng)損害對(duì)方利益。任何一方因采取合理措施而支出的費(fèi)用，由該方自行承擔(dān)，除非該費(fèi)用應(yīng)由對(duì)方承擔(dān)。若一方在不可抗力事件發(fā)生后未及時(shí)通知對(duì)方或未采取合理措施，導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，該方應(yīng)就擴(kuò)大的損失承擔(dān)責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在各方授權(quán)代表之間進(jìn)行，并應(yīng)盡力在爭(zhēng)議發(fā)生后三十（30）日內(nèi)達(dá)成書(shū)面和解協(xié)議。

2.調(diào)解：若雙方未能通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，應(yīng)自協(xié)商失敗之日起三十（30）日內(nèi)，將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)（CICPC）或中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）在北京設(shè)立的調(diào)解中心，尋求調(diào)解解決。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立、保密的原則。雙方應(yīng)指定調(diào)解員，并遵守調(diào)解規(guī)則。若調(diào)解成功，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書(shū)，該協(xié)議書(shū)經(jīng)雙方簽字后具有合同效力。調(diào)解協(xié)議書(shū)的內(nèi)容不得違反中華人民共和國(guó)法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不得損害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益或第三方合法權(quán)益。

3.仲裁：若雙方未能通過(guò)協(xié)商或調(diào)解解決爭(zhēng)議，或自協(xié)商/調(diào)解失敗之日起三十（30）日內(nèi)未達(dá)成調(diào)解協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或乙方所在地，由提出仲裁申請(qǐng)的一方書(shū)面通知對(duì)方并經(jīng)對(duì)方同意確定。仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中申請(qǐng)人提名一名，被申請(qǐng)人提名一名，第三名仲裁員由雙方共同提名或共同委托仲裁委員會(huì)主任指定。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁裁決在中國(guó)境內(nèi)具有法律效力，可向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。仲裁過(guò)程中，仲裁庭應(yīng)按照公平、合理的原則進(jìn)行審理，并應(yīng)充分考慮爭(zhēng)議背景及相關(guān)法律規(guī)定。雙方應(yīng)遵守仲裁庭的傳染令、中間裁決和最終裁決，并承擔(dān)因?qū)Ψ絼僭V而產(chǎn)生的律師費(fèi)、仲裁費(fèi)等合理費(fèi)用，除非仲裁裁決另有規(guī)定。

4.訴訟：除上述約定外，任何一方均不得就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議向人民法院提起訴訟。本協(xié)議仲裁條款的約定構(gòu)成雙方之間關(guān)于此類(lèi)爭(zhēng)議的最終解決方式，具有排除訴訟管轄權(quán)的效力。雙方應(yīng)通過(guò)仲裁方式解決爭(zhēng)議，任何一方未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得將爭(zhēng)議提交任何其他機(jī)構(gòu)進(jìn)行審理或裁決。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址、傳真號(hào)碼或電子郵件地址。若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七個(gè)（7）日書(shū)面通知另一方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后視為送達(dá)；通過(guò)信函發(fā)送的通知，寄出后五個(gè)（5）日視為送達(dá)。若通知地址為傳真或電子郵件，則視為同時(shí)通過(guò)兩種方式發(fā)送。任何一方收到通知后，應(yīng)立即確認(rèn)收到，如有疑問(wèn)應(yīng)及時(shí)與對(duì)方核實(shí)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件后方能生效。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均不具法律效力。變更后的協(xié)議文件應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。若任何一方單方面要求變更協(xié)議內(nèi)容，另一方有權(quán)拒絕，除非變更內(nèi)容不損害其核心利益且經(jīng)其書(shū)面同意。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)何唇?jīng)另一方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。受讓方應(yīng)承繼轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議項(xiàng)下的全部權(quán)利義務(wù)，并保證其具備履行本協(xié)議所需的資質(zhì)和能力。若轉(zhuǎn)讓方違反此規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓行為無(wú)效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，適用本協(xié)議第八條約定解決。本協(xié)議各方均承認(rèn)并同意，就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)遵守并執(zhí)行本協(xié)議第八條約定的爭(zhēng)議解決方式，不得向任何法院提起訴訟。本協(xié)議的任何一方均不得以任何理由對(duì)抗本協(xié)議第八條的適用。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得基于本協(xié)議以外的其他理由或依據(jù)提出任何索賠或要求。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無(wú)效條款，以使其盡可能接近原條款的意，而不損害本協(xié)議的整體目的。

7.獨(dú)立性：本協(xié)議各條款是相互獨(dú)立的，任一條款的無(wú)效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。

8.利益分配：若本協(xié)