公司法同步練習(xí)試卷3

一、名詞解釋題（本題共78題，每題7.0分，共18

分。）

1、公司

標(biāo)準(zhǔn)答案：我國《公司法》第3條規(guī)定，公司是具有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)

產(chǎn)權(quán)并以其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。我國《公司法》中所稱的公司

僅指在我國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

2、兩合公司

標(biāo)準(zhǔn)答案：兩合公司指一部分股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，一部分股東對公司債

務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的公司。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

3、股份有限公司

標(biāo)準(zhǔn)答案：股份有限公司指將全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購股份對公司承

擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

4、有限責(zé)任公司

標(biāo)準(zhǔn)答案：有限責(zé)任公司，指股東以其認(rèn)繳的投資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以

其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承祖責(zé)任的公司。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

5、子公司

標(biāo)準(zhǔn)答案：子公司是指其一定比例的股份被其他公司持有，經(jīng)營活動受其他公司控

制的公司。子公司是獨(dú)立的企業(yè)法人。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

6、封閉式公司

標(biāo)準(zhǔn)答案：封閉式公司指公司股票不能在交易所掛牌，不能在股票市場上自由轉(zhuǎn)讓

的公司。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

7、公司名稱

標(biāo)準(zhǔn)答案：公司名稱是表示公司性質(zhì)或特點(diǎn)，并與其他公司相區(qū)別的標(biāo)志。根據(jù)

《公司法》和國家工商總局的《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》及實(shí)施辦法。我國的公司

名稱由公司類別、公司注冊機(jī)關(guān)所在地的行政區(qū)劃、公司所屬行業(yè)或經(jīng)營特點(diǎn)和商

號組成。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

8、新設(shè)合并

標(biāo)準(zhǔn)答案：新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并成一個(gè)新公司，參加合并的公

司消滅。例如：甲、乙兩公司合并成丙公司，甲、乙公司消滅。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

9、吸收合并

標(biāo)準(zhǔn)答案：吸收合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并，其中一個(gè)公司繼續(xù)存在，其

他公司均消滅。如甲、乙、丙三個(gè)公司合并，其中甲公司存在，乙、丙公司消滅。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

10、派生分立

標(biāo)準(zhǔn)答案：派生分立是由公司將一部分財(cái)產(chǎn)分離出去，設(shè)立一個(gè)或多個(gè)新公司。如

甲公司中分離出乙公司，甲公司仍得以存續(xù)。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

11、新設(shè)分立

標(biāo)準(zhǔn)答案：新設(shè)分立是指公司將其財(cái)產(chǎn)全部分割，分別設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上新公

司。如甲公司分立成乙公司和丙公司，甲公司消滅。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

12、公司資產(chǎn)

標(biāo)準(zhǔn)答案：公司資產(chǎn)是公司擁有的全部財(cái)產(chǎn)，包括擁有的物權(quán)無形財(cái)產(chǎn)權(quán)和債權(quán)。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

13、公司債

標(biāo)準(zhǔn)答案：公司債乂稱公司債券，是指依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付

息的有價(jià)證券。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

14、公司清算

標(biāo)準(zhǔn)答案：公司清算是由公司解散后，處理公司未結(jié)事務(wù)，使公司法人資格消滅的

程序。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

15、股東會

標(biāo)準(zhǔn)答案：股東會是依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定，對于公司經(jīng)營管理和各種涉及

股東權(quán)益事宜擁有最高決策權(quán)的公司權(quán)力機(jī)構(gòu)。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

16、董事會

標(biāo)準(zhǔn)答案：董事會是有限責(zé)任公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，是公司的常設(shè)機(jī)

構(gòu)。對內(nèi)執(zhí)行業(yè)務(wù)，對外代表公司。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

17、監(jiān)事會

標(biāo)準(zhǔn)答案：監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，但不是必設(shè)機(jī)構(gòu)，小規(guī)模有限責(zé)任公司可以

不設(shè)監(jiān)事會而只設(shè)1—2名監(jiān)事。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

18、一人有限責(zé)任公司

標(biāo)準(zhǔn)答案：一人有限責(zé)任公司是指一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公

司。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

二、簡答題（本題共72題，每題1.0分，共12分。）

19、簡述有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)。

標(biāo)準(zhǔn)答案：經(jīng)理的責(zé)任包括：（1）主持公司的口常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會

決議；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置

方案；（4）擬訂公司基本的管理制度；（5）制訂公司具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解

聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解

聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）董事會授予的其他職權(quán)；（9）列席董事會會議，可以在

會上向董事會報(bào)告公司的日常經(jīng)營管理情況。

知識點(diǎn)解析：本題考核的是考生對有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的識記和掌握。

20、簡述公司的法律特征。

標(biāo)準(zhǔn)答案：公司的法律特征有：（1）依法設(shè)立。公司成立的直接依據(jù)是法律，而不

是合同：公司的成立必須符合法律規(guī)定的條件；公司的成立應(yīng)依照法定程序。（2）

具有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司的財(cái)產(chǎn)來源于股東的投資，但股東投

資后對于投資財(cái)產(chǎn)原則上不享有所有權(quán)，而只享有股權(quán)，但國家投資形成的電力設(shè)

施、通信設(shè)施、鐵路等基礎(chǔ)設(shè)施，依照《物權(quán)法》第52條的規(guī)定，國家享有所有

權(quán)。（3）以其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司以營利為目的，作為獨(dú)立的營業(yè)主

體，其必然對外發(fā)生債務(wù)，對于公司債務(wù)，應(yīng)以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。（4）公司是

企業(yè)法人。依照《民法通則》的規(guī)定，我國法人可分為機(jī)關(guān)法人、事業(yè)單位法人、

社會團(tuán)體法人和企業(yè)法人。公司屬于企業(yè)法人。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

21、簡述公司法的特征。

27、簡述有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)。

標(biāo)準(zhǔn)答案：股東會行使的職權(quán)有：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和

更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）目議

批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)

務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對

公司增加或者減少注冊資本做出決議；（8）對發(fā)行公司債券做出決議；（9）對公司合

并、分立、解散或者變更公司形式做出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)

定的其他職權(quán)。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

28、簡述有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)。

標(biāo)準(zhǔn)答案：董事會的具體職權(quán)有：（1）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；（2）

執(zhí)行股東會決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)

算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增

加或者減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者

變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公

司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理提名決定聘請或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

及其報(bào)酬事項(xiàng)：（10）制定公司的基本管理制度：（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。但

董事會的任何職權(quán)不得對抗股東會決議。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

29、簡述有限責(zé)任公司監(jiān)事會的職權(quán)。

標(biāo)準(zhǔn)答案：監(jiān)事會的職雙有：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行職

務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會會議的董事、高級

管理人員提出罷免的建議：（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要

求董事和高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行

法定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；（5）向股東會提巴提

案：（6）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的

規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東可以書面請求監(jiān)事會或者監(jiān)事向人

民法院提起訴訟，要求董事或者高級管理人員承擔(dān)賠償責(zé)任；（7）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情

況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公

司承擔(dān)；（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；（9）此外，監(jiān)事還可以列席董事會會議，并

對董事會會議事項(xiàng)提出質(zhì)詢和建議。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

30、簡述股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。

標(biāo)準(zhǔn)答案：股份轉(zhuǎn)讓的特別限制有：（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之

日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（2）公司公開發(fā)行股份前巳發(fā)行的股份，自公司股票在證券

交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)

向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得

超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；

（4）公司原則上不得收購本公司的股票，否則與資本充實(shí)原則不符；（5）對股票質(zhì)押

的限制，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

三、案例題（本題共8題，每題上。分，共8分。）

國有企業(yè)火炬化工廠與另外一國有企業(yè)火星化工原料廠決定共同發(fā)起股份有限公

司。股份有限公司章程規(guī)定公司注冊資本為人民幣5千萬元?；鹁婊S以廠房、

機(jī)器設(shè)備和土地使用權(quán)出資，評估作價(jià)400萬元；火星化工原料廠以原料及廠房出

資，經(jīng)評估作價(jià)200萬元。另外，火炬化工廠還以本廠的商標(biāo)及專利技術(shù)出資，經(jīng)

評估作價(jià)1100萬元，該專利技術(shù)并非高新技術(shù)。公司將以募集方式設(shè)立。除了發(fā)

起人按規(guī)定認(rèn)購的股份以外，其余股份準(zhǔn)備向社會公開募集。根據(jù)上述材料，回

答下列問題：

31、發(fā)起人是否符合法定人數(shù)？

標(biāo)準(zhǔn)答案：發(fā)起人符合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，但

國有企業(yè)改建為股份有限公司的發(fā)起人可以少于5人。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

32、公司注冊資本是否符合法定最低限額？

標(biāo)準(zhǔn)答案：股份有限公司注冊資本的法定最低限額為人民幣1千萬元。該擬設(shè)立股

份有限公司5千萬元注冊資本符合規(guī)定。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

33、發(fā)起人的出資是否符合法律規(guī)定？

標(biāo)準(zhǔn)答案：工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資金額不得超過公司出資資本的20%,

而火炬廠的工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為已超過了注冊資本的20%,不符合法律規(guī)定。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

34、股份的公開募集是否符合《公司法》的規(guī)定？

標(biāo)準(zhǔn)答案：《公司法》規(guī)定以募集方式設(shè)立公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公

司股份總數(shù)的35%。兩個(gè)發(fā)起人的出資所占公司股份總數(shù)的比例未達(dá)到這一要

求，因此不符合《公司法》規(guī)定。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

某高校甲、國有企業(yè)乙、集體企業(yè)丙簽訂合同決定共同投資設(shè)立一家生產(chǎn)型的科技

發(fā)展有限公司。其中，甲以高科技成果出資，作價(jià)15萬元，乙以廠房出資，作價(jià)

20萬元，丙以現(xiàn)金12萬元出資，后丙因?yàn)橘Y金緊張實(shí)際出資10萬元。根據(jù)上述

材料?，回答下列問題：

35、以非貨幣出資，應(yīng)辦理什么手續(xù)？

標(biāo)準(zhǔn)答案：以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

知識點(diǎn)解析：暫無解析

36、丙承諾出資12萬元，實(shí)際出資10萬元，應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？

標(biāo)準(zhǔn)答案：股東不按規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司繳納出資外，還應(yīng)當(dāng)向足額繳

納出資的股東承擔(dān)