保密協(xié)議書對(duì)照主合同1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國(guó)XX集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），一家依法注冊(cè)成立并在中華人民共和國(guó)境內(nèi)有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。甲方地址位于北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈18層1801室。甲方法定代表人為張三，職務(wù)為董事長(zhǎng)，聯(lián)系電話甲方在商業(yè)領(lǐng)域擁有豐富的投資與運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，主要從事高端商業(yè)地產(chǎn)投資、租賃及物業(yè)管理業(yè)務(wù)，致力于為客戶提供高品質(zhì)的商業(yè)空間及配套服務(wù)。甲方具備完整的法律合規(guī)體系，嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》等相關(guān)法律法規(guī)，具備履行本協(xié)議所需的完全民事行為能力及財(cái)力保障。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：北京XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），一家依法注冊(cè)成立并在中華人民共和國(guó)境內(nèi)有效存續(xù)的股份有限公司。乙方地址位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號(hào)XX科技園B座1505室。乙方法定代表人為王五，職務(wù)為總經(jīng)理，聯(lián)系電話乙方專注于智能軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)及商業(yè)咨詢業(yè)務(wù)，擁有多項(xiàng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)及核心技術(shù)，為國(guó)內(nèi)外眾多企業(yè)提供定制化解決方案。乙方在行業(yè)內(nèi)享有良好聲譽(yù)，具備履行本協(xié)議所需的完全民事行為能力及專業(yè)資質(zhì)，且無重大法律糾紛或不良信用記錄。

**協(xié)議簡(jiǎn)介：**

本保密協(xié)議書（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由甲方與乙方于202X年X月X日簽訂，作為雙方合作的基礎(chǔ)性法律文件，與本協(xié)議主合同（以下簡(jiǎn)稱“主合同”）具有同等法律效力。雙方基于互信互利原則，在平等自愿的前提下達(dá)成本協(xié)議，旨在明確雙方在合作過程中涉及的商業(yè)秘密及敏感信息的保護(hù)義務(wù)。甲方作為商業(yè)地產(chǎn)投資及租賃方，需向乙方提供部分項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)相關(guān)的商業(yè)信息，乙方作為技術(shù)服務(wù)及咨詢方，需為甲方提供專業(yè)支持。雙方合作涉及的業(yè)務(wù)范圍包括但不限于商業(yè)地產(chǎn)租賃管理、客戶數(shù)據(jù)分析、市場(chǎng)策略制定及技術(shù)服務(wù)交付等。為保障雙方商業(yè)利益，防止商業(yè)秘密泄露，雙方特此約定本協(xié)議，以約束雙方行為，維護(hù)合作秩序。本協(xié)議的簽訂是雙方達(dá)成主合同的前提條件之一，任何一方違反本協(xié)議的約定，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并可能導(dǎo)致主合同無法履行或解除。雙方均確認(rèn)，通過本協(xié)議的簽訂，已充分了解并同意履行各自的權(quán)利與義務(wù)，并愿意在本協(xié)議及主合同的框架內(nèi)實(shí)現(xiàn)合作目標(biāo)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在合作過程中對(duì)于涉及商業(yè)秘密及相關(guān)敏感信息的保護(hù)義務(wù)，防止任何一方未經(jīng)授權(quán)披露、使用或允許他人使用對(duì)方的商業(yè)秘密，從而維護(hù)雙方的合法權(quán)益。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于：

1.甲方提供給乙方的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目信息，如租賃條款、租金定價(jià)策略、客戶信息、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及運(yùn)營(yíng)計(jì)劃等；

2.乙方為甲方提供的技術(shù)服務(wù)過程中接觸到的甲方內(nèi)部資料，包括但不限于系統(tǒng)架構(gòu)設(shè)計(jì)、用戶行為分析報(bào)告、市場(chǎng)調(diào)研數(shù)據(jù)及定制化開發(fā)需求等；

3.雙方在合作過程中通過口頭、書面或電子方式交流的，未公開的經(jīng)營(yíng)策略、談判內(nèi)容及其他具有商業(yè)價(jià)值的非公開信息。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議所約定之保密義務(wù)貫穿于主合同履行期間及結(jié)束后，任何一方均不得違反本協(xié)議的約定，泄露或不當(dāng)使用對(duì)方的商業(yè)秘密。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

1.“商業(yè)秘密”是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息，包括但不限于技術(shù)方案、設(shè)計(jì)紙、客戶名單、貨源情報(bào)、營(yíng)銷策略、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及管理訣竅等；

2.“保密信息”是指根據(jù)本協(xié)議約定需要保密的所有信息，無論其形式（書面、口頭、電子等）及是否已明確標(biāo)記為“機(jī)密”或“保密”，只要其屬于商業(yè)秘密范疇均應(yīng)按本協(xié)議履行保密義務(wù)；

3.“合作期間”是指本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起至主合同約定的履行期限屆滿之日止；

4.“違約行為”是指任何一方違反本協(xié)議約定，泄露、使用或允許他人使用對(duì)方的商業(yè)秘密或保密信息的行為；

5.“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為及嚴(yán)重疫情等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

(1)權(quán)利：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定嚴(yán)格保密合作過程中接觸到的所有商業(yè)秘密及保密信息，并有權(quán)對(duì)乙方的保密行為進(jìn)行監(jiān)督和檢查；若乙方違反保密義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方立即停止違約行為，賠償因此遭受的全部損失，并有權(quán)根據(jù)主合同約定解除合作關(guān)系。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)向乙方提供準(zhǔn)確、完整的商業(yè)秘密及保密信息清單（如有），并明確告知保密信息的范圍及重要性；甲方應(yīng)確保其員工及授權(quán)人員已知曉本協(xié)議的保密義務(wù)，并在接受乙方信息時(shí)簽署補(bǔ)充保密承諾；甲方在合作期間及結(jié)束后，不得超出約定目的使用乙方信息，不得將信息提供給第三方或用于非合作事項(xiàng)；甲方若需變更接觸保密信息的員工，應(yīng)提前通知乙方并確保新員工遵守同等保密義務(wù)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

(1)權(quán)利：乙方有權(quán)要求甲方提供必要的合作支持及主合同約定的服務(wù)內(nèi)容，并有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定獲取履行職責(zé)所需的信息；乙方有權(quán)要求甲方對(duì)其提供的技術(shù)方案及服務(wù)成果給予知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，并監(jiān)督甲方遵守保密義務(wù)。

(2)義務(wù)：乙方的核心義務(wù)是嚴(yán)格保密甲方提供的所有商業(yè)秘密及保密信息，不得以任何方式泄露給任何第三方，包括但不限于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、合作伙伴或無關(guān)人員；乙方應(yīng)建立完善的內(nèi)部保密制度，指定專人管理保密信息，并對(duì)接觸信息的員工進(jìn)行保密培訓(xùn)；乙方僅在為履行主合同約定之目的下使用保密信息，不得用于自身商業(yè)利益或泄露給任何未授權(quán)第三方；乙方應(yīng)采取不低于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的保密措施保護(hù)保密信息，如設(shè)置訪問權(quán)限、加密存儲(chǔ)等；若因乙方原因?qū)е卤Ｃ苄畔⑿孤?，乙方?yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、間接損失及維權(quán)費(fèi)用；乙方在合作結(jié)束后或主合同終止時(shí)，應(yīng)立即將所有包含保密信息的資料、文件及電子數(shù)據(jù)徹底銷毀或返還給甲方，并出具書面證明；乙方應(yīng)確保其分包商或第三方服務(wù)提供商同樣遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，并在合同中明確約定保密條款。雙方均應(yīng)保證，其員工、代理人或任何受托人未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得泄露或使用對(duì)方的商業(yè)秘密，且因違約行為導(dǎo)致的全部責(zé)任由違約方承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下的價(jià)格及支付條件適用主合同的相關(guān)約定。如主合同對(duì)價(jià)格及支付條件有明確約定，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行。若主合同未約定或約定不明，則雙方應(yīng)依據(jù)主合同的履行情況，按照以下原則協(xié)商確定：

1.甲方應(yīng)按照主合同約定的價(jià)格及支付方式，在各自應(yīng)付款項(xiàng)到期時(shí)，通過銀行轉(zhuǎn)賬等方式向乙方支付款項(xiàng)。甲方支付款項(xiàng)時(shí)應(yīng)確保賬戶信息準(zhǔn)確無誤，并保留支付憑證。

2.乙方應(yīng)在收到甲方款項(xiàng)后，按照主合同約定履行其義務(wù)，并確保服務(wù)質(zhì)量符合約定標(biāo)準(zhǔn)。若甲方未按約定支付款項(xiàng)，乙方有權(quán)暫停相關(guān)服務(wù)或采取其他補(bǔ)救措施，直至款項(xiàng)付清。

3.所有價(jià)格均以人民幣計(jì)價(jià)，并包含所有適用的稅費(fèi)。支付條款的具體細(xì)節(jié)，如付款節(jié)點(diǎn)、分期付款計(jì)劃等，均以主合同為準(zhǔn)。雙方應(yīng)確保所有支付活動(dòng)符合國(guó)家相關(guān)金融法律法規(guī)，并承擔(dān)因違規(guī)支付產(chǎn)生的全部責(zé)任。

第五條履行期限

1.本協(xié)議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起生效，至主合同約定的最后一項(xiàng)義務(wù)履行完畢之日終止。若主合同因任何原因提前終止，本協(xié)議在主合同終止后繼續(xù)有效，直至所有保密義務(wù)履行完畢。

2.雙方應(yīng)在主合同約定的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)內(nèi)完成各自義務(wù)的履行，包括但不限于甲方提供項(xiàng)目資料的時(shí)間、乙方交付服務(wù)成果的時(shí)間等。任何一方未按時(shí)履行義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

3.若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行協(xié)議或采取其他補(bǔ)救措施。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任：**

(1)若甲方未按主合同約定支付乙方款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過主合同總金額的百分之二十。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除主合同及本協(xié)議，并要求甲方賠償全部損失。

(2)若甲方違反保密義務(wù)，泄露或不當(dāng)使用乙方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于利潤(rùn)損失、費(fèi)用、律師費(fèi)等，且賠償金額不低于人民幣五十萬(wàn)元。若泄露行為對(duì)乙方造成嚴(yán)重后果，如商譽(yù)嚴(yán)重受損，甲方應(yīng)承擔(dān)無限賠償責(zé)任。

(3)若甲方未按約定提供必要資料或配合乙方工作，導(dǎo)致乙方無法履行義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

**2.乙方違約責(zé)任：**

(1)若乙方未按主合同約定履行義務(wù)，如延遲交付服務(wù)成果，每逾期一日，應(yīng)按合同總金額的千分之一向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過主合同總金額的百分之二十。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除主合同及本協(xié)議，并要求乙方賠償全部損失。

(2)若乙方違反保密義務(wù)，泄露或不當(dāng)使用甲方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于利潤(rùn)損失、費(fèi)用、律師費(fèi)等，且賠償金額不低于人民幣五十萬(wàn)元。若泄露行為對(duì)甲方造成嚴(yán)重后果，如商譽(yù)嚴(yán)重受損，乙方應(yīng)承擔(dān)無限賠償責(zé)任。

(3)若乙方提供的服務(wù)成果存在質(zhì)量問題，導(dǎo)致甲方無法使用或產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修正或重做，并賠償甲方的直接損失。若乙方故意隱瞞問題或提供虛假承諾，甲方有權(quán)要求雙倍賠償。

**3.不可抗力免責(zé)：**雙方因不可抗力導(dǎo)致違約的，可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后十日內(nèi)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

**4.賠償范圍：**違約方的賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、間接經(jīng)濟(jì)損失、維權(quán)費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)）等。若違約行為導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)要求解除協(xié)議并要求違約方支付違約金。

**5.連帶責(zé)任：**若一方違約導(dǎo)致第三方遭受損失，違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，守約方有權(quán)向違約方追償。若違約方有法定代表人、負(fù)責(zé)人或員工參與違約行為，相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

**6.爭(zhēng)議優(yōu)先：**對(duì)于違約責(zé)任的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交仲裁或訴訟，適用本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、征收、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)癱瘓等。不可抗力應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行的，視為不可抗力狀態(tài)持續(xù)存在。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議或主合同項(xiàng)下義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對(duì)方，詳細(xì)說明不可抗力事件的影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并應(yīng)于合理期限內(nèi)提供相關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠證明等。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議或主合同無法履行或延遲履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失，并應(yīng)就不可抗力事件對(duì)協(xié)議履行造成的影響提供證據(jù)。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響的程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)比例分擔(dān)。

4.不可抗力解除：若不可抗力影響消除后，協(xié)議或主合同仍無法履行的，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并應(yīng)就解除事宜進(jìn)行協(xié)商，確認(rèn)各自的權(quán)利義務(wù)及損失分擔(dān)。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)妥善處理善后事宜，包括但不限于資料返還、費(fèi)用結(jié)算等。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議或主合同引起的或與之相關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，爭(zhēng)取在公平合理的基礎(chǔ)上達(dá)成和解協(xié)議。協(xié)商應(yīng)在誠(chéng)實(shí)信用原則指導(dǎo)下進(jìn)行，任何一方均應(yīng)積極配合提供必要信息及資料。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能在協(xié)議簽訂之日起三十日內(nèi)達(dá)成一致，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，應(yīng)簽訂書面調(diào)解書，經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力。調(diào)解不成的，可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁：若雙方未能通過協(xié)商或調(diào)解解決爭(zhēng)議，應(yīng)將爭(zhēng)議提交至[請(qǐng)?jiān)诖颂幪顚懢唧w的仲裁委員會(huì)名稱，例如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[請(qǐng)?jiān)诖颂幪顚懼俨玫攸c(diǎn)，例如：甲方所在地或乙方所在地]。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則約定分擔(dān)。

4.訴訟：若雙方在本協(xié)議中明確約定選擇訴訟方式解決爭(zhēng)議，或雙方均未約定爭(zhēng)議解決方式，任何一方均有權(quán)向主合同履行地人民法院提起訴訟。訴訟適用中華人民共和國(guó)法律。訴訟過程中產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)。

5.專屬管轄：除本協(xié)議另有約定外，所有爭(zhēng)議均適用本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決方式。任何一方不得就同一爭(zhēng)議向其他仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或向其他法院提起訴訟，否則該申請(qǐng)或訴訟被認(rèn)定為無效。

6.保密：雙方在爭(zhēng)議解決過程中，無論通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟，均應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得向任何第三方披露爭(zhēng)議的具體內(nèi)容、過程及結(jié)果，除非法律另有規(guī)定或雙方另有書面約定。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議或主合同項(xiàng)下事項(xiàng)進(jìn)行的任何通知、請(qǐng)求或文件傳遞，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)），并送達(dá)本協(xié)議首部載明的地址或雙方后續(xù)書面變更的地址。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞方式發(fā)送的，寄出后三曰視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前七日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須由雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或未簽署的書面文件均不產(chǎn)生約束力。變更后的協(xié)議條款與本協(xié)議原條款具有同等法律效力，原協(xié)議條款相應(yīng)失效。

3.分項(xiàng)履行：本協(xié)議及主合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)獨(dú)立存在，任何一項(xiàng)義務(wù)的履行不完全或失敗，不影響其他義務(wù)的效力及違約責(zé)任的追究。雙方應(yīng)按協(xié)議約定全面履行各自義務(wù)。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的