軒逸導(dǎo)航協(xié)議書盒1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX軒逸科技有限公司（以下簡稱“甲方”），

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室，

法定代表人/負責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX智能導(dǎo)航系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“乙方”），

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX大道XX號XX科技園X號樓X層X室，

法定代表人/負責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在業(yè)務(wù)運營過程中需要采購先進的導(dǎo)航系統(tǒng)以提升服務(wù)效率和用戶體驗，經(jīng)雙方友好協(xié)商，甲方擬向乙方采購一批“軒逸導(dǎo)航系統(tǒng)”產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)。乙方作為導(dǎo)航系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)及服務(wù)的專業(yè)機構(gòu)，具備相應(yīng)的技術(shù)實力和資質(zhì)，愿意按照本協(xié)議約定向甲方提供符合標準的導(dǎo)航系統(tǒng)產(chǎn)品及后續(xù)技術(shù)支持。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，就導(dǎo)航系統(tǒng)的采購與服務(wù)事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行將直接服務(wù)于甲方提升業(yè)務(wù)競爭力的目標，同時保障乙方產(chǎn)品的市場推廣及售后服務(wù)權(quán)益，具有明確的商業(yè)合作前提和現(xiàn)實意義。雙方均確認對本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)有充分了解，并自愿簽署本協(xié)議，各條款內(nèi)容將貫穿于整個協(xié)議范本，構(gòu)成完整的合作框架。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在“軒逸導(dǎo)航系統(tǒng)”采購及服務(wù)合作中的權(quán)利義務(wù)，確保甲方能夠獲得符合約定標準的產(chǎn)品和服務(wù)，提升其業(yè)務(wù)運營效率與用戶服務(wù)質(zhì)量。協(xié)議范圍包括但不限于：乙方按照甲方要求提供“軒逸導(dǎo)航系統(tǒng)”硬件設(shè)備、軟件系統(tǒng)及配套技術(shù)文檔；乙方負責(zé)系統(tǒng)的安裝、調(diào)試、培訓(xùn)及后續(xù)維護服務(wù)；雙方就系統(tǒng)使用效果進行監(jiān)督與評估。具體內(nèi)容涵蓋產(chǎn)品交付標準、服務(wù)響應(yīng)機制、費用結(jié)算方式、知識產(chǎn)權(quán)歸屬以及爭議處理流程等，所有條款均圍繞導(dǎo)航系統(tǒng)的有效部署與持續(xù)優(yōu)化展開，旨在構(gòu)建長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，滿足甲方智能化運營需求。

第二條定義

1.“軒逸導(dǎo)航系統(tǒng)”指乙方研發(fā)、生產(chǎn)并授權(quán)甲方使用的集路徑規(guī)劃、實時路況分析、多模式交通信息融合于一體的綜合性導(dǎo)航產(chǎn)品，包括但不限于硬件終端、軟件平臺及數(shù)據(jù)服務(wù)。

2.“服務(wù)期限”指乙方提供系統(tǒng)維護與升級支持的具體年限，根據(jù)本協(xié)議約定執(zhí)行。

3.“技術(shù)文檔”指與“軒逸導(dǎo)航系統(tǒng)”配套的使用手冊、故障排除指南及系統(tǒng)更新說明等資料。

4.“保密信息”指本協(xié)議履行過程中一方知悉的另一方未公開的經(jīng)營數(shù)據(jù)、技術(shù)方案或客戶資料。

5.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害或政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定交付符合質(zhì)量標準的導(dǎo)航系統(tǒng)產(chǎn)品，并享有產(chǎn)品驗收不合格時的拒收或更換權(quán)利。

（2）甲方應(yīng)確保使用場景符合乙方系統(tǒng)運行要求，配合提供必要的網(wǎng)絡(luò)環(huán)境及電力支持。

（3）甲方需指定專門聯(lián)系人負責(zé)系統(tǒng)部署進度協(xié)調(diào)，及時反饋使用問題。

（4）甲方應(yīng)按照約定支付服務(wù)費用，逾期支付需承擔(dān)每日千分之五的違約金。

（5）甲方不得擅自修改系統(tǒng)核心代碼或轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)使用權(quán)，如需變更用途需提前三十日書面通知乙方。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供系統(tǒng)安裝位置、網(wǎng)絡(luò)配置等技術(shù)必要信息，甲方應(yīng)予以配合。

（2）乙方需保證“軒逸導(dǎo)航系統(tǒng)”在交付時達到行業(yè)認證標準，硬件三年內(nèi)維修，軟件提供終身更新。

（3）乙方應(yīng)派駐專業(yè)工程師完成系統(tǒng)部署，驗收合格后提供為期三十天的培訓(xùn)服務(wù)。

（4）針對甲方反饋的系統(tǒng)故障，乙方承諾在四個工作小時內(nèi)響應(yīng)，十二小時內(nèi)提供遠程解決方案，必要時可現(xiàn)場支持。

（5）乙方享有系統(tǒng)數(shù)據(jù)優(yōu)化服務(wù)的自主定價權(quán)，但調(diào)整幅度不得超過上一次報價的百分之二十，調(diào)整前需提前三個月書面告知甲方。

（6）乙方需對甲方提供的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)許可不得用于第三方業(yè)務(wù)合作。

（7）乙方應(yīng)隨產(chǎn)品提供完整的技術(shù)文檔電子版，并保證數(shù)據(jù)接口符合甲方現(xiàn)有IT架構(gòu)要求。

第四條價格與支付條件

1.產(chǎn)品價格：甲方采購的“軒逸導(dǎo)航系統(tǒng)”硬件設(shè)備單價為人民幣XX元/套，軟件系統(tǒng)授權(quán)費為人民幣XX元/年，上述價格為含稅價格，具體配置清單及費用明細詳見本協(xié)議附件一。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將首期款項（合同總額的30%）支付至乙方指定賬戶，剩余70%尾款于系統(tǒng)驗收合格后十五個工作日內(nèi)付清。乙方賬戶信息：開戶行XX銀行XX支行，賬號XX，納稅人識別號XX。

3.付款折扣：若甲方一次性采購超過50套系統(tǒng)，首期付款比例可優(yōu)惠至20%，尾款支付期限延長至驗收合格后三十日。

4.費用調(diào)整：如遇政策性稅費調(diào)整，乙方應(yīng)在調(diào)整發(fā)生前三十日書面通知甲方，雙方按實際稅率重新核算價格。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字之日起生效，有效期為三年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）系統(tǒng)交付期：乙方應(yīng)于合同簽訂后六十日內(nèi)完成首批XX套設(shè)備的交付，余下部分在三個月內(nèi)交付完畢。

（2）驗收期限：甲方應(yīng)在收到全部設(shè)備后十五個工作日內(nèi)驗收，乙方需配合提供必要的技術(shù)支持。

（3）服務(wù)期限：乙方系統(tǒng)維護服務(wù)期限為三年，自甲方驗收合格之日起計算，包含兩次升級。

（4）續(xù)約通知：協(xié)議到期前三個月，如甲方有意續(xù)約，應(yīng)書面通知乙方，雙方可協(xié)商調(diào)整服務(wù)內(nèi)容。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）逾期付款：甲方未按約定支付款項的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之五的違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償合同總額10%的損失。

（2）擅自使用：如甲方在支付尾款前擅自安裝或使用系統(tǒng)，乙方有權(quán)暫停服務(wù)，已產(chǎn)生的費用按實際使用天數(shù)計收，且甲方需支付相當(dāng)于合同總額20%的違約金。

（3）違反保密義務(wù)：甲方泄露乙方技術(shù)秘密的，應(yīng)賠償直接經(jīng)濟損失三倍的賠償金，最高不超過人民幣500萬元。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）產(chǎn)品缺陷：如交付系統(tǒng)存在性能缺陷導(dǎo)致甲方業(yè)務(wù)中斷，乙方應(yīng)無條件更換或重裝，并賠償同期業(yè)務(wù)損失50%的賠償金，累計賠償不超過合同總額。

（2）服務(wù)延誤：乙方未按期響應(yīng)甲方故障報修的，每延誤一日，應(yīng)向甲方支付合同總額千分之二的違約金，延誤超過七日，甲方有權(quán)要求部分退款。

（3）數(shù)據(jù)泄露：因乙方原因?qū)е录追娇蛻魯?shù)據(jù)泄露的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括客戶索賠、行政處罰及甲方信譽損失等，且甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議。

3.責(zé)任減免：任何違約方在承擔(dān)賠償責(zé)任后，有權(quán)要求違約行為與損害后果存在因果關(guān)系的對方賠償其已支付的合理成本。如不可抗力導(dǎo)致違約，違約方應(yīng)書面說明情況并減免相應(yīng)責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、政府行為（如法律變更、禁令）、疫情及其管控措施等，導(dǎo)致協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行協(xié)議義務(wù)。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽ψC明文件（如政府部門公告、新聞報道等），并說明影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致的延遲履行或履行障礙，受影響一方可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際狀態(tài)結(jié)算。

4.協(xié)議解除：如不可抗力持續(xù)超過六十日，任何一方有權(quán)書面通知對方解除協(xié)議，雙方應(yīng)就未履行部分進行合理折價處理，并結(jié)清已發(fā)生費用。

5.不可免除責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致對方有其他合同義務(wù)的，不可抗力不能作為免除該義務(wù)的理由。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下任何爭議均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（1）項或第（2）項方式解決。

2.協(xié)商程序：爭議發(fā)生后，雙方應(yīng)在三十日內(nèi)指定代表進行書面協(xié)商，協(xié)商地點在北京或上海，協(xié)商期間任何一方不得單方面采取法律行動。

3.仲裁解決：如選擇仲裁，應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），適用其仲裁規(guī)則，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人指定，一名由被申請人指定，共同推舉一名公斷員。

4.訴訟解決：如選擇訴訟，應(yīng)向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，訴訟期間雙方應(yīng)暫停協(xié)議爭議部分履行，但應(yīng)急服務(wù)條款除外。

5.證據(jù)效力：雙方提交的證據(jù)材料應(yīng)真實有效，仲裁或法院可根據(jù)需要自行取證，但鑒定費用由主張方承擔(dān)。爭議解決期間產(chǎn)生的合理費用（包括律師費）由敗訴方承擔(dān)，協(xié)商階段產(chǎn)生的費用由雙方平均分攤。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求或文件均應(yīng)采用書面形式，通過專人遞送、掛號信、電子郵件（郵箱地址：XX@乙方域名）或傳真（號碼：XX-XXXXXXX）送達。以電子郵件或傳真方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；專人遞送的，簽收時視為送達。地址變更應(yīng)及時書面通知對方，否則按原地址送達視為有效。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力?？陬^約定或單方變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，任何爭議均應(yīng)依據(jù)本協(xié)議條款適用該法律。

4.獨立性：本協(xié)議各條款為相互獨立的部分，任一條款的無效不影響其他條款的效力。若某條款被認定為無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.分割性：若本協(xié)議某部分因法律原因無法履行，不影響其他部分的效力，雙方應(yīng)就無效部分進行協(xié)商，達成替代性安排。

6.不分割履行：本協(xié)議項下的任何義務(wù)均應(yīng)同時履行，但雙方另有約定或法律規(guī)定者除外。

7.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但可依法進行資產(chǎn)并購等批量轉(zhuǎn)讓。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件一（產(chǎn)品配置清單）、附件二（價格明細）、附件三（驗收標準）為本協(xié)議不可分割的一部分，與協(xié)議正文具有同等法律效力。附件內(nèi)容如與正文沖突，以附件為準。

2.知識產(chǎn)權(quán)：乙方授予甲方在協(xié)議期限內(nèi)、為履行本協(xié)議目的而使用“軒逸導(dǎo)航系統(tǒng)”的獨占使用權(quán)，但系統(tǒng)知識產(chǎn)權(quán)仍歸乙方所有。甲方不得用于任何商業(yè)性衍生開發(fā)。

3.保密義務(wù)：本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后兩年內(nèi)，雙方均應(yīng)對協(xié)議內(nèi)容、技術(shù)方案及客戶信息承擔(dān)保密義務(wù)，但法律法規(guī)要求披露或為履行本協(xié)議所必需者除外。

4.通知送達：所有送達均應(yīng)以本協(xié)議首部列明的地址為準，變更地址需提前三十日書