終止框架協(xié)議書模板1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：張三，注冊地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號，聯(lián)系電話甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)涉及XX領(lǐng)域，具備完全民事行為能力和履行本協(xié)議約定的能力。甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽署《框架協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”），約定雙方在XX領(lǐng)域開展長期合作。原協(xié)議有效期至XXXX年XX月XX日，現(xiàn)因XX原因（例如：市場環(huán)境變化、合作需求調(diào)整、戰(zhàn)略方向調(diào)整等），甲方經(jīng)審慎評估后，決定終止原協(xié)議，并與乙方協(xié)商制定本協(xié)議，以明確雙方后續(xù)權(quán)利義務(wù)及終止后的相關(guān)事宜。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：李四，注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號，聯(lián)系電話乙方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，專注于XX技術(shù)研發(fā)與銷售/租賃/服務(wù)，具備相應(yīng)的資質(zhì)和行業(yè)經(jīng)驗。乙方與甲方根據(jù)原協(xié)議約定，長期在XX領(lǐng)域展開合作，為甲方提供XX產(chǎn)品/服務(wù)/租賃物?，F(xiàn)原協(xié)議即將到期，甲方基于XX考慮（例如：業(yè)務(wù)整合、需求變更、合作模式優(yōu)化等），提出終止原協(xié)議，乙方經(jīng)評估后同意甲方提議，雙方就原協(xié)議終止后的后續(xù)安排達(dá)成共識，并依據(jù)本協(xié)議約定處理相關(guān)事宜。

**協(xié)議簡介**

雙方于XXXX年XX月XX日簽署的原協(xié)議系基于雙方長期合作基礎(chǔ)，圍繞XX領(lǐng)域展開的業(yè)務(wù)框架性約定。原協(xié)議有效期內(nèi)，雙方合作順利，累計完成XX項目XX項，積累了良好的合作信任。然而，隨著市場環(huán)境及雙方業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的調(diào)整，原協(xié)議約定的合作內(nèi)容已無法完全滿足當(dāng)前需求，且繼續(xù)履行可能面臨XX風(fēng)險（例如：成本增加、效率降低、資源錯配等）。為避免原協(xié)議到期后的合作中斷風(fēng)險，保障雙方合法權(quán)益，甲方主動提出終止原協(xié)議，并邀請乙方共同制定終止方案。乙方經(jīng)內(nèi)部決策，認(rèn)為終止原協(xié)議符合公司發(fā)展方向，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就原協(xié)議終止后的權(quán)利義務(wù)、資產(chǎn)處理、費用結(jié)算、未來合作可能性等達(dá)成一致，特制定本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方終止原協(xié)議后的法律關(guān)系，確保合作平穩(wěn)過渡，并為未來潛在合作保留可能性。協(xié)議的簽訂與履行，將基于雙方平等自愿、誠實信用的原則，嚴(yán)格遵循法律法規(guī)及原協(xié)議相關(guān)約定，確保終止過程合法合規(guī)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在原《框架協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”）到期后終止合作的具體安排，確保雙方權(quán)利義務(wù)得到妥善處理，實現(xiàn)業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡，并規(guī)范終止后的相關(guān)事宜。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：原協(xié)議的終止條件與生效時間、未履行完畢的合作事項的處理方式、已產(chǎn)生的費用結(jié)算與資產(chǎn)交接流程、保密信息的持續(xù)保護(hù)義務(wù)、違約責(zé)任的承擔(dān)方式、以及未來合作的可能性和條件等。通過本協(xié)議，雙方旨在清理歷史合作遺留問題，明確未來關(guān)系基調(diào)，避免因協(xié)議終止引發(fā)的法律風(fēng)險和商業(yè)糾紛，為雙方后續(xù)在XX領(lǐng)域的潛在合作奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）“原協(xié)議”指甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽署的《框架協(xié)議》。

（2）“合作期間”指原協(xié)議約定的有效期內(nèi)及本協(xié)議終止前的合作時段。

（3）“未履行事項”指原協(xié)議在終止時仍未完成或交付的合作任務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)。

（4）“已結(jié)算費用”指合作期間根據(jù)原協(xié)議約定已發(fā)生且雙方已確認(rèn)的款項，包括但不限于產(chǎn)品/服務(wù)費、租賃費、違約金等。

（5）“保密信息”指雙方在合作期間以書面、口頭、電子或其他形式知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等未公開信息。

（6）“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、洪水、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照原協(xié)議及本協(xié)議約定，完成合作期間未履行完畢的事項；有權(quán)審核乙方提交的結(jié)算資料并要求補(bǔ)充說明；有權(quán)要求乙方配合完成資產(chǎn)、文件和資料的交還工作；有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定追究乙方的違約責(zé)任。

（2）**義務(wù)**：

a.**通知義務(wù)**：甲方應(yīng)在原協(xié)議到期前XX日，以書面形式通知乙方擬終止原協(xié)議的意向，并說明終止原因；在決定正式終止原協(xié)議時，應(yīng)提前XX日向乙方發(fā)出正式的終止通知，通知中應(yīng)明確終止日期及理由。

b.**結(jié)算義務(wù)**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條的約定，及時向乙方支付應(yīng)付的已結(jié)算費用，包括但不限于合作期間產(chǎn)生的未付款項、根據(jù)原協(xié)議應(yīng)支付的違約金等。

c.**交接義務(wù)**：甲方應(yīng)負(fù)責(zé)處理合作期間由其保管或控制的乙方資產(chǎn)、文件、資料等，并在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，按照乙方要求或雙方協(xié)商一致的方式，完成資產(chǎn)、文件和資料的返還工作，確保返還物品的完整性。

d.**保密義務(wù)**：在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XX年內(nèi)，甲方應(yīng)繼續(xù)遵守原協(xié)議中的保密條款，對合作期間知悉的乙方保密信息承擔(dān)保密責(zé)任，不得泄露、使用或允許他人使用該等保密信息，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意。

e.**協(xié)助義務(wù)**：對于原協(xié)議終止后，為完成未履行事項或進(jìn)行善后處理所需的合理協(xié)助，甲方應(yīng)在自身職責(zé)范圍內(nèi)予以配合。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付已結(jié)算費用；有權(quán)要求甲方在規(guī)定期限內(nèi)完成資產(chǎn)、文件和資料的返還；有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定追究甲方的違約責(zé)任；有權(quán)要求甲方對保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。

（2）**義務(wù)**：

a.**確認(rèn)與配合義務(wù)**：乙方應(yīng)在收到甲方終止通知后XX日內(nèi)進(jìn)行內(nèi)部評估，并以書面形式確認(rèn)收到通知，對于原協(xié)議終止后的處理方案提出建議，并與甲方協(xié)商達(dá)成一致。

b.**結(jié)算準(zhǔn)備義務(wù)**：乙方應(yīng)整理合作期間發(fā)生的費用賬單及相關(guān)憑證，并在甲方要求時提供結(jié)算資料，配合甲方完成費用結(jié)算工作。

c.**未履行事項處理義務(wù)**：乙方應(yīng)按照原協(xié)議約定，繼續(xù)完成合作期間未履行完畢的事項，直至雙方確認(rèn)完成或達(dá)到原協(xié)議約定的終止條件；對于因終止導(dǎo)致無法繼續(xù)履行的部分，乙方有權(quán)要求甲方進(jìn)行合理補(bǔ)償（如適用，依據(jù)雙方協(xié)商）。

d.**資產(chǎn)與信息返還義務(wù)**：乙方應(yīng)負(fù)責(zé)處理其持有的屬于甲方的資產(chǎn)、文件、資料等，并在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，按照甲方要求或雙方協(xié)商一致的方式，完成返還工作，確保返還物品的完整性；同時，乙方應(yīng)確保其返還的所有資料不包含任何乙方未披露的第三方信息，或已根據(jù)要求進(jìn)行脫敏處理。

e.**保密義務(wù)**：在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XX年內(nèi)，乙方應(yīng)繼續(xù)遵守原協(xié)議中的保密條款，對合作期間知悉的甲方保密信息承擔(dān)保密責(zé)任，不得泄露、使用或允許他人使用該等保密信息，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意；乙方應(yīng)采取必要措施，確保其員工及第三方服務(wù)提供者遵守相同保密義務(wù)。

f.**善后處理義務(wù)**：乙方應(yīng)負(fù)責(zé)處理因原協(xié)議終止而產(chǎn)生的相關(guān)善后事宜，如客戶溝通、項目收尾等，并確保處理過程符合原協(xié)議及行業(yè)規(guī)范，避免對甲方聲譽(yù)造成負(fù)面影響。

g.**通知義務(wù)**：乙方應(yīng)在原協(xié)議到期前XX日，以書面形式通知甲方擬終止原協(xié)議的意向（如甲方未先通知），并說明終止原因；在收到甲方終止通知后，應(yīng)按照通知要求或雙方約定，及時響應(yīng)并處理相關(guān)事宜。

h.**權(quán)利放棄聲明**：乙方確認(rèn)，除本協(xié)議明確約定的權(quán)利外，其基于原協(xié)議享有的其他一切權(quán)利（包括但不限于索賠權(quán)、追索權(quán)等）在本協(xié)議終止時自動放棄，除非雙方另行書面約定。

第四條價格與支付條件

1.**費用結(jié)算**：甲乙雙方確認(rèn)，根據(jù)原協(xié)議約定，截至本協(xié)議終止時，甲方尚需向乙方支付的費用包括但不限于：（1）已訂購但尚未交付的XX產(chǎn)品/服務(wù)的款項，金額為人民幣XX元；（2）合作期間產(chǎn)生的XX服務(wù)費/租賃費，經(jīng)雙方核對確認(rèn)后，最終結(jié)算金額為人民幣XX元；（3）乙方為完成原協(xié)議項下義務(wù)所發(fā)生的、經(jīng)甲方事先書面同意的合理費用，金額為人民幣XX元。上述費用最終以雙方簽署的《費用結(jié)算確認(rèn)書》為準(zhǔn)。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將本協(xié)議第一項所述的已結(jié)算費用支付至乙方以下指定銀行賬戶：賬戶名稱：XX科技有限公司，開戶銀行：XX銀行XX支行，賬號：XX。甲方支付時，應(yīng)注明款項性質(zhì)為“原框架協(xié)議終止費用結(jié)算”。

3.**支付時間**：甲方應(yīng)在收到乙方提供的經(jīng)甲方蓋章確認(rèn)的《費用結(jié)算確認(rèn)書》后XX日內(nèi)，將對應(yīng)款項支付至乙方指定賬戶。乙方應(yīng)在收到甲方支付款項后XX日內(nèi)，向甲方提供等額有效的增值稅發(fā)票。

4.**稅費承擔(dān)**：所有費用均以不含稅價格計算。除雙方另有書面約定外，與支付相關(guān)的稅費（如增值稅）由支付方承擔(dān)。甲方支付時有權(quán)要求乙方開具相應(yīng)稅率的發(fā)票。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.**終止過渡期**：在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定完成原協(xié)議的終止事宜。自甲方發(fā)出正式終止通知之日起至所有未履行事項完成、費用結(jié)算清償、資產(chǎn)資料交還完畢之日止，為終止過渡期。過渡期具體起止時間以雙方書面確認(rèn)為準(zhǔn)。

3.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

(1)甲方應(yīng)于XXXX年XX月XX日前向乙方發(fā)出原協(xié)議終止意向通知。

(2)甲方應(yīng)于XXXX年XX月XX日前向乙方發(fā)出正式的原協(xié)議終止通知。

(3)雙方應(yīng)在收到對方通知后XX日內(nèi)，開始協(xié)商處理未履行事項及費用結(jié)算事宜。

(4)雙方應(yīng)在XXXX年XX月XX日前完成所有未履行事項的交接或確認(rèn)。

(5)雙方應(yīng)在XXXX年XX月XX日前完成所有已結(jié)算費用的支付與發(fā)票交換。

(6)雙方應(yīng)在XXXX年XX月XX日前完成所有資產(chǎn)、文件、資料的返還，并雙方書面確認(rèn)返還無誤。

4.**協(xié)議終止后果**：本協(xié)議期滿且終止過渡期結(jié)束后，除保密條款、爭議解決條款及根據(jù)本協(xié)議約定產(chǎn)生的結(jié)算、賠償?shù)葪l款外，雙方基于原協(xié)議產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止，本協(xié)議自動失效，但雙方另有約定的除外。

第六條違約責(zé)任

1.**違約情形與認(rèn)定**：任何一方違反本協(xié)議約定，均構(gòu)成違約。違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。守約方有權(quán)要求違約方采取補(bǔ)救措施，如未能采取或補(bǔ)救措施無效，守約方有權(quán)解除本協(xié)議并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。

2.**甲方違約責(zé)任**：

(1)**延遲支付費用**：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定的時間支付費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%（年利率或雙方約定的其他利率）向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)暫停提供相關(guān)服務(wù)/交付產(chǎn)品/協(xié)助處理未履行事項，并保留解除本協(xié)議及要求甲方支付全部應(yīng)付款項及違約金的權(quán)利。若甲方逾期支付導(dǎo)致乙方產(chǎn)生額外費用（如催收費用），由甲方承擔(dān)。

(2)**未完成交接義務(wù)**：如甲方未按照本協(xié)議第三條第（3）項約定及時完成資產(chǎn)、文件、資料的返還，每逾期一日，應(yīng)按未返還資產(chǎn)/文件、資料價值（如有評估價值）的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)自行處置或委托第三方處置，處置費用由甲方承擔(dān)，且甲方仍需支付相關(guān)款項及違約金。

(3)**違反保密義務(wù)**：如甲方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致乙方遭受任何形式的經(jīng)濟(jì)損失或聲譽(yù)損害，甲方應(yīng)賠償乙方全部損失（包括直接損失和間接損失），且乙方有權(quán)要求甲方支付相當(dāng)于損失金額XX倍的懲罰性違約金，但該懲罰性違約金總額不超過人民幣XX萬元。

3.**乙方違約責(zé)任**：

(1)**延遲交付/完成義務(wù)**：如乙方未能按照原協(xié)議約定或本協(xié)議第三條第（2）項約定及時完成產(chǎn)品/服務(wù)交付或未履行事項，每逾期一日，應(yīng)按逾期部分金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除原協(xié)議（如仍在有效期內(nèi)）或本協(xié)議，并要求乙方支付全部應(yīng)付未付款項及違約金。若乙方延遲交付/完成導(dǎo)致甲方產(chǎn)生額外費用（如尋找替代供應(yīng)商的費用），由乙方承擔(dān)。

(2)**未完成結(jié)算或提供發(fā)票**：如乙方未按照本協(xié)議第四條約定的時間提供費用結(jié)算資料或延遲開具發(fā)票，每逾期一日，應(yīng)按未結(jié)算金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)暫停支付相關(guān)款項，并保留解除本協(xié)議及要求乙方支付全部應(yīng)付未付款項及違約金的權(quán)利。

(3)**未完成交接義務(wù)**：如乙方未按照本協(xié)議第三條第（4）項約定及時返還資產(chǎn)、文件、資料，或返還物品存在損壞、缺失，應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償損失，并每逾期一日，按未返還或損壞、缺失部分價值（如有評估價值）的XX%向甲方支付違約金。若因乙方原因?qū)е录追綗o法正常使用相關(guān)資產(chǎn)，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)損失。

(4)**違反保密義務(wù)**：如乙方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致甲方遭受任何形式的經(jīng)濟(jì)損失或聲譽(yù)損害，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失（包括直接損失和間接損失），且甲方有權(quán)要求乙方支付相當(dāng)于損失金額XX倍的懲罰性違約金，但該懲罰性違約金總額不超過人民幣XX萬元。

4.**不可抗力導(dǎo)致的違約**：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)時，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

5.**違約金上限**：除本協(xié)議明確約定外，任何一方因違約行為應(yīng)向?qū)Ψ街Ц兜倪`約金總額原則上不超過原協(xié)議及本協(xié)議累計應(yīng)收款項總額的XX%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

6.**違約救濟(jì)措施**：守約方在要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任的同時或之前，有權(quán)要求違約方采取補(bǔ)救措施，如恢復(fù)原狀、繼續(xù)履行等。若違約方拒絕或無法采取有效補(bǔ)救措施，守約方有權(quán)采取合理措施，包括但不限于委托第三方完成、自行處理并要求賠償?shù)?，由此產(chǎn)生的合理費用由違約方承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、海嘯、瘟疫或其他傳染性疾病、戰(zhàn)爭、武裝沖突、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或調(diào)整）、騷亂、暴動以及網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等類似無法預(yù)見或控制的事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)XX日以上，或連續(xù)發(fā)生影響協(xié)議履行的期間。

2.**通知與證明**：任何一方在本協(xié)議生效后發(fā)生不可抗力事件，應(yīng)立即通知對方，并在XX日內(nèi)以書面形式提供不可抗力事件的詳細(xì)信息、影響程度以及預(yù)計持續(xù)時間的證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次進(jìn)行溝通，協(xié)商確定協(xié)議的后續(xù)處理方案。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)時，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在合理范圍內(nèi)采取必要的措施減輕損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除本協(xié)議。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，履行期限相應(yīng)順延。

4.**不可免除的義務(wù)**：盡管有本條約定，發(fā)生不可抗力并不能免除任何一方就本協(xié)議項下保密義務(wù)、爭議解決條款及因故意或重大過失造成對方損失的賠償責(zé)任。

5.**協(xié)議終止**：若不可抗力事件持續(xù)影響本協(xié)議履行達(dá)XX個月以上，且在事件消除后XX日內(nèi)雙方未能達(dá)成繼續(xù)履行協(xié)議的協(xié)議，則任何一方均有權(quán)單方面以書面通知形式終止本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。雙方指定專人負(fù)責(zé)協(xié)商，并在合理期限內(nèi)（如自爭議發(fā)生之日起XX日內(nèi)）就爭議事項進(jìn)行溝通，嘗試達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.**調(diào)解**：若協(xié)商未能在上述期限內(nèi)解決爭議，雙方同意將爭議提交給雙方共同認(rèn)可或指定的調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成一致，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解不成的，或雙方不同意調(diào)解的，應(yīng)進(jìn)入下一步爭議解決程序。

3.**仲裁**：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至XX仲裁委員會（或雙方協(xié)商指定的其他仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為甲方所在地（或雙方協(xié)商一致的其他地點）。仲裁語言為中文。仲裁過程中，雙方應(yīng)遵守仲裁庭的指示，并承擔(dān)各自的仲裁費用，但仲裁規(guī)則另有規(guī)定的除外。

4.**訴訟**：作為上述仲裁條款的補(bǔ)充，雙方確認(rèn)，若未選擇仲裁解決爭議，任何一方均有權(quán)在協(xié)議有效期內(nèi)或終止后XX年內(nèi)，就本協(xié)議項下的任何爭議，向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若一方選擇仲裁，則排除向法院提起訴訟的權(quán)利。訴訟地點優(yōu)先選擇甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院（或雙方協(xié)商一致的其他地點）。法院審理時，應(yīng)適用中華人民共和國法律。任何一方在向法院起訴前，應(yīng)給予對方合理的書面答辯期（通常為XX日）。

5.**法律適用與管轄的補(bǔ)充說明**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議中關(guān)于爭議解決的條款具有獨立性，即使本協(xié)議其他條款被認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，爭議解決條款仍然有效。任何一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先嘗試通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，嚴(yán)格依照本條約定處理，不得單方面變更爭議解決方式。

第九條其他條款

1.**通知**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞服務(wù)發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)；以傳真或信函方式發(fā)送的，發(fā)送后XX日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知對方。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何補(bǔ)充協(xié)議或附件均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后才能生效，成為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但基于業(yè)務(wù)合并、收購、資產(chǎn)出售等合法商業(yè)目的，一方需轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下權(quán)利義務(wù)的，應(yīng)提前XX日書面通知對方，經(jīng)對方書面同意后方可轉(zhuǎn)讓，且受讓方自動承接本協(xié)議項下的所有權(quán)利義務(wù)及本協(xié)議約定的責(zé)任。

5.**獨立締約方**：本協(xié)議由雙方授權(quán)代表簽署，各方的員工、代理人或分支機(jī)構(gòu)不得視為本協(xié)議的締約方或被授權(quán)代表，除非獲得本協(xié)議一方或雙方事先書面明確授權(quán)。

6.**標(biāo)題非約束性**：本協(xié)議各條款的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響本協(xié)議任何條款的含義、解釋