一、公司與公司治理制度的演進二、法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容三、國內(nèi)外法人治理結(jié)構(gòu)的比較四、法人治理結(jié)構(gòu)有效運做的重點五、現(xiàn)代企業(yè)的內(nèi)部控制一公司與公司治理制度的演進企業(yè)的組織形式私營合伙制公司制無限責(zé)任有限責(zé)任單一自然人少數(shù)自然人眾多自然人和法人出資主體組織制度企業(yè)責(zé)任公司制的歷史進步1、籌集社會資本金；2、建立民主、制衡的治理結(jié)構(gòu)；3、有利于資源的流動（進入和退出）；4、為大企業(yè)的誕生提供了框架。法人治理結(jié)構(gòu)的若干相關(guān)概念集團公司目前有兩種說法：

一是母公司往往控制或支配著許多公司，這種控制關(guān)系的確定化和穩(wěn)定化，形成了以母公司為核心、下屬許多子公司的團體，在許多方面表現(xiàn)出聯(lián)合一致的整體性活動，這種團體就是集團公司。各國公司法雖然也規(guī)定了集團公司的整體性問題，但這也只限于某些方面如集團會計與結(jié)算等。主要法律關(guān)系都是就母公司和子公司分別加以規(guī)定的。

二是在我國經(jīng)濟體制改革的實踐中，也曾將企業(yè)集團中部分經(jīng)濟一體化的核心企業(yè)組織稱為集團公司。企業(yè)集團的“六統(tǒng)一”1991年底國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家計委、國家體改委和國務(wù)院生產(chǎn)辦《關(guān)于選擇一批大型企業(yè)集團進行試點請示的通知》中指出，試點企業(yè)集團核心企業(yè)對緊密層企業(yè)的主要活動實行“六統(tǒng)一”，即(1)發(fā)展規(guī)劃、年度計劃由集團核心企業(yè)統(tǒng)一對計劃主管部門；(2)實行承包經(jīng)營的，由集團核心企業(yè)統(tǒng)一承包，緊密層企業(yè)再對核心層企業(yè)承包；(3)重大基建、技改項目的貸款，由集團的核心企業(yè)統(tǒng)貸統(tǒng)還，目前實行有困難的要創(chuàng)造條件逐步實行；(4)進出口貿(mào)易和相關(guān)商務(wù)活動，由集團的核心企業(yè)統(tǒng)一對外；(5)緊密層企業(yè)中國有資產(chǎn)的保值增值和資產(chǎn)交易，由集團的核心企業(yè)統(tǒng)一向國有資產(chǎn)管理部門負責(zé)；(6)緊密層企業(yè)的主要領(lǐng)導(dǎo)干部，由集團的核心企業(yè)統(tǒng)一任免。企業(yè)集團的“六統(tǒng)一”，是當(dāng)時國家為引導(dǎo)、規(guī)范企業(yè)集團的發(fā)展而確定的，不是用來調(diào)整控股公司的內(nèi)部關(guān)系，但在組建控股公司過程中，可根據(jù)企業(yè)的實際情況加以借鑒。分公司是被另一公司管轄的公司。總公司依法成立，是獨立的公司法人，管轄所屬全部企業(yè)。分公司是總公司的分支機構(gòu)，在法律上和經(jīng)濟上都沒有獨立性。分公司沒有獨立的公司名稱、章程和資產(chǎn)負債表。其全部資產(chǎn)屬于總公司，重大問題由總公司決定。當(dāng)分公司發(fā)生經(jīng)營虧損時，總公司要以自己的資產(chǎn)償付分公司的債務(wù)。分公司是總公司在國外或在與總公司非同一納稅地的國內(nèi)地區(qū)所設(shè)立的分支機構(gòu)。在法律地位上，分公司與子公司不同，子公司是獨立的法人，分公司則不是。子公司是被母公司所控制、支配的公司。在子公司中，其股權(quán)的全部或一部分被母公司所掌握。子公司雖然可以是獨立的法人，但它的重要經(jīng)營決策和重大人事安排卻由母公司決定。從法律上說，子公司不是母公司的分支機構(gòu)，而是一個獨立的公司。子公司在法律上的獨立性主要表現(xiàn)在有自己的公司名稱、章程、財產(chǎn)，能夠獨立地召開股東大會和董事會，能夠獨立地進行經(jīng)營活動，也有進行訴訟的權(quán)力。母公司是指一個公司擁有另一個公司一定比例的股份，能夠控制、支配另一公司的經(jīng)營與發(fā)展，或通過協(xié)議對另一公司進行實際控制的公司。母公司對子公司的權(quán)利我國《公司法》中對母、子公司的責(zé)、權(quán)、利沒有明確規(guī)定，國外母公司對子公司的權(quán)利主要有以下四個方面：一是資產(chǎn)控制權(quán)。包括資產(chǎn)的使用、調(diào)劑、配置和處理。二是人事決定權(quán)。產(chǎn)權(quán)放到哪里，人事權(quán)就跟到哪里。一般是母公司向子公司派出董事。同時，母公司還向子公司派出某些職能部的部長。三是財務(wù)監(jiān)督權(quán)。(1)向子公司派出財務(wù)部長，掌握了解子公司財務(wù)情況；(2)向子公司派出監(jiān)察董事，對子公司經(jīng)營特別是財務(wù)情況進行監(jiān)察，監(jiān)察董事向母公司負責(zé)；(3)有的子公司不僅有母公司的監(jiān)察董事，還有向母公司負責(zé)的監(jiān)察工作機構(gòu)監(jiān)察室，配有其它專職監(jiān)察人員。四是收益享有權(quán)。全資子公司向母公司上繳利潤，子公司根據(jù)產(chǎn)權(quán)比例向母公司支付紅利，這是法律所規(guī)定的。但在具體分配上，由于各公司情況不同實際作法也不完全相同。有的母公司要求子公司每年定期上繳利潤或紅利，有的母公司著眼于長期收益，幾年內(nèi)把上繳利潤或紅利留在子公司，用于子公司的改造與發(fā)展。母子公司交易原則母子公司必須遵循公正交易原則。母子公司之間的交易應(yīng)完全等同于與第三者之間的交易。沒有正當(dāng)理由，一般不允許開展有利于母子公司任何一方、而不利于另一方的交易。例如，母公司給予子公司息貸款是不合法的，應(yīng)按通常的利率收取利息。其目的是防止母公司或子公司虛假核算與利潤扭曲，影響股東利益。但有些情況可以例外，比如子公司經(jīng)營不善而即將破產(chǎn)，母公司可提供優(yōu)惠貸款、贈送資產(chǎn)、放棄債權(quán)、承擔(dān)子公司費用等。如果母公司擁有的是全資子公司，則不限制交易條件，但必須防止利潤虛假。二、法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容法人治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)，是指現(xiàn)代企業(yè)所應(yīng)具有的科學(xué)化、規(guī)范化的企業(yè)組織制度和管理制度。科學(xué)化、規(guī)范化的企業(yè)組織制度包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。股東會是由全體出資人(即公司股東)組成的公司最高權(quán)力機構(gòu)；董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的代表全體股東利益的公司常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，向股東會負責(zé)；監(jiān)事會是由股東會選舉產(chǎn)生的代表股東利益并對董事會及其成員以及高層經(jīng)營管理人員進行監(jiān)督的機構(gòu)?？茖W(xué)化、規(guī)范化的企業(yè)管理制度包括企業(yè)的計劃管理、生產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、財務(wù)管理、人事管理等方面的規(guī)章制度，是保證現(xiàn)代企業(yè)正常運營的重要手段。法人治理結(jié)構(gòu)的定義一：制度安排說

制度安排說“在經(jīng)濟學(xué)家看來,法人治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排,用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體—投資者(股東和貸款人)、經(jīng)理人之間的關(guān)系,并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。法人治理結(jié)構(gòu)包括:(1)如何配置和行使控制權(quán);(2)如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人;(3)如何設(shè)計和實施激勵機制。一般而言,良好的法人治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補性質(zhì),并選擇一種結(jié)構(gòu)來減低代理人的成本。”

法人治理結(jié)構(gòu)有著豐富的內(nèi)涵，由于著眼的角度不同，國內(nèi)外學(xué)者對其定義也有一定的差別。我們這里列出三種典型的定義：法人治理結(jié)構(gòu)的定義二：結(jié)構(gòu)說“所謂法人治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中,上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu),所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管;公司董事會是公司的最高決策機構(gòu),擁有對經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán);高級經(jīng)理人員受雇于董事會,組成在董事領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu),在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。法人治理結(jié)構(gòu)的定義三：契約說企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是一種契約制度,它通過一定的治理手段,合理配置剩余索取權(quán)與控制權(quán),以形成科學(xué)的自我約束機制和相互制衡機制,目的是協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的利益和權(quán)力關(guān)系,促使他們長期合作,以保證企業(yè)的決策效率法人治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力配置功能法人治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置功能是對剩余控制權(quán)的配置，誰擁有資產(chǎn)的所有權(quán),誰就擁有剩余控制權(quán)權(quán)力配置功能包括兩個方面的內(nèi)容:

一是所有權(quán)同法人治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置。法人治理結(jié)構(gòu)是在既定所有權(quán)前提下安排的，所有權(quán)形式不同，法人治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置也不相同。二是公司內(nèi)部剩余控制權(quán)的配置。股東擁有最終控制權(quán)，董事和經(jīng)理人員分享剩余控制權(quán)。法人治理結(jié)構(gòu)的功能：權(quán)力制衡功能法人治理結(jié)構(gòu)就是為了制衡公司中各種權(quán)力關(guān)系而設(shè)立的。法人治理結(jié)構(gòu)的核心是明確劃分股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理人員各自的權(quán)力(股東的所有權(quán)、董事會的經(jīng)營決策權(quán)、經(jīng)理人員執(zhí)行管理權(quán)和監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán))、責(zé)任和利益,形成四者之間的權(quán)力制衡關(guān)系,確保公司制度的有效運行。法人治理結(jié)構(gòu)的功能：激勵和約束功能激勵機制應(yīng)該具有激勵相容的功效，好的法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該使股東和經(jīng)理人之間形成激勵相容的功效，或者是接近激勵相容的功效。激勵機制主要包括兩個方面,即物質(zhì)激勵與非物質(zhì)激勵約束功能是通過法人治理結(jié)構(gòu)中提供的監(jiān)督與懲罰機制以及合約關(guān)系對代理人行為產(chǎn)生的一種約束力。它主要是防止代理人的偷懶行為和道德風(fēng)險問題,同時對代理人的瀆職行為進行懲罰和制裁。對代理人的約束主要包括三個方面:一是所有權(quán)約束；二是監(jiān)督機制的約束；三是對瀆職行為的懲罰委托－代理問題是法人治理結(jié)構(gòu)

要解決的核心問題

委托－代理問題是指委托人和代理人之間由于身份和信息等原因而導(dǎo)致的激勵不相容.它包括三個重要方面：第一，經(jīng)理人（代理人）工作努力程度與所有人不同；第二，代理人承擔(dān)的風(fēng)險與所有人不同；第三，所有者與經(jīng)理人之間存在信息不對稱問題；法人治理結(jié)構(gòu)就是要通過一系列的制度安排或契約關(guān)系，達到解決企業(yè)中存在的委托－代理問題，解決委托人和代理人之間的激勵不相容。這里主要是企業(yè)所有人和企業(yè)經(jīng)理人之間的激勵不相容。所有者和經(jīng)理人關(guān)系分析董事長總經(jīng)理只有所有者才會對公司的長期利益負責(zé)。這決定了其職責(zé)是決定企業(yè)的長期戰(zhàn)略、重大投資其經(jīng)理人身份也決定只能完成階段目標，不可能會對公司長期利益負責(zé)。經(jīng)理人還負擔(dān)大量繁瑣的日常事務(wù)委托－代理問題由于委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和風(fēng)險不同而形成董事長（委托人）和總經(jīng)理（代理人）的激勵不相容1.兩職務(wù)兼任（小公司）2.加強對總經(jīng)理的監(jiān)督（成本太高）3.

讓總經(jīng)理占有相當(dāng)比例的股份，從而具有所有者的行為所有者經(jīng)理人矛盾和問題解決方式所有人和經(jīng)理人的制度安排所有人（董事長）總經(jīng)理行為短期化，內(nèi)部人控制總經(jīng)理不擁有足以激勵其有企業(yè)主人意識的股權(quán)總經(jīng)理擁有足以激勵其有企業(yè)主人意識的股權(quán)激勵不相容激勵相容董事長控股董事長控股形成多級驅(qū)動穩(wěn)步發(fā)展的動力體系（激勵體系）衰?。嫒危┛偨?jīng)理公司2（兼任）總經(jīng)理公司3兼任總經(jīng)理公司1規(guī)模擴大董事長的精力只能專心于企業(yè)長期戰(zhàn)略和重大投資的決策發(fā)展良性發(fā)展××國有企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)：所有人虛擬全國人民國家中央政府企業(yè)經(jīng)營者各級地方政府國有股權(quán)代表人誰都是所有者，誰都不是所有者委托的鏈條太長國有企業(yè)存在無解的委托－代理問題企業(yè)經(jīng)營者各級地方政府國有股權(quán)代表人在長長的委托－代理鏈條中，每一個結(jié)點都既是委托人又是代理人，作為委托人他可能違背上一層委托人的意志，而他的代理人又可能違背他的意志…

…

從企業(yè)外部競爭的角度來分析，有著委托鏈太長和所有人虛擬這些固有弊病的國有企業(yè)不可能和產(chǎn)權(quán)明晰的私有控股企業(yè)來競爭的委托鏈太長和所有人虛擬等固有問題決定了國有企業(yè)委托－代理問題的無解性國有企業(yè)存在很強的內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制是轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中所固有的一種潛在的現(xiàn)象,是從計劃經(jīng)濟制度的遺產(chǎn)中演化而來的。內(nèi)部人控制是源自于“兩權(quán)分離”和委托代理關(guān)系的企業(yè)制度內(nèi)生的一種現(xiàn)象。這種現(xiàn)象在中國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中形成的主要原因是:(1)放權(quán)讓利擴大企業(yè)自主權(quán)改革。這一改革在國家作為企業(yè)外部出資人還沒有以所有者身份進入企業(yè)行使所有權(quán)職能,且銀行作為外部出資人的監(jiān)督功能還較弱的情況下,就大力推行對經(jīng)理人員的放權(quán)讓利,實際上是將企業(yè)控制權(quán)在缺乏必要制約的情況下交給了企業(yè)經(jīng)理人員。(2)企業(yè)改制。改制使原有的單一所有者格局不復(fù)存在,但國有股權(quán)占絕對比重,其他所有者比重低且分散,這些投資者廣泛的搭便車動機使他們既沒有足夠的激勵也沒有足夠的力量去影響公司的決策,由此內(nèi)部人必然會損害中小股東利益。同時,國有股權(quán)難以上市流通也削弱了它“用腳投票”、實施“退出”威脅的能力。

(3)國有資產(chǎn)的授權(quán)委托經(jīng)營國有企業(yè)經(jīng)營者的行為短期化國有企業(yè)所有權(quán)虛擬經(jīng)營者任期有限監(jiān)督成本比其他類企業(yè)高經(jīng)營者的官員定位和邀功心理行為短期化國有企業(yè)中侵占國有資產(chǎn)情況嚴重國有

國有資產(chǎn)沒有真正的所有人。人人都是所有人，人人都不是所有人

國有資產(chǎn)沒有真正的監(jiān)督者。誰都是監(jiān)督者，誰都不是監(jiān)督者國有企業(yè)常有抵制兼并或者過度擴張的現(xiàn)象國有企業(yè)經(jīng)理人的價值取向是以個人價值最大化為取向經(jīng)理人對企業(yè)和市場信息的熟悉使其有決策權(quán)國有企業(yè)經(jīng)理人在一定程度上擔(dān)當(dāng)所有人身份抵制兼并并不是兼并不需要，而是兼并有悖于經(jīng)理人的個人利益過度擴張并不是擴張對企業(yè)發(fā)展有意義，而是擴張可以滿足經(jīng)理人的個人利益股東會形同虛設(shè)國有企業(yè)是指國有獨資或國有絕對控股的企業(yè)！國有股代表的以個人利益為導(dǎo)向的行為方式國有企業(yè)的一股獨大或者絕對控股使得國有股代表有絕對的發(fā)言權(quán)導(dǎo)致股東會不可能真正地從企業(yè)的長期利益出發(fā)來議事和決策國有企業(yè)股東一言堂，股東會的作用不可能發(fā)揮董事長大權(quán)獨攬，董事會作用無從發(fā)揮國有股代表的以個人利益為導(dǎo)向的行為方式在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的絕對控股地位國有企業(yè)的董事長都是由政府任命的，他僅僅相當(dāng)于政府的一個公務(wù)員導(dǎo)致董事會在決定企業(yè)的長期戰(zhàn)略和重大投資時并不一定以企業(yè)真正的需求和企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在要求來考量董事長也不真想發(fā)揮董事會的真正作用監(jiān)事會僅是擺設(shè),職責(zé)難以發(fā)揮國有企業(yè)的監(jiān)事也是以自己個人的利益為最終取向，他不可能擔(dān)負起真正的監(jiān)督作用他的許多個人利益需要董事長來幫助解決國有企業(yè)的監(jiān)事都是由政府任命的，他僅僅相當(dāng)于政府的一個公務(wù)員。他不可能完全以企業(yè)長期利益為重導(dǎo)致監(jiān)事會不可能正常發(fā)揮真正的監(jiān)督職能在實際的企業(yè)里，監(jiān)事成了一個“閑職”。政府在任命監(jiān)事的時候，往往把有資格而無能力的閑人派任為監(jiān)事，這又形成了惡性循環(huán)。國有股份制企業(yè)股權(quán)配置一股獨大，導(dǎo)致經(jīng)營風(fēng)險大人的有限理性使得任何有能力的人都有他的弱項一股獨大將不會有真正的制約企業(yè)的經(jīng)營即使有99次成功而只有1次失敗都有可能導(dǎo)致企業(yè)的破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險所有者在公司規(guī)模較大時仍然事必躬親公司規(guī)模較小時所有者和經(jīng)營者集于一身是最好的治理結(jié)構(gòu)這里沒有大公司常見的委托－代理問題公司規(guī)模較大時所有者和經(jīng)營者集于一身將使企業(yè)的長期戰(zhàn)略和企業(yè)的重大投資無人負責(zé)。而這些工作正是所有者，也只有所有者才能做好的在公司規(guī)模較大時所有者和經(jīng)營者的分離就勢在必行。雖然這會產(chǎn)生委托－代理問題小股東的“搭便車”現(xiàn)象和侵犯小股東利益小股東搭便車現(xiàn)象的正常的小股東作為個體很難能影響公司的決策小股東能做的只有用“腳”投票但大股東侵犯小股東利益卻是不正常和非法的大股東在進行決策時的短視心里，不考慮侵犯小股東利益會有長期利益的損失董事會里沒有代表小股東利益的說話人（如獨立董事）母子公司的治理結(jié)構(gòu)不切合實際母公司子公司子公司子公司在觀念和實踐中，把子公司作為母公司的一個部門一樣，母公司可以隨意調(diào)到子公司的資金和人員母公司和子公司都是獨立的法人實體，它們之間并不是上下級的關(guān)系母子公司的關(guān)系和它們的治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)劣將影響企業(yè)的發(fā)展和效益從理論上來講，國有企業(yè)不可能建立起有競爭力的法人治理結(jié)構(gòu)一方面國有企業(yè)具有無解的委托－代理問題這是國有企業(yè)固有的，靠自身無法解決的問題另一方面從比較的角度，雖然國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)有改善的空間，但和私有控股企業(yè)治理結(jié)構(gòu)可達到的效果比較，國有企業(yè)無法和私有控股企業(yè)進行競爭。這是由于它有不能突破的制約因素決定的如果國有企業(yè)僅僅和國有企業(yè)競爭，就不會有問題，但國有企業(yè)必須要和各種所有制的企業(yè)同臺競爭在國有企業(yè)還沒有從競爭性領(lǐng)域退出之前法人治理結(jié)構(gòu)還有優(yōu)化的空間國有企業(yè)的退出是一個非常復(fù)雜和艱巨的過程，它涉及到人員的安置、社會的穩(wěn)定以及上上下下各路人員的切身厲害關(guān)系它是一個系統(tǒng)工程，不是短期內(nèi)可以解決的國有股份制企業(yè)退出是一個變遷過程，退出前的治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化應(yīng)是變遷的中間步驟國有企業(yè)建立有競爭力的治理結(jié)構(gòu)的唯一途徑就是國有股權(quán)從企業(yè)中退出國有獨資或國有控股引進戰(zhàn)略投資者等方式退出控股地位或完全退出只要是國有控股企業(yè)，國有企業(yè)原有的所有弊病都或多或少的存在讓有能力的原經(jīng)營者購買國有股權(quán)，甚至控股也是一條符合國情的退出之路國有股份退出控股地位已經(jīng)從本質(zhì)上改變了原國有企業(yè)固有的一些弊病私有股份制企業(yè)要從創(chuàng)業(yè)時的治理結(jié)構(gòu)向現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變個人高權(quán)威決策無程序沒有制度下屬無預(yù)期缺乏規(guī)范一人說了算創(chuàng)業(yè)者決策變化大產(chǎn)權(quán)合理配置決策科學(xué)化程序化有制度有規(guī)范員工對老板的行為能有預(yù)期現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)要求企業(yè)根據(jù)自己的實際建立科學(xué)和激勵相容的結(jié)構(gòu)體系建立期：原始積累階段成長期：發(fā)展改進期發(fā)展期：持續(xù)發(fā)展階段同甘共苦的結(jié)構(gòu)和氛圍個人權(quán)威的體系股權(quán)配置和激勵體系要建立起來股東會、董事會和監(jiān)事會要名副其實鼓勵創(chuàng)新的體系要建立多級驅(qū)動的股權(quán)激勵體系建立開放的人才吸納和激勵體系企業(yè)在不同的階段有不同的激勵體系國有獨資企業(yè)可先引進非國有戰(zhàn)略投資者改善治理結(jié)構(gòu)在業(yè)務(wù)上最好有相關(guān)性有長期投資的愿望有能力有精力參與經(jīng)營戰(zhàn)略投資者先引進少量非國有戰(zhàn)略投資者是漸進的，各方都可以接受的方案；也是最具操作性的方案戰(zhàn)略投資者的參與會帶來一定的示范作用，這將促使國有企業(yè)經(jīng)營者有管理層收購的緊迫感對國有企業(yè)的經(jīng)營者可實施期股制

所謂“期股”激勵就是企業(yè)的經(jīng)理人經(jīng)過一定時間的努力才能獲得一定數(shù)量股權(quán)的激勵方式。這里的股權(quán)可以由企業(yè)根據(jù)經(jīng)理人的業(yè)績來授予經(jīng)理人或由經(jīng)理人用獲得的報酬來購買，股權(quán)可以是非流通股也可以是流通股，股權(quán)數(shù)量要具有足夠的激勵作用期股的特點1.股權(quán)的獲得是需要一定的努力和高質(zhì)量的績效才能獲得，而股票期權(quán)是先獲得權(quán)利再努力讓股票價格上升來獲利；2.獲得股權(quán)的目的是成為長期的股東，不是為了獲取上市股票的差價；3.股票可以是上市流通股票，更經(jīng)常的是非流通股票；4.它是一個未來的概念，沒有好的業(yè)績就得不到股權(quán)。5.它的實施沒有太大的制度障礙，可以立即實施。期股的涵義董事會制度是完善法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵點產(chǎn)權(quán)制度是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的核心，但在產(chǎn)權(quán)制度給定的前提下，董事會制度就是完善法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵董事會制度

股東不直接參加企業(yè)經(jīng)營而是委托董事會在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)之間關(guān)系的處理上處于中心董事會決定公司總經(jīng)理的聘任董事會決定公司長期戰(zhàn)略和重大投資決策國有企業(yè)的董事長和總經(jīng)理宜分開如果董事長兼總經(jīng)理由于所有人虛擬，更沒有任何監(jiān)督，企業(yè)的內(nèi)部人控制情況會更嚴重，企業(yè)行為偏離市場要求的情況會更厲害如果董事長和總經(jīng)理分開國有企業(yè)的董事長和總經(jīng)理分開雖然并不能真正地改善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，但多了一層約束在一定的情況下會有積極的一面分開后如果能在職位的職能上加強分工合作使戰(zhàn)略和長期投資有專人負責(zé)，而日常經(jīng)營也有專人負責(zé)注意：這種分開的積極作用并不很大國企的財務(wù)總監(jiān)委派制是有效的監(jiān)督機制財務(wù)總監(jiān)制的涵義財務(wù)總監(jiān)制亦稱財務(wù)總監(jiān)委派制,是指在企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離情況下,由董事會向企業(yè)委派財務(wù)總監(jiān),并授權(quán)其參與企業(yè)的重大經(jīng)營決策,組織和監(jiān)控企業(yè)日常財務(wù)活動的一種所有權(quán)監(jiān)督制度財務(wù)總監(jiān)制的應(yīng)有財務(wù)總監(jiān)制對內(nèi)部人控制和經(jīng)理人侵吞國有資產(chǎn)有較大的作用總監(jiān)制實施的有效性體現(xiàn)在必須和其他的加強企業(yè)治理結(jié)構(gòu)措施相互配合才能達到上市的國有控股企業(yè)要堅持三分開三分開的涵義即要求上市公司要有獨立的用工權(quán)、人事管理權(quán)；獨立、完整的生產(chǎn)經(jīng)營管理體系、質(zhì)量管理體系、市場銷售體系和生產(chǎn)、辦公場所以及產(chǎn)品商標；并且要有獨立、完整的財務(wù)管理體系。盡可能地減少與控股股東的關(guān)聯(lián)交易，避免暗箱操作，避免損害中小投資者的利益。三分開的意義一個缺乏獨立性的董事會必然會將公司內(nèi)部人或控股股東的利益作為決策基準，使股東價值最大化的公司運作目標發(fā)生偏差，這使得作為企業(yè)所有者的公司股東，其權(quán)益得不到制度上的保障。三分開是完善上市國有控股企業(yè)制度建設(shè)的基礎(chǔ)工作國有上市公司可以通過建立獨立董事

制來改善治理結(jié)構(gòu)獨立董事的涵義所謂獨立董事,就是在其任職董事的公司中不同時擔(dān)任管理職務(wù)的董事,而且其在經(jīng)濟上或者相關(guān)利益方面與公司及其經(jīng)理層沒有密切的關(guān)系獨立董事制有效的前提獨立董事必須是有一定社會知名度的人士，他的獨立性是用其知名度來保證的獨立董事要有豐富地企業(yè)經(jīng)營管理理論知識和經(jīng)營管理經(jīng)驗獨立董事要有足夠的時間和精力來研究企業(yè)的經(jīng)營管理狀況和企業(yè)的發(fā)展上市公司的國有股減持是逐步改善

法人治理結(jié)構(gòu)的途徑國有股減持的意義國有股減持是國有股退出控股地位的直接方式國有股減持可以彌補國有企業(yè)對企業(yè)職工養(yǎng)老和醫(yī)療保險基金的欠帳國有股減持的局限性上市公司的國有股減持涉及的利益關(guān)系復(fù)雜，有證券市場的穩(wěn)定，有保護二級市場投資人利益的一系列棘手難題，不能把太多的希望放在這里上市公司國有股的減持只是降低了國有股的比重，但上市法人治理結(jié)構(gòu)的改善的關(guān)鍵是要引進有能力和眼光的私有戰(zhàn)略投資者并使其成為控股股東主動引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)一股獨大的私有企業(yè)如果不主動引入外來投資者就不可能有他力能改變其公司的治理結(jié)構(gòu)公司戰(zhàn)略投資者的股份不能太小，要能激勵投資者很關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營而不會變成搭便車者戰(zhàn)略投資者應(yīng)該兩個以上以便形成多種意見，多種智力的融合戰(zhàn)略投資者的引進要逐步的完成，以免引起公司經(jīng)營方針出現(xiàn)大的振蕩可以先引進小額投資，再根據(jù)相互的配合和相互碰撞的狀況決定是否增加投資董事會要做所有者善于做的企業(yè)長期

戰(zhàn)略和重大投資的決策一股獨大的企業(yè)經(jīng)營者習(xí)慣于戰(zhàn)略、投資決策和企業(yè)的日常經(jīng)營一把抓，不習(xí)慣放權(quán)，這會影響經(jīng)理人的全盤經(jīng)營計劃和實施首先要加強企業(yè)的制度建設(shè)，完善股東會、董事會和經(jīng)營層之間的職責(zé)，明確他們之間的權(quán)限董事會特別是董事長在觀念上要有轉(zhuǎn)變，要專心于只有董事會才能做好的企業(yè)長期戰(zhàn)略和重大項目投資的決策家族式企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)對家族式企業(yè)沒有一個精確的定義,在經(jīng)營管理中帶有明顯家族特色的企業(yè)組織均可視為家族式企業(yè)。這種家族企業(yè)往往是一個擴大的家庭,承擔(dān)一定的經(jīng)濟功能。其股權(quán)構(gòu)相對集中,一般控制在家族手中,所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的程度視企業(yè)主的意愿而定,決策通常由家族集體作出,市場監(jiān)控度小,監(jiān)控主要來自家族內(nèi)部家族企業(yè)常見問題企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)難以界定，家族企業(yè)到了一定的規(guī)模就必須要明晰內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，這是對內(nèi)管理和對外形象的需要如何留住外部人才。家族企業(yè)中有較多的家族成員會影響企業(yè)的管理以及難以留住外來人才股份公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本內(nèi)容包括以下股份公司股東大會股份公司經(jīng)理層股份公司董事會股份公司監(jiān)事會信任托管委托代理信任托管監(jiān)督監(jiān)督集團公司所有權(quán)控制權(quán)經(jīng)營權(quán)股份公司法人治理結(jié)構(gòu)參股公司流通股東法人治理結(jié)構(gòu)要通過“依法進行”來達到管理控制的目的權(quán)力行使權(quán)力分配操作要點

在股份公司股東大會里，由母公司法人代表或授權(quán)法人代表來行使母公司股份代表的權(quán)利；向股份公司董事會派出董事或董事長來行使決策控制權(quán)；向子公司監(jiān)事會派出監(jiān)事來行使監(jiān)督權(quán)。

股份公司董事會選擇和聘任股份公司總經(jīng)理；股份公司的日常經(jīng)營管理權(quán)下放給股份公司經(jīng)理層。

給股份公司董事會和監(jiān)事會“減肥”，減少母公司的控制幅度，必要時可根據(jù)《公司法》的規(guī)定，只設(shè)執(zhí)行董事；“多管人少管事”，具體經(jīng)營業(yè)務(wù)可由派出高級管理人員完成。公司內(nèi)部管理控制中推行法人治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)著重做好兩方面工作股份公司層面母公司層面

母公司通過規(guī)章制度，約束其派出董事、監(jiān)事的行為，規(guī)定其決策權(quán)限；設(shè)計出指示和匯報的工作流程，使日常控制順暢；加強考核，獎懲兌現(xiàn)

股份公司通過制定《公司章程》、《公司章程細則》等法律文件，理清股東大會、董事會、經(jīng)理層的權(quán)利與義務(wù)，形成有效的約束與制衡機制。在設(shè)計具體的集團公司對股份公司的管理控制系統(tǒng)時，可從四個方面考慮控制體系業(yè)績控制：總部下達一系列指標作為下屬單位的奮斗目標和考核標準。

對下屬單位一定額度以上的經(jīng)營權(quán)限進行控制。制定信息交流制度，保證總部及時、準確、全面地掌握下屬單位的生產(chǎn)運營信息。信息控制：對下屬單位關(guān)鍵崗位的人員進行控制控制體系人員控制權(quán)限控制三國內(nèi)外法人治理結(jié)構(gòu)的比較國外企業(yè)集團的幾種基本組織形式卡特爾卡特爾是市場經(jīng)濟國家中的壟斷組織形式之一，由生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合組成?？ㄌ貭柍蓡T企業(yè)一方面為了獲得壟斷利潤而在價格、銷售市場、生產(chǎn)規(guī)模和其他方面簽定協(xié)定，另一方面又保持其在商品經(jīng)濟活動中的獨立性。卡特爾一般分為三種類型：一是規(guī)定銷售市場范圍的卡特爾；二是規(guī)定銷售價格的卡特爾；三是規(guī)定參加卡特爾的企業(yè)所生產(chǎn)的各種商品的生產(chǎn)限額。隨著跨國公司的出現(xiàn)和發(fā)展，各國的大壟斷組織之間建立起國際卡特爾，國際卡特爾比單一國內(nèi)卡特爾的規(guī)模和影響都大得多。托拉斯若干性質(zhì)相同或互有關(guān)聯(lián)的企業(yè)為了獨占市場、獲取高額利潤而組成的壟斷組織。1879年首先在美國出現(xiàn)，如美孚石油托拉斯、威士忌托拉斯等。托拉斯本身就是一個獨立的企業(yè)組織，參加者在法律上和業(yè)務(wù)上完全喪失其獨立性，而由托拉斯的董事會掌握所屬全部企業(yè)的生產(chǎn)、銷售和財務(wù)活動。原來的企業(yè)主成為托拉斯的股東，按照股權(quán)的多少分得利潤。托拉斯一方面可以保障投資者的優(yōu)厚利潤，提高投資者興趣，刺激投資，促進業(yè)務(wù)擴充，有利于經(jīng)濟發(fā)展；另一方面會減少競爭，阻礙企業(yè)技術(shù)進步和新興企業(yè)的發(fā)展，影響中小企業(yè)的生存，增加消費者的負擔(dān)。辛迪加若干大企業(yè)為了高價出售商品，低價購買原材料而建立的壟斷組織。參與企業(yè)銷售產(chǎn)品和采購原材料等業(yè)務(wù)，都由辛迪加總辦事處統(tǒng)一辦理，并按協(xié)議規(guī)定在參加者之間進行分配。這種組織形式比卡特爾嚴密，參加者在生產(chǎn)上和法律上雖仍保持獨立地位，但已喪失商業(yè)上的獨立性?？挡啥饕詫嵙ψ钚酆竦膲艛嗥髽I(yè)為核心，把分屬于不同經(jīng)濟部門的許多企業(yè)聯(lián)合在一起而組成，是壟斷組織中最復(fù)雜的一種形式。其目的是壟斷市場、爭奪原材料產(chǎn)地和投資場所，以獲取高額壟斷利潤。它可以包括數(shù)十個以至數(shù)百個礦業(yè)、工業(yè)、貿(mào)易、銀行、保險、運輸?shù)炔块T的各種企業(yè)。參加者形式上保持獨立，實際上受其中占統(tǒng)治地位的資本集團控制?？挡啥饕越鹑诳刂茷榛A(chǔ)，其核心可以是大銀行，也可以是大工業(yè)企業(yè)。它們除經(jīng)營本身業(yè)務(wù)外，同時又是控股公司，通過收買股票、參加董事會及財務(wù)上的關(guān)系，將參加康采恩的其他企業(yè)控制起來。與托拉斯的區(qū)別一般在于：托拉斯是生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與生產(chǎn)有密切聯(lián)系的企業(yè)的聯(lián)合，而康采恩是由分屬于不同部門的企業(yè)的聯(lián)合；托拉斯將參加企業(yè)溶為一體，各參加企業(yè)完全喪失原有獨立性，而參加康采恩的各企業(yè)形式上保持獨立；托拉斯是單個企業(yè)的聯(lián)合，而參加康采恩的除單獨企業(yè)外，還包括銀行和托拉斯。中國華源集團公司企業(yè)綜述主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況企業(yè)規(guī)模

中國華源集團公司是中央直屬的國有重要骨干企業(yè)，1992年由原紡織工業(yè)部（現(xiàn)中國紡織業(yè)協(xié)會）聯(lián)合對外經(jīng)貿(mào)部和交通銀行總行共同創(chuàng)辦的大型綜合集團公司。1992年7月注冊于上海浦東新區(qū)。截至1997年，注冊資本4.78億元。企業(yè)職工近5萬人，擁有全資和控股子公司32家。其中上海華源股份、上海華源發(fā)展、華源凱馬機械、浙江鳳凰四家上市公司，發(fā)行3支A股、2支B股股票。從事紡織、機械、進出口貿(mào)易、電子信息、生物醫(yī)藥、環(huán)保、房地產(chǎn)開發(fā)等產(chǎn)業(yè)，其中紡織、機械和貿(mào)易是其支柱產(chǎn)業(yè)。從生產(chǎn)規(guī)模和效益來看，中國華源已成為中國最大的紡織企業(yè)；從生產(chǎn)總量來說，華源凱馬已成為中國最大農(nóng)機制造商和銷售商之一。工業(yè)規(guī)模占整個集團規(guī)模70%以上，在上海市排名為第四大工業(yè)集團。

全資公司控股公司關(guān)聯(lián)公司華源集團組織機構(gòu)股東大會董事會監(jiān)事會總裁總裁辦公室財務(wù)總監(jiān)部人力資源部財務(wù)部信息中心戰(zhàn)略發(fā)展部國際合作部對外貿(mào)易管理部工業(yè)部科技部生物醫(yī)藥部貿(mào)易部審計部房產(chǎn)部三總師副總裁總部各職能部門職責(zé)(一)協(xié)助集團領(lǐng)導(dǎo)進行綜合、協(xié)調(diào)、督促、檢查工作，負責(zé)公共關(guān)系及行政事務(wù)、內(nèi)外宣傳、文電處理、會議組織、秘書事務(wù)、檔案管理、安全保密、生活后勤等服務(wù)工作，公司行政經(jīng)費及非經(jīng)營性財產(chǎn)的控制管理。戰(zhàn)略發(fā)展部定期編制集團中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；收集有關(guān)宏觀經(jīng)濟、政策法規(guī)等方面的信息，并對此深入分析研究對策措施；對集團的市場營銷現(xiàn)狀進行分析研究，并建議采用相應(yīng)的市場營銷模式；追蹤研究國內(nèi)外優(yōu)秀企業(yè)先進的經(jīng)營模式和管理技巧，以及集團領(lǐng)導(dǎo)交辦的研究課題。總裁辦公室財務(wù)總監(jiān)部負責(zé)管理和指導(dǎo)財務(wù)總監(jiān)、審計特派員的工作；協(xié)調(diào)解決財務(wù)總監(jiān)與子公司總經(jīng)理、總會計師有關(guān)職業(yè)判斷方面的問題；檢查財務(wù)總監(jiān)的日常工作，督促財務(wù)總監(jiān)執(zhí)行聯(lián)簽制度、審核備案制度和定期報告制度；會同集團人力資源部對財務(wù)總監(jiān)、審計特派員的任用、調(diào)動、獎懲提出建議和意見。人力資源部主要負責(zé)集團人才招聘、員工培訓(xùn)、勞動與薪酬管理、干部培養(yǎng)與考察、社會保障與職工福利、職稱評審以及制訂并執(zhí)行與公司發(fā)展相適應(yīng)的人才激勵政策。對集團下屬全資、控股公司人事工作進行政策指導(dǎo)和監(jiān)督。總部各職能部門職責(zé)(二)領(lǐng)導(dǎo)事業(yè)部和子公司的內(nèi)部審計工作；健全所屬公司的內(nèi)審體系；對所屬公司的內(nèi)控制度、財務(wù)預(yù)決算、財務(wù)收支、經(jīng)濟效益、投資項目、基建項目預(yù)決算進行審計；開展資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任審計、經(jīng)理離任審計、專項審計。信息中心負責(zé)信息化工作的規(guī)劃、建設(shè)和安全運行管理；完成公司管理信息系統(tǒng)工程的建設(shè)。審計部科技部研究制定集團科技發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃并組織實施；建立、完善集團科技管理體系及各項制度；對集團公司及下屬企業(yè)的科研開發(fā)項目進行綜合管理、對重大科技開發(fā)項目組織咨詢及論證；根據(jù)集團調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的需求，積極組織調(diào)研、論證，開展前期準備工作。財務(wù)部主要負責(zé)制定集團公司資金及投資的中長期規(guī)劃，會計核算管理，資金管理和調(diào)度，投資項目的財務(wù)審核，參與投資評價等工作。下設(shè)會計部、資金部、投資部三個部門。華源集團母子公司控制關(guān)系控制內(nèi)容指標控制權(quán)限控制人員控制信息控制通過“資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書”下達經(jīng)濟效益指標。對流動資產(chǎn)質(zhì)量實行指標監(jiān)控、考核管理。對子公司的應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付貨款、存貨（四項流動資產(chǎn)）實行壓縮指標控制，完成情況列入資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任獎懲考核范圍。各公司的工資總額由集團公司統(tǒng)一核定、每月報送工資報表清冊。華源集團母子公司控制關(guān)系控制內(nèi)容指標控制權(quán)限控制人員控制信息控制子公司資金使用、資產(chǎn)購買與處置、貸款擔(dān)保、對外投資、技術(shù)改造、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、收購兼并等重大決策均由總部審批。各子公司、事業(yè)部不得擅自向任何單位出借資金。對重大財務(wù)事項實行總經(jīng)理與財務(wù)總監(jiān)聯(lián)簽制度合同管理上建立合同三級審批制度和預(yù)付貨款的審批制。信用擔(dān)保依據(jù)不同情況分別由子公司和母公司決策。不良資產(chǎn)清理/處置一定額度上必須由母公司審批。所屬各公司的審計部由總經(jīng)理與財務(wù)總監(jiān)雙重領(lǐng)導(dǎo)。華源集團母子公司控制關(guān)系控制內(nèi)容指標控制權(quán)限控制人員控制信息控制各部門、各公司總經(jīng)理的工資、獎金、津貼、補貼由集團公司核定并發(fā)放。集團或公司董事會派駐財務(wù)總監(jiān)或?qū)徲嬏嘏蓡T往所屬企業(yè),實施財務(wù)監(jiān)控。財務(wù)總監(jiān)一般應(yīng)是公司的董事或監(jiān)事。所屬大型控股公司的總會計師、財務(wù)經(jīng)理實行集團總部委派制；一般企業(yè)的總會計師、財務(wù)經(jīng)理由總部進行資質(zhì)認證，由該公司總經(jīng)理選聘。所屬公司的財務(wù)負責(zé)人的任免、考核、獎懲需事先征求財務(wù)總監(jiān)意見。總部人力資源部會同財務(wù)部對各所屬公司的財務(wù)負責(zé)人進行任免考核獎懲。華源集團母子公司控制關(guān)系控制內(nèi)容指標控制權(quán)限控制人員控制信息控制每月初各事業(yè)部、子公司向集團公司財務(wù)部報送財務(wù)報表及財務(wù)狀況說明書。子公司和事業(yè)部每季一次上報四項流動資產(chǎn)（應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付貨款、存貨）單項業(yè)務(wù)占用情況。各公司每月報送工資報表清冊。財務(wù)總監(jiān)審核所屬公司的財務(wù)報告，并報送集團董事會。財務(wù)總監(jiān)定期向集團董事會、監(jiān)事會報告公司的資產(chǎn)運作和資金收支情況。寶鋼集團組織結(jié)構(gòu)董事長總務(wù)部戰(zhàn)略發(fā)展研究室計劃財務(wù)部人事部企業(yè)管理處法律事務(wù)部審計處三期工程指揮部教育委員會技術(shù)中心安全環(huán)保處技改管理處煉鐵廠煉鋼廠初軋廠熱軋廠自備電廠鋼管公司運輸公司生產(chǎn)部技術(shù)部設(shè)備部能源部自動化部檢察室總經(jīng)理寶鋼集團對子公司控制——財務(wù)控制

集團下屬企業(yè)

集團核心企業(yè)集團下屬企業(yè)國有資產(chǎn)的保值、增值和資產(chǎn)交易，由集團核心企業(yè)統(tǒng)一對國有資產(chǎn)管理部門負責(zé)。對于下屬企業(yè)重大基建項目所需資金，核心企業(yè)的計劃和財務(wù)部門也負責(zé)籌措。注意了解和掌握各個集團核心企業(yè)的財務(wù)活動情況，提出改進財務(wù)工作的意見，協(xié)調(diào)資產(chǎn)調(diào)度方面的問題。核心企業(yè)的審計部門，每年還對全資和控股子公司逐個進行審計。寶鋼集團對子公司控制——人事副職由職工選舉產(chǎn)生正職由母公司任命子公司經(jīng)理層每半年述職一次，以便于母公司對其經(jīng)營業(yè)績實行監(jiān)督組織分支機構(gòu)的管理干部到核心企業(yè)集中培訓(xùn)母公司管成員單位的勞動工資特別是工資總額逐步提高下屬企業(yè)干部隊伍的整體素質(zhì)母公司管子公司的領(lǐng)導(dǎo)班子母公司管成員單位其他事宜寶鋼集團對子公司控制——投資決策子公司的權(quán)力集團公司對全資、控股子公司和關(guān)聯(lián)公司的投資實行集中管理，子公司對外投資統(tǒng)一由集團公司管理，一律按集團公司投資管理項目的程序辦理。投資的方式只有對外投資的建議權(quán)，沒有決策權(quán)；子公司運用自有資金提出的技改、基建重大項目的立項審批權(quán)在集團公司，一般項目由子公司自主決定立項，報集團公司備案。子公司從事生產(chǎn)性建設(shè)，需要融資的，方案需報計才財部審核，經(jīng)集團公司批準。母公司注如入資金的方式或母公司提供擔(dān)保，子公司向銀行借款解決資金問題。同樣，孫公司的投資也必須報經(jīng)母公司批準。對子公司控制——利潤分配全資子公司控股、參股子公司實現(xiàn)的利潤全額上繳集團公司，由集團公司統(tǒng)一按國家規(guī)定進行利潤分配，稅后利潤由集團公司按授權(quán)經(jīng)營書及子公司章程規(guī)定的比例返回子公司，作為子公司的法定盈余公積金利潤分配主要通過母公司在子公司董事會中的代表行使決策管理權(quán)。寶鋼集團對子公司控制——生產(chǎn)經(jīng)營計劃管理統(tǒng)計報表生產(chǎn)業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)集團下屬企業(yè)的年度計劃、發(fā)展計劃以及重大基建、技改項目的立項和審批，均由集團核心企業(yè)統(tǒng)一管理子企業(yè)的統(tǒng)計報表，也按規(guī)定主送核心企業(yè)，同時抄報地方和行政管理部門下屬企業(yè)的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，分別由集團有關(guān)業(yè)務(wù)部門進行歸口協(xié)調(diào)。如鋼鐵企業(yè)的生產(chǎn)業(yè)務(wù)由集團事業(yè)部歸口協(xié)調(diào)，機械制造企業(yè)的生產(chǎn)業(yè)務(wù)由集團設(shè)備制造公司歸口協(xié)調(diào)主要掌握日常的生產(chǎn)動態(tài)協(xié)調(diào)和幫助解決下屬企業(yè)與核心企業(yè)雙方法人之間生產(chǎn)業(yè)務(wù)聯(lián)系中出現(xiàn)的一些重大問題，不干預(yù)下屬企業(yè)內(nèi)部的日常生產(chǎn)業(yè)務(wù)新加坡淡馬錫控股公司：一家典型的無關(guān)多元化企業(yè)，實行由政府公務(wù)員兼任公司董事的國有產(chǎn)權(quán)管理方式淡馬錫公司的經(jīng)營領(lǐng)域涉及：金融業(yè)、交通運輸業(yè)、貿(mào)易業(yè)、文化娛樂業(yè)、船舶制造業(yè)、房地產(chǎn)和旅館業(yè)、建筑業(yè)、石油化工行業(yè)、咨詢業(yè)、服務(wù)業(yè)等公司隸屬于財政部，其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)體系是一種從政府母公司、子公司、分公司等多層次、寶塔型的結(jié)構(gòu)(多大6個組織層次)公司實行董事會下的總經(jīng)理負責(zé)制，董事及總經(jīng)理任命要經(jīng)共和國總統(tǒng)同意董事會成員共10名，其中8名是政府公務(wù)員這8名政府公務(wù)員包括：財政部常務(wù)秘書擔(dān)任董事長，金融管理局局長、財政部總會計師、貿(mào)易發(fā)展局局長等擔(dān)任董事淡馬錫股份有限公司母子公司職責(zé)

控股公司不過問子公司的日常經(jīng)營活動子公司必須定期向控股公司呈報本公司董事會會議備忘錄子公司必須定期向控股公司提交本公司月度、半年和年度

財務(wù)及管理報告書控股公司可以委任本公司董事或職員擔(dān)任子公司董事會成員子公司需要增加資金時，必須得到控股公司董事會同意子公司必須定期向控股公司呈報本公司有關(guān)投資和貸款方面的計劃控股公司依據(jù)公司法，控制子公司重大產(chǎn)權(quán)經(jīng)營決策問題。淡馬錫股份有限公司對子公司的控制不僅局限于作為股東的權(quán)限，還包括了對子公司總體經(jīng)營狀況的監(jiān)控子公司必須按期向控股公司呈報本公司董事會會議備忘錄子公司必須定期向控股公司提交本公司的月度、半年和年度財務(wù)及管理報告書子公司必須定期向控股公司呈報本公司有關(guān)投資和貸款方面的計劃控股公司可以委任本公司董事或職員擔(dān)任子公司董事會成員若子公司需要增加資金，必須得到控股公司董事會的同意控股公司作為子公司的大股東，控制子公司有關(guān)股本變更、公司重組、年度預(yù)決算、委任董事等重大產(chǎn)權(quán)經(jīng)營決策問題淡馬錫股份有限公司的激勵-約束機制董事會中董事大多是政府官員，他們作為政府公務(wù)員兼職不兼薪，但是政府根據(jù)公司經(jīng)營狀況，對委派的董事實行獎罰在收入分配方面，以往公司的盈利都由各公司留用投入新的發(fā)展項目所有權(quán)約束國家作為股東擁有財產(chǎn)所有權(quán)、剩余索取權(quán)和控制權(quán)只有國家股東對其所有權(quán)的管理委托其產(chǎn)權(quán)代表——董事會去行使這一職能內(nèi)部監(jiān)督和約束國家通過任免董事會人員及總經(jīng)理來實行有效的監(jiān)督董事會對下屬子公司的經(jīng)營活動負有監(jiān)督管理以保證資產(chǎn)增值的責(zé)任外部監(jiān)督和約束主要是來自產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理市場競爭的約束政府的監(jiān)控主要是通過對董事會及主要經(jīng)理人員的任命來實施監(jiān)督管理權(quán)激勵機制約束機制德國巴斯夫公司母子公司控制股權(quán)控制財務(wù)控制人事控制制度控制對于核心層公司，關(guān)系科技機密、專利技術(shù)、商標等無形資產(chǎn)、母公司擁有100%或絕大部分股權(quán)。對控股企業(yè)只做戰(zhàn)略方向的規(guī)定，不過問具體情況。對子公司投資規(guī)模、產(chǎn)品、經(jīng)營成本、公司利潤率三方面的控制和管理，投資決策權(quán)高度集中以股東身份向子公司委派經(jīng)理人員達到控制目的，在人員選擇上，一方面重視各種能力，另一方面還要考察對企業(yè)的忠誠，同時還有必要的擔(dān)保制度來予以保證建立定期報告制度，如海外子公司定期向母公司報告其經(jīng)營狀況，財務(wù)報表和財務(wù)比率，評價子公司經(jīng)營狀況；通過設(shè)計統(tǒng)一、高效的信息系統(tǒng)進行控制，主要是計算機信息系統(tǒng)；建立定期的監(jiān)督審查制度，如亞洲事務(wù)經(jīng)理必須有一半時間到管轄范圍了解企業(yè)情況通用汽車公司組織體系

由董事會及所屬委員會構(gòu)成，負責(zé)決定公司的大政方針。

每月一次董事會，最根本性的問題如經(jīng)營范圍、產(chǎn)品方向、生產(chǎn)規(guī)模、投資安排、資金籌集、計劃目標、重要職員任免等

董事長一人、總裁一人，執(zhí)行副總裁若干人

董事會6個委員會，經(jīng)營委員會、任免委員會、分紅和報酬委員會、關(guān)系委員會、執(zhí)行委員會、財務(wù)委員會領(lǐng)導(dǎo)部門職能部門直線指揮部門通用汽車公司董事會——執(zhí)行委員會成員是職能部門的部分人員和請來的顧問，任務(wù)是對某一專題進行調(diào)研，向執(zhí)行委員會提出建議。執(zhí)行委員會，董事長、副董事長、總裁、執(zhí)行副總裁、重要部門總經(jīng)理董事長是主席平常重大問題討論、決定。負責(zé)公司經(jīng)營活動的全面領(lǐng)導(dǎo)，掌握除財務(wù)以外的各項決策和指揮執(zhí)行委員會下設(shè)政策組，分為產(chǎn)品、銷售、發(fā)展、人事和海外活動。執(zhí)行委員會通用汽車公司財務(wù)委員會由董事長和一些董事組成。由負責(zé)財務(wù)部門的副總裁任主席。獨攬公司財政大權(quán)批準一定限額以上的固定資本投資，規(guī)定公司長期財務(wù)目標，決定公司高級職員的薪金制定股利分配方案審查批準執(zhí)行委員會所提出的各種產(chǎn)品價格方針，負責(zé)籌措資金，監(jiān)督檢查公司各部門的經(jīng)濟效果，對公司的決算進行審查；通用汽車公司經(jīng)營委員會、任免委員會、分紅和報酬委員會關(guān)系委員會經(jīng)營委員會：代表董事了解和檢查公司營業(yè)狀況關(guān)系委員會：負責(zé)公司與社會各方面的關(guān)系分紅和報酬委員會：決定公司高級職員的年薪。其他職員基本按照董事長和總經(jīng)理所建議的予以審查通過任免委員會：負責(zé)公司高級領(lǐng)導(dǎo)備用人員的提名通用汽車公司直線指揮部門和職能機構(gòu)服務(wù)部門財務(wù)部門職能部門市場銷售人事關(guān)系發(fā)展采購控制研究設(shè)計專利和產(chǎn)品計劃財務(wù)公共關(guān)系政府關(guān)系擬訂制度組織報表監(jiān)督執(zhí)行交流經(jīng)驗提供建議和服務(wù)總管理處、經(jīng)營部門、工廠三級總管理處負責(zé)人是總裁，下社若干部門組、超級事業(yè)部，由一名副總裁監(jiān)管經(jīng)營部門：利潤中心埃爾夫阿奎坦公司組織結(jié)構(gòu)董事長總經(jīng)理公司主要負責(zé)部門國際合作部門高級職員管理部門證券投資部董事長助理財務(wù)部行政部人事部計劃部信息部研究開發(fā)與環(huán)境部審計部不動產(chǎn)經(jīng)營部地區(qū)開發(fā)部子公司股權(quán)管理部碳化氫系列產(chǎn)品部醫(yī)藥衛(wèi)生與生物工程部化工部埃爾夫阿奎坦公司組織結(jié)構(gòu)的特點按產(chǎn)品系列設(shè)置的專業(yè)化經(jīng)營管理部門管理子公司綜合管理部門：對所有子公司實施綜合性經(jīng)營管理產(chǎn)權(quán)管理部門：子公司股權(quán)管理部、證券投資部、不動產(chǎn)經(jīng)營部，對某類公司財產(chǎn)實施產(chǎn)權(quán)專職管理，重點是產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓和市場運作日本電氣公司（NEC）的治理結(jié)構(gòu)：屬于獨立系集團公司，以母子公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系為特征的集團公司常務(wù)會議股東大會經(jīng)營會議討論3件事，公司年度決算報告和董事長的報告、董事會成員任免事項、決定紅利分配董事及其他人員組成，主席由總經(jīng)理擔(dān)任，負責(zé)公司年度經(jīng)營計劃制定與實施，以及利潤分配方案由常務(wù)董事以上人員組成，主席由董事長擔(dān)任，負責(zé)制定公司中長期經(jīng)營計劃NEC的董事會由點到面的高層管理結(jié)構(gòu)：以總經(jīng)理為圓心，常務(wù)董事和專務(wù)董事在圓周上的圓形結(jié)構(gòu)式領(lǐng)導(dǎo)體制以總經(jīng)理為圓心常務(wù)董事專務(wù)董事常務(wù)董事專務(wù)董事常務(wù)董事專務(wù)董事常務(wù)董事專務(wù)董事常務(wù)董事專務(wù)董事產(chǎn)權(quán)管理體制通過建立以市場需求為導(dǎo)向的各個事業(yè)集團，對各關(guān)系公司實行產(chǎn)品、技術(shù)等方面的專業(yè)化統(tǒng)一管理。管理的內(nèi)容主要涉及年度計劃預(yù)算與決算，事業(yè)投資計劃等。母公司董事會通過負責(zé)關(guān)聯(lián)部、各職能部、各事業(yè)部的分擔(dān)董事，統(tǒng)一協(xié)調(diào)母公司對關(guān)系公司的產(chǎn)權(quán)專職管理、綜合管理和專業(yè)化管理活動.建立了專職從事關(guān)系公司產(chǎn)權(quán)管理職能的關(guān)聯(lián)部，按國內(nèi)關(guān)系公司和國際關(guān)系公司分別設(shè)置:通過各職能部門，對各關(guān)系公司實行綜合管理。分公司、控股公司、參股公司國內(nèi)：作為母公司管理國內(nèi)關(guān)系公司的專職部門；對國內(nèi)公司的經(jīng)營業(yè)績實行數(shù)據(jù)化管理；負責(zé)審查國內(nèi)關(guān)系公司的投資、貸款、債務(wù)擔(dān)保等方面的項目.國外：對海外子公司進行財務(wù)會計方面的統(tǒng)一管理，辦理母公司對海外子公司年度決算的審批手續(xù)，按月分析評價海外公司業(yè)績，幫助海外子公司編制預(yù)算和中期計劃，對海外子公司的財務(wù)會計方面進行指導(dǎo)；不斷完善對海外子公司的管理體制，重點是海外子公司的中長期及年度計劃方式和內(nèi)容，以及對海外子公司經(jīng)營業(yè)績的考核評價體系.母子公司控制方式母公司對子公司或關(guān)聯(lián)公司選派高層管理人員，所屬子公司董事中有一半來自母公司各職能部門。母公司對子公司的資產(chǎn)經(jīng)營活動進行嚴格產(chǎn)權(quán)控制報告制度：有關(guān)公司資本資本增加/減少（關(guān)聯(lián)部）；設(shè)立子公司或向其他公司投資（關(guān)聯(lián)部）；新的事業(yè)計劃和設(shè)備投資（主管事業(yè)部）；年度預(yù)算和決算（主管事業(yè)部）；公司章程變更（關(guān)聯(lián)部）；重大合同簽定（有關(guān)業(yè)務(wù)職能部門）；董事變動（主管事業(yè)部、關(guān)聯(lián)部、人事部）其他重要事項。各關(guān)系公司必須定期向母公司上報如下材料：年度、半年和月度決算報告；年度、半年和月度預(yù)算計劃；借款余額和債務(wù)保證金余額；董事會決議內(nèi)容定期信息交流制度：定期召開包括母公司董事、各職能部長、全資子公司總經(jīng)理參加的擴大干部會議；每年一次的年度計劃研究會議；中期計劃報告會；其他各種負責(zé)人會議業(yè)績評價考核制度：母公司對關(guān)系公司建立了一整套業(yè)績評價考核制度，其中包括定量指標和定性分析。業(yè)績評價考核惠普公司的董事會董事長一人，副董事長一人，執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事經(jīng)營管理委員會負責(zé)公司日常工作，事業(yè)部和總裁之間聯(lián)系的主要渠道附屬委員會執(zhí)行委員會：決定和審查公司政策，并對大量日常工作和活動作出協(xié)調(diào)性規(guī)定，每周開會一次。成員為董事長、首席執(zhí)行官、總裁，經(jīng)營管理部門和行政管理部門的副總裁行政管理委員會保證公司總部各部門能提供專業(yè)政策、專門知識和資源，支援業(yè)務(wù)部門，是公司全體職工提供向上聯(lián)系的重要渠道惠普公司的激勵機制董事會總裁CEO激勵機制現(xiàn)金分紅計劃總裁、首席執(zhí)行官對整個公司業(yè)績和方向負經(jīng)營責(zé)任直接領(lǐng)導(dǎo)研究所、公司發(fā)展部、內(nèi)部檢查部總裁、首席執(zhí)行官對整個公司業(yè)績和方向負經(jīng)營責(zé)任總裁負責(zé)全公司的發(fā)展和規(guī)劃事宜能力加資力，固定工資加提成工資，承擔(dān)職工醫(yī)療費用稅前利潤的2%分給員工，每個雇員拿到的現(xiàn)金分紅占工資的9%。在公司工作一年以上的員工，可用基本收入的10%購買公司股票，雇員支付股票總價的3/4，其余部分由公司補貼。杜邦公司的業(yè)務(wù)背景杜邦公司是一家實行多樣化經(jīng)營的巨型跨國公司經(jīng)營范圍其產(chǎn)品和服務(wù)項目有180多種，主要有六大類：化學(xué)品聚合物產(chǎn)品纖維產(chǎn)品石油產(chǎn)品煤炭產(chǎn)品多樣化經(jīng)營公司雇員：10500人在28個州設(shè)有150多家工廠和辦事處公司國外分支機構(gòu)達180多家，分布在5大州47個國家和地區(qū)人員機構(gòu)規(guī)模股權(quán)結(jié)構(gòu)1984年，公司股東資本為122.3億美元，普通股票2.4億股，股東人數(shù)24.4萬機構(gòu)投資者擁有約34%的股票，其中西格雷姆公司擁有21%的股份杜邦家族控制著44%的股票杜邦公司董事會和執(zhí)行委員會董事會是公司的最高決策機構(gòu)，是治理結(jié)構(gòu)的核心組成部分1995年，公司董事會成員為17人：董事長兼首席執(zhí)行官1人副董事長1人執(zhí)行董事2人子公司首席執(zhí)行官1人公司前董事長1人非執(zhí)行董事13人，其中包括公司總裁1人MIT名譽校長1人IBM顧問委員會委員1人世界資源研究所所長1人其他公司首席執(zhí)行官、董事等執(zhí)行委員會是公司的最高管理機構(gòu)，董事長兼任執(zhí)行委員會首席執(zhí)行官執(zhí)行委員會成員構(gòu)成：董事長（兼任執(zhí)委會首席執(zhí)行官）負責(zé)經(jīng)營部門、銷售部門、開發(fā)部門及財務(wù)部門的副董事長執(zhí)委會每周召開一次會議：聽取情況報告審閱業(yè)務(wù)報告審查投資和利潤討論公司的政策就各部門提出的建議進行商討執(zhí)委會下設(shè)機構(gòu)：由副董事長領(lǐng)導(dǎo)的財務(wù)和咨詢兩個總部按產(chǎn)品種類設(shè)立的分部各分布下有會計、供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售、運輸?shù)嚷毮芴幎聲?zhí)行委員會英國羅羅公司業(yè)務(wù)背景英國羅-羅公司是著名的飛機生產(chǎn)企業(yè)和其他高級機械產(chǎn)品制造商業(yè)務(wù)活動設(shè)計、開發(fā)、制造、銷售飛機和船舶用氣輪發(fā)動機以及附屬設(shè)備國內(nèi)分支企業(yè)10幾家國外分支企業(yè)分布在澳大利亞、巴西、加拿大、意大利、德國、西班牙、瑞士、美國等人員機構(gòu)規(guī)模股權(quán)結(jié)構(gòu)至今為止，羅-羅公司共發(fā)行了13億股，股東超過50萬，其中大部分是小股東，少數(shù)才是大股東在少數(shù)的大股東里，有15家公眾基金擁有總股份的40%以上，最大的一家持有總股份的15%由于股權(quán)相當(dāng)分散，公司董事會里沒有大股東代表，也沒有任何個別股東對董事會有控制權(quán)英國羅羅公司最高經(jīng)營管理機構(gòu)——董事會董事會由13人組成，其中常務(wù)董事8位：董事長1人，首席執(zhí)行官兼副董事長1人，分公司/職能部門負責(zé)人6人非常務(wù)董事5位：為其他企業(yè)的高層經(jīng)營管理者、大學(xué)教授或?qū)＜摇⑼诵莸恼宋?、高級律師和會計師等兼任董事任?年，每屆更換1/3董事會公司常務(wù)委員會審計委員會報酬委員會提名委員會捐贈委員會由所有常務(wù)董事和3位非董事的高級主管人員構(gòu)成首席執(zhí)行官任委員會主席每月開會一次，討論并決定公司在日常經(jīng)營管理中的重要問題，尤其是檢查公司在財務(wù)、資金、銷售、利潤、投資等方面的情況負責(zé)審查公司的財務(wù)狀況負責(zé)決定常務(wù)董事的報酬負責(zé)向股東大會提交每年改選的董事名單和候選人名單負責(zé)決定公司的社會公益型捐助活動不設(shè)常設(shè)機構(gòu)主要由非常務(wù)董事組成每年開會1~4次日立公司公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)以工廠為核算單位：日立公司的各工廠均生產(chǎn)多種產(chǎn)品，不便于按產(chǎn)品劃分事業(yè)部，實行參謀式事業(yè)部制資金集中管理：實施從內(nèi)部籌措資金制度，各工廠要向總公司上繳資金、稅金和利潤，最后剩余部分是工廠的利潤留成額實施年度預(yù)算制度：公司每半年編制一次預(yù)算，工廠根據(jù)預(yù)算制定計劃，安排生產(chǎn)董事和管理人員的功能和權(quán)利董事長1名總經(jīng)理1名副總經(jīng)理4名專務(wù)董事7名常務(wù)董事8名一般董事9名公司董事共30人一般由總經(jīng)理退任后擔(dān)當(dāng)主要職責(zé)：負責(zé)主持召開董事會會議，不從事具體經(jīng)營工作，對董事決議無否決權(quán)為代表董事主要職責(zé)：對外部代表負責(zé)表達公司意思；對內(nèi)最為最高經(jīng)營者代表，負責(zé)組織實施董事會做出的決策，主持公司日常工作組成公司常務(wù)會議（為公司常設(shè)機構(gòu)），主要協(xié)商研究企業(yè)較重大問題，為公司的實際領(lǐng)導(dǎo)核心主要協(xié)助總經(jīng)理工作，分別分工主管某一方面的工作主要是其大股東的董事長或總經(jīng)理兼任他們對公司的具體業(yè)務(wù)一般都不太過問，只是在董事會會議上就公司的基本經(jīng)營方針及一些重大問題發(fā)表意見，在一定程度上起監(jiān)督作用股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會的關(guān)系股東大會為最高權(quán)力機構(gòu)，主要職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃選任或罷免董事、監(jiān)事決定董事、監(jiān)事的報酬審議批準董事會、監(jiān)事會的報告通過預(yù)算、決算會計文件等決定公司的股息分紅方案董事會為公司最高經(jīng)營代表，主要職權(quán)：決定召開股東大會決定公司的經(jīng)營計劃的投資方案選任或解聘經(jīng)理選任代表董事決定發(fā)行新股、公司債券等監(jiān)事會是從事會計監(jiān)督的業(yè)務(wù)監(jiān)督的機構(gòu)，由4名監(jiān)事組成（其中2名常任監(jiān)事，2名一般監(jiān)事），主要職能：檢查公司財務(wù)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求其予以糾正提議召開臨時股東大會股東大會與董事會為信任委托關(guān)系；監(jiān)事會與股東大會為從屬關(guān)系，與董事會為監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系西門子公司：世界十大電子公司之一，公司治理結(jié)構(gòu)上，設(shè)立董事會、監(jiān)事會和股東大會，分別代表經(jīng)營權(quán)、監(jiān)督權(quán)和所有權(quán)董事會董事會是公司的法人代表，自主領(lǐng)導(dǎo)公司和經(jīng)營業(yè)務(wù)對外：實行集體代表制，進行具體業(yè)務(wù)時，個別董事經(jīng)授權(quán)也可單獨代表對內(nèi)：實行集體領(lǐng)導(dǎo)，決策須經(jīng)集體討論決定董事的職責(zé)主要有：制定公司的方針政策、經(jīng)營目標和管理原則，并負有定期檢查，隨時調(diào)整的職責(zé)挑選和聘任公司高級管理人員協(xié)調(diào)公司與股東、管理部門與股東之間的矛盾向監(jiān)事會報告經(jīng)營狀況，經(jīng)營計劃及重大經(jīng)營業(yè)務(wù)活動監(jiān)事會是公司的最高決策機構(gòu)(相當(dāng)于我國公司的董事會)其主要職責(zé)是聘任董事會成員由22名監(jiān)事組成，其中11名由股東大會選出,11名由職工代表大會選舉產(chǎn)生監(jiān)事會的主要權(quán)利包括：任免董事權(quán)知曉權(quán)監(jiān)督權(quán)代表權(quán)其他權(quán)利每年召開一次正式大會股東大會的職責(zé)主要表現(xiàn)在批準董事會、監(jiān)事會的工作報告和公司利潤分配方案公司股東在股東大會上可以行使詢問權(quán)和表決權(quán)：每個股東原則上按“一股一票制”行使表決權(quán)但是西門子公司是由家族公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞莨镜?，公司按照“既得利益不得剝奪”的原則，其家族掌握的股票按“一股六票”行使表決權(quán)監(jiān)事會股東大會在這一激勵和約束機制下，企業(yè)家們總會充分發(fā)揮自己的聰明才智，竭盡所能地確保企業(yè)經(jīng)營的成果，從而確保自身人力資本的保持升值采用三權(quán)分立的治理結(jié)構(gòu)，為了降低代理成本，提高代理效率，公司采取一系列激勵和約束措施對董事會成員和高層管理人員實行高薪制董事會成員的薪金是監(jiān)事會成員的2倍高級管理人員的收入是普通職工的2~3倍優(yōu)厚的退休金和撫恤金制度退休時可得到一筆數(shù)量可觀的退休金因公殉職，其家屬可得到優(yōu)厚的撫恤金薪金與利潤掛鉤制度一部分是固定的基本薪金，占全部薪金的30~70%另一部分是由企業(yè)經(jīng)營效果(利潤)決定的浮動的業(yè)績薪金同時企業(yè)家們承受來自監(jiān)事會無形的約束監(jiān)事會由于重要理由可以隨時解聘董事，董事一旦被解聘，其名義和地位可能遭受巨大的損失國外公司法人治理結(jié)構(gòu)的要點治理結(jié)構(gòu)是母公司與其組成成員之間的一種合約關(guān)系公司治理結(jié)構(gòu)又叫法人治理結(jié)構(gòu)，它是以實現(xiàn)公司最佳利益為目的，由股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會構(gòu)成，通過指揮、控制和激勵等活動而協(xié)調(diào)股東、債權(quán)人、職工、政府、顧客、供應(yīng)商以及社會公眾等利益相關(guān)者之間關(guān)系的一種制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)的特征主要是原始所有權(quán)、公司產(chǎn)權(quán)和公司經(jīng)營權(quán)不僅相互分離、各有載體并形成制約機制，而且統(tǒng)一于公司整體之中，構(gòu)成統(tǒng)一的公司法人實體權(quán)責(zé)分明,各司其職委托代理,縱向授權(quán)激勵與制衡機制并存股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，它代表產(chǎn)權(quán)的所有者對所屬公司擁有最終的控制權(quán)和決策權(quán)董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，它對股東大會負責(zé)，執(zhí)行股東大會的決議監(jiān)事會是公司的自我監(jiān)督機構(gòu)，它對股東大會負責(zé)，依法對董事會和經(jīng)理擔(dān)任職務(wù)時的行為進行監(jiān)督經(jīng)理是公司決策的執(zhí)行機構(gòu)，對董事會負責(zé)，在公司章程和董事會授權(quán)的范疇內(nèi)行使職權(quán)，開展公司的日常經(jīng)營活動。股東大會作為委托人將其財產(chǎn)交董事會代理，并委托監(jiān)事會進行監(jiān)督董事會作為代理者，又將公司財產(chǎn)委托給經(jīng)理層代理從公司的經(jīng)理層到公司的基本作業(yè)層之間，還存在著若干中間層次從激勵方面看，主要就是委托人如何通過一套激勵機制促使代理人采取適當(dāng)?shù)男袨椋畲笙薅鹊貙崿F(xiàn)案委托人所與其達到的目的；在公司內(nèi)部，存在股東大會與董事之間的制衡關(guān)系、董事會與高層經(jīng)理人員之間的制衡關(guān)系、監(jiān)事會與董事會和高級經(jīng)理人員之間的制衡關(guān)系等。治理結(jié)構(gòu)的功能貨幣激勵：主要指物質(zhì)利益或物質(zhì)報酬,包括短期物質(zhì)利益(基本工資/獎金/津貼和福利)和長期物質(zhì)利益(股票期權(quán)/購買社會保險)非貨幣激勵：主要指精神獎勵和職位消費(辦公環(huán)境/旅游度假等)公司治理結(jié)構(gòu)是在既定所有權(quán)前提下安排的所有權(quán)是可以而且常常應(yīng)該分割和讓與的，所有權(quán)中的各種權(quán)力就是通過治理結(jié)構(gòu)配置的股東作為資產(chǎn)所有者掌握著公司的最終的控制權(quán)，但是，一旦授權(quán)董事會負責(zé)公司后，股東就不能隨意干預(yù)董事會的決策了董事會擁有支配公司法人財產(chǎn)的權(quán)力并有任命和指揮經(jīng)理的職權(quán)，但是，董事會必須對股東大會負責(zé)經(jīng)理受聘于董事會，在董事會授權(quán)范圍之內(nèi)，經(jīng)理有權(quán)決策，但是，經(jīng)理的管理權(quán)限和代理權(quán)不能超過董事會決定的授權(quán)范圍，經(jīng)理經(jīng)營業(yè)績的優(yōu)劣也要受到董事會的監(jiān)督和評審權(quán)力配置功能制衡功能激勵功能約束功能協(xié)調(diào)功能所有權(quán)約束監(jiān)督機制對瀆職行為的懲罰公司治理結(jié)構(gòu)能夠協(xié)調(diào)股東及其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系,從而使公司上下齊心,共同為實現(xiàn)公司的最佳利益而努力治理結(jié)構(gòu)的基本構(gòu)成董事會董事是由股東大會選舉產(chǎn)生的，分為內(nèi)部董事（執(zhí)行董事）與外部董事（外聘董事）董事會有常會與臨時會兩種監(jiān)事會監(jiān)事是由股東大會選舉產(chǎn)生的，監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況和檢查公司財務(wù)狀況的有行為能力者監(jiān)事會有股東大會選舉產(chǎn)生，監(jiān)督和檢查公司財務(wù)狀況及董事會業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況的常設(shè)機構(gòu)股東大會股東是出資設(shè)立公司并對公司債務(wù)負責(zé)的人股東大會是全體股東聚集在一起決定公司投資計劃、經(jīng)營方針、選舉董事與監(jiān)事的非常設(shè)機關(guān)

經(jīng)理經(jīng)理是股份公司日常經(jīng)營管理工作的行政首腦經(jīng)理部門包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總會計師、總工程師和各職能部門的經(jīng)理公司治理結(jié)構(gòu)的基本構(gòu)成——股東及股東大會股東大會有如下三種形式：法定大會年度大會臨時大會股東大會擁有如下權(quán)力：要案決定權(quán)人事任免權(quán)聽取報告權(quán)行使確認權(quán)財務(wù)處理權(quán)股東權(quán)利大小取決于兩個因素：所持有股份的種類

(普通股還是優(yōu)先股)持有股份的數(shù)量股東權(quán)利（力）：表決權(quán)選舉權(quán)檢查權(quán)股利分配權(quán)凈資產(chǎn)權(quán)股份轉(zhuǎn)讓權(quán)其他合法權(quán)利股東大會必須達到法定人數(shù)方能召開。美國規(guī)定：法定人數(shù)占有的股份不應(yīng)少于在會議上有表決權(quán)的股份的1/3法國規(guī)定：只要有代表股權(quán)總值25%的股東出席即可構(gòu)成股東大會的法定人數(shù)公司董事可以是自然人，也可以是法人代表董事的任期，一般為3年左右董事會有常會與臨時會兩種公司治理結(jié)構(gòu)的基本構(gòu)成——董事會董事長的權(quán)力：主持股東大會和召集、支持董事會會議檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告簽署公司股票、公司債券由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權(quán)除章程規(guī)定須由股東大會和董事會決定的事項外，董事長對公司重大業(yè)務(wù)和行政事項有權(quán)做出決定提議召開臨時董事會公司章程規(guī)定的其他權(quán)力一般董事的權(quán)力：出席董事會并參與表決權(quán)報酬請求權(quán)代表公司對監(jiān)察院事提起訴訟權(quán)董事會主要有以下幾項權(quán)力：召集股東大會，執(zhí)行股東大會決議選任和聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理，選派負責(zé)公司日常業(yè)務(wù)的高級職員規(guī)定總經(jīng)理、副總經(jīng)理的報酬和待遇規(guī)定營業(yè)方針和其他關(guān)系公司全局性的重大問題批準金額較大的合同與開支提出股息和紅利分配方案，確定公司財務(wù)原則和資金周轉(zhuǎn)等重大問題批準雇員的報酬和待遇，監(jiān)督和提高整個公司的福利待遇提出公司的合并與解散方案提出公司破產(chǎn)的申請公司董事會一般下設(shè)幾個專門委員會，分工從事各方面的工作常務(wù)委員會（執(zhí)行委員會）：在董事會閉幕期間代表董事會行使職權(quán)，是公司最高領(lǐng)導(dǎo)核心，一般由董事長、副董事長、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理以及重要經(jīng)營部門的經(jīng)理組成，由董事長任主席財務(wù)委員會：代表董事會對公司的財務(wù)活動作深入的分析研究紅利和工薪委員會：研究股東、經(jīng)營人員及其他職工的報酬問題，提出有關(guān)這方面的建議審計委員會：負責(zé)有關(guān)審計師的雇用，審計、會計程序、會計數(shù)據(jù)的審計與傳遞，加強董事會的審計工作特別委員會：董事會為處理一些特殊問題而成立的多種臨時專門委員會的總稱，一般當(dāng)某特別任務(wù)完成以后，該特別委員會也就隨之解散公司治理結(jié)構(gòu)的基本構(gòu)成——經(jīng)理總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)限是：依據(jù)董事會確定的大政方針規(guī)劃全部營業(yè)，研究制定具體措施，并督促下屬執(zhí)行運用資金確定內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，安排各個職能部門的人員協(xié)調(diào)各部門工作及調(diào)度人員擬定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和年度財務(wù)結(jié)算方案，以及股息紅利分配方案和彌補虧損方案審核數(shù)目較大的合同，上述合同須由總經(jīng)理簽字并經(jīng)董事會批準方可生效代表公司對外洽談業(yè)務(wù)遇有重大而又不能由總經(jīng)理自己決定的緊急事宜，取得董事長、常務(wù)董事同意后，可先執(zhí)行，然后報請董事會追認副總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)限是：遵照總經(jīng)理的意志協(xié)助總經(jīng)理辦理公司對內(nèi)對外一切事項督導(dǎo)所屬各部門職員一切職責(zé)的執(zhí)行對于本公司對內(nèi)對外一切事項，隨時貢獻個人意見，以便使各項事務(wù)辦理得更加完善公司治理結(jié)構(gòu)的基本構(gòu)成——監(jiān)事會監(jiān)事的權(quán)限：可以隨時要求董事報告營業(yè)情況或調(diào)查本公司業(yè)務(wù)及財產(chǎn)狀況監(jiān)事可以對董事向股東大會提出的方案和文件進行調(diào)查監(jiān)事如發(fā)現(xiàn)董事將要從事公司營業(yè)范圍以外的、違反法令章程的行為時，有權(quán)制止懂事的上述行為，以免使公司受到損害監(jiān)事在股東大會上可以陳述選任與解任監(jiān)事的意見監(jiān)事可以出席董事會議并可以申述意見，但沒有決議權(quán)公司和董事之間發(fā)生訴訟時，無論哪一方是原告，監(jiān)事都有權(quán)代表公司監(jiān)事會的權(quán)力：董事會成員任免建議權(quán)監(jiān)督董事會（以及經(jīng)理等高級職員）的經(jīng)營活動審核（稽查）公司表冊與文件的權(quán)力召集臨時股東大會的權(quán)力公司代表權(quán)董事會（以及經(jīng)理）違法行為制止權(quán)業(yè)務(wù)約束權(quán)監(jiān)事對公司負有監(jiān)察的責(zé)任，監(jiān)事在執(zhí)行公司業(yè)務(wù)時，因違反法令造成他人損失時，對他人應(yīng)與公司共負連帶賠償責(zé)任；股東大會、董事會、總經(jīng)理權(quán)限的劃分股東大會董事會總經(jīng)理公司業(yè)務(wù)發(fā)展人事權(quán)紅利分配決定大政方針選任和解任董事會和監(jiān)事會成員批準紅利分配方案作具體決策選任和解任總經(jīng)理提出紅利分配方案，交股東大會通過負責(zé)執(zhí)行任命各職能部、室負責(zé)人向董事會匯報公司盈利情況，經(jīng)股東大會通過之后，負責(zé)具體執(zhí)行治理結(jié)構(gòu)的主要模式所有制結(jié)構(gòu)支薪制與分享制外源融資方式投資者行使權(quán)力公有制非公有制股份有限公司有限責(zé)任公司股份無限公司無限責(zé)任公司兩合公司股份兩合公司組織形式支薪制公司分享制公司目標性治理結(jié)構(gòu)干預(yù)性治理結(jié)構(gòu)外部控制模式內(nèi)部控制模式美日德治理結(jié)構(gòu)德基本特點德國日本美國股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散化，機構(gòu)持股力量在公司治理結(jié)構(gòu)中作用弱小股權(quán)具有高度流動性公司不設(shè)監(jiān)事會，由董事會履行監(jiān)督職責(zé)公司以股票期權(quán)制度作為激勵經(jīng)理人員的主要手段法人持股率高，經(jīng)營者在公司中居主導(dǎo)地位公司內(nèi)部決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)統(tǒng)一，監(jiān)督和約束主要來自公司外部公司主要通過事業(yè)成就型激勵機制實現(xiàn)對經(jīng)理人員的有效激勵股權(quán)集中程度較高，銀行參與公司治理股東會、理事會和監(jiān)事會權(quán)責(zé)分明、相互制約職工參與決定制四法人治理結(jié)構(gòu)有效運做的重點重點一：經(jīng)理層的激勵與約束重點二：母子公司管理法人治理結(jié)構(gòu)各層面的要點股東大會-----“用手投票”和“用腳投票”的選擇董事會-----決策的效率和分權(quán)的效果 監(jiān)事會-----監(jiān)督權(quán)的行使經(jīng)理層-----激勵與約束經(jīng)理層的激勵與約束是國企改制上市公司的關(guān)鍵點和難點

股東大會

董事會

監(jiān)事會

經(jīng)理層美國高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬水平人群1982年（萬美元）1994年（萬美元）82—94年增幅（%）82—94年年均增幅（%）高級管理人員94.5248.8163.28.4工人3.03.268.60.6教授4.14.817.11.2NBA球員33.1155.8371.313.8基本工資、長期激勵、年度獎金、福利計劃薪酬基本結(jié)構(gòu)長期激勵（股票期權(quán)）的比重及數(shù)量不斷上漲股票期權(quán)行權(quán)收益平均數(shù)從1985年的4947美元上升到1997年的88萬美元，增長了178倍；同期工資與獎金的平均數(shù)僅從73萬美元上升到122萬美元，增長不到一倍.單位：10億美元股票期權(quán)的使用范圍在逐漸擴大

公司董事會的薪酬委員會贈與高級管理人員巨額的股票期權(quán)

亨氏公司總裁托尼·

歐仁利在80年代末收到了一筆高達40萬股的股票期權(quán)

以百氏可樂公司為首的一些大公司開始擴大股票期權(quán)計劃的收益范圍，所有員工都可以參與股票期權(quán)計劃高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)中存在股票期權(quán)等長期激勵的必要性與必然性所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，產(chǎn)生委托--代理關(guān)系，形成高級管理人員與股東之間所固有的利益沖突威脅到股東利益最大化對高管人員在退休前所作出的、對公司影響長遠的決策努力，無明顯的激勵“64歲問題”傳統(tǒng)薪酬主要考慮當(dāng)期績效，對決策的“時滯”效果未給予充分的考慮高級管理人員往往會放棄那些“短期內(nèi)會給公司財務(wù)狀況帶來不利影響但是有利于長期發(fā)展”的計劃基本工資確定標準評定標準上一財政年度的業(yè)績高級管理人員業(yè)績勞動力市場上相似人才的報酬情況上一財政年度財務(wù)指標的增長性財務(wù)指標與公司預(yù)定目標的差距市場占有份額本公司業(yè)績與同行業(yè)競爭性公司業(yè)績的差異高級管理人員的職權(quán)范圍對公司上一財政年度業(yè)績做出的貢獻對公司長期戰(zhàn)略發(fā)展做出的貢獻對公司關(guān)鍵職位的招聘工作做出的貢獻勞動力市場上相似人才一年期薪酬數(shù)據(jù)勞動力市場上相似人才五年期薪酬數(shù)據(jù)該高級管理人員加入本公司以前的工作經(jīng)驗及薪酬狀況行業(yè)競爭特點公司在行業(yè)中的地位公司的發(fā)展階段長期激勵

股票期權(quán)（主要）

儲蓄—股票參與計劃

股票持有計劃

受限股票計劃

虛擬股票計劃以及股票增值權(quán)

延期支付計劃

特定目標長期