金屬容器和坑井的焊接與切割安全檢查表

受檢單位負(fù)責(zé)人

檢查地點(diǎn)檢查時(shí)間

序號(hào)檢查內(nèi)容是否

1采取的防觸電措施是否符合以下要求；

①金屬容器必須可靠接地

②焊工的衣、鞋、帽必須干燥，腳下應(yīng)墊絕緣墊

③嚴(yán)禁將行燈變壓器帶入金屬容器或坑井內(nèi)

④照明電壓不超過(guò)12伏

2在金屬容器內(nèi)焊接或切割是否做到：

①入口處應(yīng)設(shè)專(zhuān)人監(jiān)護(hù)

②裝設(shè)焊機(jī)二次回路切斷開(kāi)關(guān)

③設(shè)通風(fēng)裝置，控制內(nèi)部溫度不超過(guò)40℃

④不得同時(shí)進(jìn)行電焊、氣焊或氣割工作

⑤不得在容器內(nèi)點(diǎn)火

⑥嚴(yán)禁將漏氣的焊炬、割炬和橡膠軟管帶入容器

⑦不工作時(shí)應(yīng)及時(shí)將氣焊、氣割工具拉出容器

進(jìn)入經(jīng)水壓試驗(yàn)后的金屬容器前，應(yīng)先檢查空氣門(mén)，確認(rèn)無(wú)負(fù)壓

⑧

后方可打

開(kāi)入孔門(mén)

在封閉式容器或坑井內(nèi)工作時(shí)工作人員是否系安全繩，繩的一端

3

是否由監(jiān)

護(hù)人拉住

下坑井、隧道、深溝內(nèi)工作前是否先檢杳其中有無(wú)積聚的可燃、

4

有毒等氣

體，確認(rèn)可靠后方可進(jìn)入工作

5下班時(shí)是否清點(diǎn)人數(shù)

6現(xiàn)場(chǎng)應(yīng)配備滅火器材

檢查記錄：

檢查人:

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激勵(lì)股票期權(quán)的理論與應(yīng)用

——案例?問(wèn)題?解析

執(zhí)筆：黃斌聶祖榮

內(nèi)容提要

股票期權(quán)制度屬于分享制的范疇。

經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)問(wèn)題是企業(yè)理論的核心之一，并由此而產(chǎn)生了幾個(gè)著名的理論解

說(shuō)，包括由科斯開(kāi)辟的交易費(fèi)用理論、由威廉姆斯與克萊因開(kāi)拓的資產(chǎn)專(zhuān)用性理

論以及由阿爾欽與德姆塞斯為先導(dǎo)的團(tuán)體生產(chǎn)理論，最后，委托一代理理論的創(chuàng)

始人威爾森與斯賓塞等將研究的視角延伸到企業(yè)內(nèi)部最優(yōu)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)上來(lái)。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家張維迎說(shuō)，企業(yè)的最優(yōu)激勵(lì)機(jī)制實(shí)際上就是能使“剩余所有權(quán)〃

和“控制權(quán)”最大對(duì)應(yīng)的機(jī)制，最優(yōu)的安排一定是一個(gè)經(jīng)理與股東之間的剩余分

享制。

股票期權(quán)制度誕生于七十年代的美國(guó)，于一些發(fā)達(dá)國(guó)家中運(yùn)用已有近三十年

的歷史。實(shí)踐表明，股票期權(quán)制相對(duì)有效地解決了企業(yè)內(nèi)部“信息不對(duì)稱(chēng)”問(wèn)

題，盡可能地使經(jīng)理人的長(zhǎng)期報(bào)酬與股東的長(zhǎng)期利益保持一致，從而避免經(jīng)理人

的“短期行為”與“道德風(fēng)險(xiǎn)”；然而與此同時(shí)，新的問(wèn)題也隨之產(chǎn)生。

我國(guó)企業(yè)制度的改造從一開(kāi)始就是從企業(yè)分配制度入手，時(shí)至今日，遺憾的是當(dāng)

企業(yè)產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)的重新構(gòu)筑有了一個(gè)基本的框架后，企業(yè)分配制度依然沒(méi)有太大的

進(jìn)展。當(dāng)上海埃通公司率先推出股票期權(quán)時(shí)，僵局開(kāi)始被打破，而當(dāng)上海貝嶺實(shí)

施虛擬股票期權(quán)時(shí)，曙光出現(xiàn)了。

然而，畢竟中國(guó)有太多的國(guó)情，股票期權(quán)制度在中國(guó)的政策與環(huán)境約束下到

底會(huì)呈現(xiàn)出一些什么樣的特征?會(huì)否“南橘北枳”，抑或自成一流?本報(bào)告將提供

一些可供參考的意見(jiàn)。

一、股票期權(quán)制度的發(fā)展概述

股票期權(quán)計(jì)劃作為一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制萌芽于70年代的美國(guó)，在90年代得到

長(zhǎng)足的發(fā)展。根據(jù)美國(guó)國(guó)內(nèi)稅務(wù)法則的法律解釋?zhuān)善逼跈?quán)計(jì)劃可分為激勵(lì)股票

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期權(quán)(IncentiveStockOption)與非法定股票期權(quán)(NonqualifiedStock

Option)兩種類(lèi)型。而由于股票期權(quán)通常是授予給公司的經(jīng)理層，因此經(jīng)濟(jì)學(xué)界

也將其通稱(chēng)為經(jīng)理股票期權(quán)(ExecutiveStockOption)<,

作為一種企業(yè)內(nèi)部分配制度的創(chuàng)新，股票期權(quán)的產(chǎn)生及發(fā)展與美國(guó)公司產(chǎn)權(quán)

結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)變化密切相關(guān)，另外的重要原因還包括經(jīng)理人賣(mài)方市場(chǎng)特性

的強(qiáng)化與高級(jí)人才流動(dòng)給企業(yè)帶來(lái)的威脅加大、美國(guó)稅收政策和新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的頒

布、與股票期權(quán)計(jì)劃相關(guān)服務(wù)業(yè)的發(fā)展、大規(guī)模企業(yè)精簡(jiǎn)與兼并重組的發(fā)生等，

同時(shí)整個(gè)80年代與90年代美國(guó)股票市場(chǎng)的持續(xù)牛市也是關(guān)鍵性的因素之一。

有統(tǒng)計(jì)表明，截止1998年美國(guó)350家最大公司中有近30席實(shí)施了員工普遍

持有股票期權(quán)計(jì)戈IJ,用于員工激勵(lì)計(jì)劃的股票平均占股票總數(shù)的近8%,在計(jì)算

機(jī)公司，這一比例高達(dá)16%,總體上實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的公司用于股票期權(quán)計(jì)劃

的股票已占股票總數(shù)的10%°根據(jù)布萊克與斯科爾斯的選擇權(quán)定價(jià)理論來(lái)估算，

1998年全美100家大企業(yè)的薪酬中，有53.3%來(lái)自選擇權(quán)，1994年才26%,80

年代中期僅有2%。在推行股票期權(quán)計(jì)劃的企業(yè)數(shù)量急劇增加的同時(shí)，股票期權(quán)

計(jì)劃的受益面也在擴(kuò)大，開(kāi)始由經(jīng)理層面向一般的公司雇員擴(kuò)散。另外的一個(gè)重

要的變化是，股票期權(quán)的種類(lèi)與技術(shù)方面的設(shè)計(jì)不斷得到創(chuàng)新與應(yīng)用，例如從無(wú)

條件的股票期權(quán)到按升水定價(jià)的期權(quán)與附加條件期權(quán)，還有換新期權(quán)的出現(xiàn)等。

在我國(guó)的香港，上市公司也普遍實(shí)行了認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃(ShareOptionScheme,

SOS)作為對(duì)公司雇員進(jìn)行激勵(lì)的重要手段。香港上市公司的SOS必須符合《上市

規(guī)則》第十七章的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)聯(lián)交所批準(zhǔn)，同時(shí)該類(lèi)計(jì)劃必須獲得股東大會(huì)

的批準(zhǔn)。在香港上市的紅籌股公司包括聯(lián)想香港公司、方正香港公司、上海實(shí)業(yè)

及北京控股等均參照實(shí)行了SOSo

二、我國(guó)股票期權(quán)制度的實(shí)踐

《中共中央國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》

明確提出：“允許民營(yíng)科技企業(yè)采取股份期權(quán)等形式，調(diào)動(dòng)有創(chuàng)新能力的科技人

才或經(jīng)營(yíng)管理人才的積極性”，《中共中央關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問(wèn)

題的決定》再次強(qiáng)調(diào)：“建立與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的收入分配制度，在國(guó)家政

策指導(dǎo)下，實(shí)行董事會(huì)、經(jīng)理層等成員按照各自職責(zé)和貢獻(xiàn)取得報(bào)酬的辦法”；

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票面值。④行權(quán)有效期8年。⑤授予期權(quán)附加條件為行權(quán)有效期內(nèi)必須全部通過(guò)

分紅資金完成其全部股票期權(quán)的行權(quán)。

上海貝嶺

上海貝嶺是我國(guó)上市公司中最早推行股票期權(quán)計(jì)劃的公司，并且其計(jì)劃方案

也獨(dú)具創(chuàng)意。該公司對(duì)高級(jí)管理人員和高級(jí)科技人員實(shí)行不同的激勵(lì)制度。對(duì)高

級(jí)管理人員采用年薪制、獎(jiǎng)金和股票期權(quán)的組合模式，對(duì)高級(jí)科技人員采用年

薪、獎(jiǎng)金、股票期權(quán)及營(yíng)業(yè)收入提成的組合模式。該公司于1999年上半年開(kāi)始

在企業(yè)內(nèi)部試行“虛擬股票贈(zèng)予與持有”激勵(lì)計(jì)劃，計(jì)劃的授予對(duì)象現(xiàn)階段主要

為公司的高級(jí)管理人員與技術(shù)骨干。該計(jì)劃的總體構(gòu)思是將每年的員工獎(jiǎng)勵(lì)基金

轉(zhuǎn)換為公司的“虛擬股票”并由授予對(duì)象持有，在規(guī)定的期限后按照公司的真實(shí)

股票市場(chǎng)價(jià)格以現(xiàn)金形式分期兌現(xiàn)，其大致操作程序如下：①設(shè)立一個(gè)專(zhuān)門(mén)的獎(jiǎng)

勵(lì)基金作為進(jìn)行“虛擬股票”獎(jiǎng)勵(lì)的基礎(chǔ).②確定每年度提取的獎(jiǎng)勵(lì)基金的總

額。③確定公司虛擬股票的初始價(jià)格。④確定公司每年發(fā)放虛擬股票的總股數(shù)：

⑤對(duì)授予對(duì)象進(jìn)行綜合考核確定其評(píng)價(jià)系數(shù)及虛擬股票的分配比例系數(shù)。⑥確定

計(jì)劃受益人的評(píng)價(jià)系數(shù)與單位系數(shù)的分配數(shù)量并所獲虛擬股票獎(jiǎng)勵(lì)的數(shù)量。⑦虛

擬股票的兌現(xiàn)。公司虛擬股票的授予對(duì)象在授予并持有虛擬股票規(guī)定期限后逐步

將其持有的虛擬股票轉(zhuǎn)換成現(xiàn)金予以?xún)冬F(xiàn)，虛擬股票的轉(zhuǎn)換價(jià)格以公司真實(shí)股票

的市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)。

武漢國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司

1999年5月，武漢國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司推出《武漢國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司關(guān)于企

業(yè)法定代表人考核獎(jiǎng)懲暫行辦法》，根據(jù)該暫行辦法，武漢國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司將

對(duì)其包括四家上市公司在內(nèi)的21家控股與全資企業(yè)的董事長(zhǎng)或法人代表實(shí)行一

種新的年薪制。新的年薪制將年薪分為基薪收入、風(fēng)險(xiǎn)收入和年功收入，三個(gè)部

分的收入數(shù)額依據(jù)年度考核的結(jié)果與制定的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)分別確定，并以不同的方式

兌付。其中基薪收入與年功收入在年終考核后以現(xiàn)金一次性支付，風(fēng)險(xiǎn)收入則分

為兩個(gè)部分，其中30%以現(xiàn)金形式當(dāng)年兌付，其余70%轉(zhuǎn)為該公司的可流通股票

并在三年內(nèi)延期兌付。

該案例與國(guó)外的可立即執(zhí)行的股票期權(quán)比較接近，其股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為

授予時(shí)的股票市場(chǎng)價(jià)格。不過(guò)由于該計(jì)劃的股票轉(zhuǎn)換并持有是以現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)為前提

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的，并由現(xiàn)金轉(zhuǎn)換而來(lái)，因此其從本質(zhì)上而言是一種強(qiáng)制性的股票持有計(jì)劃，而

與股票期權(quán)的無(wú)償授予，有償行權(quán)及非強(qiáng)制性特征不相吻合。

聯(lián)想集團(tuán)

1994年前后，為解決聯(lián)想集團(tuán)創(chuàng)業(yè)者的工資福利與其創(chuàng)造的價(jià)值極度不對(duì)

稱(chēng)的問(wèn)題，使企業(yè)未來(lái)的發(fā)展與老員工的切身利益結(jié)合起來(lái)并將年輕一代迅速推

上領(lǐng)導(dǎo)崗位，中科院從其擁有的100%的聯(lián)想集團(tuán)股權(quán)中拿出35%的分紅權(quán)給聯(lián)想

集團(tuán)員工持股會(huì)。員工持股會(huì)所持有的35%分紅權(quán)分別以35%、20%和45%的份額

進(jìn)行再分配，其中35%分配給公司創(chuàng)業(yè)時(shí)期有特殊貢獻(xiàn)的老員工計(jì)15人；20%分

配給1984年以后一段時(shí)間內(nèi)較早進(jìn)入公司的員工約160人；45與根據(jù)貢獻(xiàn)大小分

配給后來(lái)有特殊貢獻(xiàn)的員工。1999年聯(lián)想集團(tuán)正在著手徹底的股份制改造，其

核心便是將35%的員工分紅權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閱T工的完整意義上的股權(quán)。

新四通集團(tuán)

1998年四通集團(tuán)開(kāi)始啟動(dòng)經(jīng)理層融資收購(gòu)計(jì)劃，重組成立由職工持股會(huì)和

四通集團(tuán)分別占51%和49%股權(quán)的新四通。四通重組不僅開(kāi)創(chuàng)了中國(guó)MB0先例，

其關(guān)于高層經(jīng)理的期股安排更加引人注目。據(jù)直接參與四通產(chǎn)權(quán)重組策劃的聯(lián)辦

稱(chēng)，新四通將實(shí)施一項(xiàng)1200萬(wàn)元的ISOs計(jì)劃，外部股權(quán)投資人將為新四通高層

經(jīng)理人員提供1200萬(wàn)元的期股，通過(guò)這一安排，外部股權(quán)投資人帶來(lái)了“給頭

腦定價(jià)”的機(jī)制，借助這一機(jī)制將決定給誰(shuí)期股和給多少期股。在四通的這一制

度安排中，成立四通“職工持股會(huì)”是其成功實(shí)施MBO與ISOs的首要環(huán)節(jié)，而

這又得益于北京市關(guān)于企業(yè)職工持股會(huì)的地方性政策的保障。

2.案例所提示的若干理論、政策與技術(shù)問(wèn)題

從我國(guó)一些實(shí)施股票期權(quán)制度的案例可以發(fā)現(xiàn)，股票期權(quán)制作為一種分配制

度創(chuàng)新正是我國(guó)企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度變革的必然產(chǎn)物，然而，我們?cè)谠S多的方面，尤其

是在政策與法律環(huán)境還有企業(yè)內(nèi)部的治理機(jī)制方面尚缺乏實(shí)施股票期權(quán)制度的基

本條件。其中政策與法律方面的障礙主要有：

(1)股票期權(quán)制度的建立缺乏相應(yīng)的政策與法律保障。目前在我國(guó)尚沒(méi)有任

何一部類(lèi)似于美國(guó)國(guó)內(nèi)稅務(wù)法則(InternalRevenueCode,IRC)的國(guó)家法律涉及

到股票期權(quán)制度的基本構(gòu)架與實(shí)施細(xì)則，也缺乏類(lèi)似于美國(guó)證券交易法中關(guān)于股

票期權(quán)行權(quán)與交易的法律條款，因此我國(guó)目前的股票期權(quán)制度實(shí)驗(yàn)基本上可以說(shuō)

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是處在法律真空中運(yùn)作的。

(2)雖然上海市先后在96年與99年出臺(tái)了關(guān)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)層持股的全國(guó)第一

個(gè)地方性政策，但是即使是這些政策也沒(méi)有一個(gè)關(guān)于股票期權(quán)的基本框架的法律

確認(rèn)，同時(shí)在許多的方面與國(guó)家現(xiàn)行有關(guān)的法律與政策相沖突，因此其有效性尚

難確認(rèn)。而另外的一些實(shí)驗(yàn)如武漢國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的方案則基本上是在無(wú)法可

依的情況下出臺(tái)的。

(3)作為實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的基本組織如雇員信托機(jī)構(gòu)或職工持股會(huì)，其法

律地位問(wèn)題沒(méi)有得到解決，除了少數(shù)地區(qū)如北京市和上海市頒布了關(guān)于職工持股

會(huì)的地方性法規(guī)之外，其他地區(qū)和城市均缺乏這方面的地方法規(guī)，國(guó)家的有關(guān)法

律如《公司法》等也對(duì)企、也職工持股會(huì)沒(méi)有相應(yīng)的法律解釋條款。

(4)現(xiàn)行股票發(fā)行政策的限制與上市公司股票回購(gòu)的政策限制。按照現(xiàn)行股

票發(fā)行政策不存在預(yù)留新發(fā)行股份的作法，使上市公司無(wú)法通過(guò)正常的增資擴(kuò)股

獲得實(shí)施期權(quán)計(jì)劃所需的股票。而上市公司的股份回購(gòu)也因?yàn)槭艿缴鲜泄境郎p

資以外不得從二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)可流通股份的規(guī)定，而堵住了上市公司取得可流通股

的另外一條可行的渠道。

(5)國(guó)家股與法人股的非流通性質(zhì)?，F(xiàn)行政策限制國(guó)家股與法人股的上市流

通使上市公司無(wú)法通過(guò)國(guó)家股轉(zhuǎn)讓或國(guó)家股紅股贈(zèng)予、配股權(quán)轉(zhuǎn)讓等手段獲得可

流通的股票。

(6)關(guān)于經(jīng)營(yíng)層持股與出售的政策性限制使股票期權(quán)制度的設(shè)計(jì)變得困難。

這些限制包括《公司法》第一百四十七條“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申

報(bào)所持有的本公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”、《股票發(fā)行與交易管理暫

行條例》第三十八條“股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和……，將其

持有的公司股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)入，由此獲得的

利潤(rùn)歸公司所有”。

除了上述的政策與法律障礙外，下列問(wèn)題將可能在相當(dāng)程度上影響到股票期

權(quán)制度的順利實(shí)施與有效性：

(1)對(duì)股票期權(quán)的認(rèn)識(shí)誤區(qū)。

(2)股票二級(jí)市場(chǎng)的效率與投機(jī)性。

(3)公司治理結(jié)構(gòu)的混亂。

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(4)經(jīng)理人市場(chǎng)的殘缺。

(5)經(jīng)理人選擇機(jī)制的行政化。

(6)經(jīng)理人約束機(jī)制的弱化。

(7)技術(shù)的價(jià)值評(píng)估困難。

(8)技術(shù)性人力資本的定價(jià)。

(9)公平與效率的平衡。

在上述這些政策法律與既定環(huán)境的約束下，我國(guó)實(shí)施股票期權(quán)制度的案例在

許多的方面呈現(xiàn)出完全不同于國(guó)際慣例的作法。其突出表現(xiàn)為：

(1)將股票期權(quán)計(jì)劃與股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃或股票購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃以及股票持有計(jì)劃等同

起來(lái)，形成對(duì)股票期權(quán)制度的認(rèn)識(shí)上的誤區(qū)。

(2)在一些非上市公司中的股票期權(quán)實(shí)驗(yàn)實(shí)質(zhì)上是一種凈資產(chǎn)增值權(quán)，其操

作的基礎(chǔ)是以每股凈資產(chǎn)值的增長(zhǎng)提供刺激來(lái)源的，這與獲得市場(chǎng)股價(jià)的增值權(quán)

所提供的刺激是完全不一樣的。

(3)激勵(lì)的主體應(yīng)該是誰(shuí)這個(gè)問(wèn)題沒(méi)有解決。

(4)激勵(lì)對(duì)象為公司法人代表而非經(jīng)營(yíng)管理者有違認(rèn)股期權(quán)激勵(lì)的初始動(dòng)

機(jī)。

(5)經(jīng)理層強(qiáng)制性持股作法缺乏法律與政策上的依據(jù)。

(6)以一個(gè)或幾個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)如凈利潤(rùn)額作為上市公司經(jīng)理股票獎(jiǎng)勵(lì)的標(biāo)準(zhǔn)是

否客觀與全面值得探討。

(7)在非上市公司中模擬股票期權(quán)的操作使對(duì)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)機(jī)制內(nèi)在化，仍然

無(wú)法解決對(duì)經(jīng)營(yíng)者的評(píng)價(jià)客觀性問(wèn)題。

(8)股票期權(quán)是一種選擇權(quán)，而不是一種義務(wù)。利益誘導(dǎo)是股票期權(quán)的激勵(lì)

邏輯。而在我國(guó)的一些案例中，無(wú)論是股票獎(jiǎng)勵(lì)還是股票持有均帶有十分強(qiáng)烈的

強(qiáng)制性與行政命令色彩。

(9)股票期權(quán)計(jì)劃與股票持有計(jì)劃及股票購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃是完全不同的激勵(lì)形式，

其產(chǎn)生激勵(lì)的機(jī)理與激勵(lì)效果以及計(jì)劃的技術(shù)設(shè)計(jì)均存在相當(dāng)大的區(qū)別。我國(guó)許

多的與股票有關(guān)的計(jì)劃并不是股票期權(quán)計(jì)劃，而是股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃或股票購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃

或一種簡(jiǎn)單的股票持有計(jì)劃。需要對(duì)這些不同的計(jì)劃進(jìn)行正確的劃分。

(10)股票期權(quán)計(jì)劃通常并不適用于相對(duì)成熟的產(chǎn)業(yè)，而在高成長(zhǎng)預(yù)期和不確

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定性程度高的新興企業(yè)中推行股票期權(quán)的激勵(lì)效果則較為明顯。從中國(guó)目前實(shí)行

股票期權(quán)制度的企業(yè)行業(yè)分布情況來(lái)看，顯然有一哄而上的傾向。

三、股票期權(quán)制度的重要理論解說(shuō)

我們需要對(duì)股票期權(quán)制度所涉及的一些基本理論問(wèn)題進(jìn)行深入的探討。實(shí)際

上，即使在美國(guó)等己經(jīng)有了比較成熟的股票期權(quán)制度的國(guó)家中，許多理論性的問(wèn)

題依然困擾著經(jīng)濟(jì)學(xué)界，另外，一些由股票期權(quán)的實(shí)施所引發(fā)的新現(xiàn)象也導(dǎo)致人

們對(duì)這種制度進(jìn)行反思與重新認(rèn)識(shí)。因此，下面的這些理論問(wèn)題的提出與解說(shuō)將

有助于我國(guó)股票期權(quán)制度的建立與形成。

1.股票期權(quán)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效的相關(guān)性

國(guó)外經(jīng)濟(jì)學(xué)界對(duì)股票期權(quán)激勵(lì)效果的研究從一開(kāi)始就存在著較大的分歧，

管理人員擁有股權(quán)對(duì)公司業(yè)績(jī)有利有弊c柏利（Berle）和明斯（Means）在

1932年首次強(qiáng)調(diào)，對(duì)于股權(quán)分散的公司，管理人員擁有少量的股權(quán)將會(huì)激勵(lì)他

們追求自己的利益。而隨著管理人員股權(quán)份額的增加，他們的利益將會(huì)與廣大股

東趨于一致，其偏離利益最大化的傾向就會(huì)減輕。更進(jìn)一步的研究是莫克、肖

萊弗與維斯尼所作的一項(xiàng)實(shí)證分析，結(jié)論表明董事股權(quán)上升時(shí)帶來(lái)托賓斯q的初

始增長(zhǎng)反映了董事股權(quán)提高帶來(lái)的刺激效應(yīng)；在。到5%這一范圍，q與董事股權(quán)

正相關(guān)；5%到25%的范圍內(nèi)，q與董事股權(quán)是負(fù)相關(guān)；超過(guò)25%,二者可能進(jìn)一

步負(fù)相關(guān)。與此相反,杰森與莫非（JensenandMurphy,1988）的研究結(jié)論是，

實(shí)際的經(jīng)理人員報(bào)酬協(xié)議不能提供足夠的激勵(lì)；盡管股權(quán)可以提供優(yōu)于其他報(bào)酬

方案的激勵(lì)，但大多數(shù)總裁只持有企業(yè)很少一部分股票。他們認(rèn)為這種經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)

與報(bào)酬之間的低相關(guān)性主要是由于其他權(quán)益持有人（包括債券人）和公眾一一包括

媒體的壓力。

由丁我國(guó)的股票期權(quán)實(shí)施的時(shí)間較短，尚沒(méi)有關(guān)丁股票期權(quán)的激勵(lì)效果的完

整的研究成果，不過(guò)有一些研究可以從某個(gè)側(cè)面說(shuō)明一些問(wèn)題。例如袁國(guó)良所作

的一個(gè)關(guān)于我國(guó)股權(quán)激勵(lì)的實(shí)證分析具有提示價(jià)值，這份報(bào)告所作的樣本為100

家上市公司的相關(guān)分析顯示，我國(guó)目前上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與公司管理層的持股

比例之間并不相關(guān)，同時(shí)即使是非國(guó)家控股的上市公司，高級(jí)管理人員持股多少

與企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的相關(guān)性也非常低。雖然股票期權(quán)制度并不能簡(jiǎn)單地等同于一個(gè)

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經(jīng)理人持股制度，因此引用經(jīng)理人持股與企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效的不相關(guān)的研究結(jié)論可能

會(huì)導(dǎo)致誤解，但是股票期權(quán)制度本質(zhì)上與股票持有具有內(nèi)在的邏輯聯(lián)系，因此上

述的研究結(jié)論對(duì)我國(guó)在推行股票期權(quán)時(shí)的警醒意義是存在的。

另外，值得一提的是我國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家張維迎所作的一項(xiàng)研究，該項(xiàng)研究根據(jù)其

實(shí)證分析提出了三個(gè)命題，①初始委托人的監(jiān)督積極性和最終代理人的工作努力

水平隨公有化程度的提高和公有制經(jīng)濟(jì)規(guī)模的擴(kuò)大而遞減。②所有權(quán)共同體的分

解將使初始委托人和最終代理人的工作努力水平嚴(yán)格增加。③代理人事實(shí)上的剩

余索取權(quán)是對(duì)正宗公有經(jīng)濟(jì)（初始委托人索取剩余）的帕累托改進(jìn)。

2.關(guān)于股票市場(chǎng)的效率：市場(chǎng)價(jià)格失真

需要肯定的是，股票期權(quán)制度設(shè)計(jì)的創(chuàng)意之一正是在于通過(guò)將企業(yè)提供的內(nèi)

部激勵(lì)外部化與市場(chǎng)化，即激勵(lì)的大小完全決定于公司股票的市場(chǎng)價(jià)格的高低，

股票市場(chǎng)價(jià)格一般而言代表了所有投資者或者整個(gè)社會(huì)對(duì)公司的評(píng)價(jià)，這種市場(chǎng)

評(píng)價(jià)即使可能由于市場(chǎng)操作而防礙其有效性，但是在一個(gè)成熟的股票市場(chǎng)，其市

場(chǎng)評(píng)價(jià)通常比內(nèi)部評(píng)價(jià)更加客觀與公正卻是不容置疑的。

最近幾年，美國(guó)的經(jīng)濟(jì)學(xué)界對(duì)一些公司在推行股票期權(quán)計(jì)劃的同時(shí)存在著明

顯的市場(chǎng)操作行為感到憂(yōu)慮，在解決經(jīng)營(yíng)者被委托代理理論稱(chēng)之為“代理人道德

風(fēng)險(xiǎn)”的同時(shí)，股票期權(quán)制正在誘發(fā)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者新的道德風(fēng)險(xiǎn)。

在中國(guó)由于股票價(jià)格的變化可能無(wú)法正確反映公司業(yè)績(jī)狀況，很顯然按升水

定價(jià)不可取，但是按業(yè)績(jī)定價(jià)的方法則同樣受到上述情況的影響而削弱股票期權(quán)

的激勵(lì)效果。因此可能的解決方案是在未來(lái)股價(jià)出現(xiàn)與公司業(yè)績(jī)走勢(shì)嚴(yán)重背離

時(shí)，采取非市場(chǎng)評(píng)價(jià)方法對(duì)股票進(jìn)行修正，并據(jù)此修正行權(quán)價(jià)。不過(guò)可能的問(wèn)題

是，非市場(chǎng)評(píng)價(jià)的客觀性較難保證，同時(shí)對(duì)行權(quán)價(jià)的頻繁修正可能會(huì)導(dǎo)致行權(quán)價(jià)

的不嚴(yán)肅性。

在一個(gè)波動(dòng)劇烈與不成熟的新興股票市場(chǎng)中，上市公司的經(jīng)營(yíng)者無(wú)法準(zhǔn)確地

預(yù)期其獲得的期權(quán)的未來(lái)價(jià)值與股票增值，因此推行股票期權(quán)的效果可能無(wú)法產(chǎn)

生，”甚至帶來(lái)反向激勵(lì)，這種反向作用輕則削弱期權(quán)的激勵(lì)作用，重則導(dǎo)致高

管人員參與市場(chǎng)操作”。（唐健，1999）如何在股票期權(quán)計(jì)劃的設(shè)計(jì)中解決市場(chǎng)價(jià)

格可能出現(xiàn)的失真，可行的方法是在行權(quán)價(jià)格確定與股票出售價(jià)格的確定上進(jìn)行

某種設(shè)計(jì)。一方面，為避免授予期權(quán)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格的失真，需要在確定行權(quán)價(jià)

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時(shí)，不僅僅以期權(quán)授予時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格作為唯一的基礎(chǔ)，同時(shí)應(yīng)當(dāng)采取非市場(chǎng)價(jià)值

評(píng)估的方法予以修正，或者在期權(quán)行權(quán)期根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格失真程度重新修訂行權(quán)價(jià)

格。另一方面，為避免期權(quán)收益人在期權(quán)行權(quán)后的股票出售時(shí)，由于市場(chǎng)價(jià)格的

失真導(dǎo)致其應(yīng)得利益受損或產(chǎn)生“意外的驚喜”，因此需要設(shè)計(jì)出一種“市場(chǎng)糾

錯(cuò)”機(jī)制，即在市場(chǎng)價(jià)格被嚴(yán)重低估時(shí)給予股票出售者以適當(dāng)?shù)难a(bǔ)償，而在市場(chǎng)

價(jià)格被高估時(shí)，則可將這份“意外的驚喜”留給當(dāng)事人。

3.股票期權(quán)的授予者

在美國(guó)由上市公司的股東來(lái)實(shí)施上市公司激勵(lì)股票期權(quán)計(jì)劃的例子十分鮮

見(jiàn)，然而在中國(guó)，由股東主要是國(guó)家股股東來(lái)制定并實(shí)施股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃者從一開(kāi)

始就存在，并且仿效者眾。追溯較早的案例如上海儀電控股集團(tuán)到最近的武漢國(guó)

有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，其設(shè)計(jì)思路大同小異，均由國(guó)家股股東一手包辦。

雖然美國(guó)的公司也存在由公司控股股東通過(guò)捐贈(zèng)方式建外一個(gè)諸如F.SOP計(jì)

劃的作法，但ESOPs與雇員股票購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃(STOCKPURCHASEPLAN)不一樣,同經(jīng)

理人員激勵(lì)方案(EXECUTIVEINCENTIVEPROGRAMS)也有?本質(zhì)的區(qū)別。為了使雇員

能夠持股，美國(guó)的公司可以通過(guò)雇員信托(EMPLOYEETRUSTEE)獲得債務(wù)融資以購(gòu)

買(mǎi)企、也新發(fā)行的股票，雇員信托用這些新資本帶來(lái)的收入償還債務(wù)。

有人認(rèn)為中國(guó)的上市公司由其國(guó)家股股東來(lái)制定并實(shí)施類(lèi)似于股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃

的作法是一種公司治理結(jié)構(gòu)的倒退。當(dāng)然相反的觀點(diǎn)也存在，梅就認(rèn)為，“股東

不應(yīng)寄希望于其選舉產(chǎn)生的董事本不屬優(yōu)秀人才，而讓其持有數(shù)股則會(huì)“與其利

益戚戚相關(guān)”，這只能是一種幻想。因此，盡管我國(guó)現(xiàn)代公司“所有與分離”剛

剛發(fā)端，分離程度尚不高，大股東仍能發(fā)揮所有者的作用?！?/p>

問(wèn)題至少可以從三個(gè)方面進(jìn)行探討：①?gòu)姆傻慕嵌?，公司股東對(duì)公司并不

負(fù)有任何的激勵(lì)義務(wù)與責(zé)任。由公司股東直接給予公司的經(jīng)營(yíng)者以某種形式的獎(jiǎng)

勵(lì)是有背公司法的行為。②從公平的角度，由大股東實(shí)施激勵(lì)本身就是對(duì)其他中

小股東的權(quán)利的一種忽視。③從公司治理的角度，由股東實(shí)施對(duì)包括董事長(zhǎng)在內(nèi)

的股東代理人的獎(jiǎng)勵(lì)可能造成公司治理結(jié)構(gòu)的混亂。

根據(jù)《中共中央關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定》與《中共中

央國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》的精神，在一

些國(guó)家股控股的公司中，可以由國(guó)家股股東從國(guó)有資產(chǎn)增值中拿出一部分作為股

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票獎(jiǎng)勵(lì)，因此在特定的企業(yè)中由國(guó)家股股東來(lái)實(shí)施認(rèn)股期權(quán)是符合國(guó)家政策的。

但是即使如此，我們?nèi)匀徽J(rèn)為這種作法在絕大多數(shù)企業(yè)包括國(guó)有控股企業(yè)中并不

是一種最理性的選擇。

4.股票期權(quán)的授予對(duì)象

《中共中央關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定》與《中共中央

國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》中明確強(qiáng)調(diào)可以對(duì)

.三類(lèi)人員給予股份獎(jiǎng)勵(lì)，包括經(jīng)營(yíng)層、科技人員和有突出貢獻(xiàn)的企業(yè)職工。

由于股票期權(quán)激勵(lì)的內(nèi)在邏輯是通過(guò)公司股票的增值來(lái)促使期權(quán)持有人更加

關(guān)心公司的長(zhǎng)期發(fā)展，從而使期權(quán)持有人的長(zhǎng)期報(bào)酬與公司的長(zhǎng)期增長(zhǎng)保持一種

密切的聯(lián)系。因此，股票期權(quán)激勵(lì)的對(duì)象通常是對(duì)企業(yè)的未來(lái)發(fā)展有著舉足輕重

的影響的公司雇員，包括公司的董事、經(jīng)理人員與技術(shù)人員。經(jīng)理人員尤其是公

司的首席執(zhí)行官通常是股票期權(quán)激勵(lì)的主要對(duì)象.而對(duì)技術(shù)人員提供股票期權(quán)激

勵(lì)也正在受到越來(lái)越多的公司的重視，特別是在那些具有高成長(zhǎng)性的新興企業(yè)與

一些高科技企業(yè)中。在美國(guó)股票期權(quán)激勵(lì)的另外一類(lèi)對(duì)象是公司的董事，包括雇

員董事與非雇員董事。對(duì)董事的股票期權(quán)授予通常采取在任職時(shí)授予一定數(shù)量的

股票，然后每年授予一個(gè)固定數(shù)量的股票期權(quán)，這些授予給董事的股票期權(quán)在數(shù)

量上常遠(yuǎn)低于授予給首席執(zhí)行官的期權(quán)數(shù)量。

就我國(guó)實(shí)施認(rèn)股期權(quán)制度的一些案例來(lái)看，授予認(rèn)股權(quán)的對(duì)象以公司的經(jīng)營(yíng)

層為主，有少數(shù)的案例以企業(yè)的法人代表與黨委書(shū)記為對(duì)象，核心的科技人員尤

其是創(chuàng)業(yè)的科技人員在高科技企業(yè)中是認(rèn)股權(quán)的主要授予對(duì)象，但是在其他行業(yè)

科技人員并未受到重視。

5.對(duì)股東權(quán)益的影響

關(guān)于股票期權(quán)計(jì)劃對(duì)股東權(quán)益的影響，美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)界作過(guò)許多的實(shí)證性的研

究，其研究的結(jié)論也不盡致。概括而言，如果說(shuō)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及其他建

立在股票基礎(chǔ)上的激勵(lì)計(jì)劃在過(guò)去一個(gè)相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)期確實(shí)給股東帶來(lái)了長(zhǎng)期的利

益增長(zhǎng)的話(huà)，那么，隨著股票期權(quán)授予數(shù)量的日益增加甚至泛濫則從其他的方面

顯示出不利于公司股東權(quán)益的負(fù)面影響。

管理人員通過(guò)股票期權(quán)計(jì)劃擁有股權(quán)對(duì)股東而言有利有弊。柏利(Berle)和

明斯(Means)在1932年首次強(qiáng)調(diào)，對(duì)于股權(quán)分散的公司，管理人員擁有少量的股

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權(quán)將會(huì)激勵(lì)他們追求自己的利益。而隨著管理人員股權(quán)份額的增加，他們的利益

將會(huì)與廣大股東趨于一致，其偏離利益最大化的傾向就會(huì)減輕。莫克、肖萊弗與

維斯尼所作的實(shí)證研究表明，董事股權(quán)上升時(shí)帶來(lái)q的初始增長(zhǎng)反映了董事股權(quán)

提高帶來(lái)的刺激效應(yīng)；在0到5%這一范圍，q與董事股權(quán)正相關(guān)；5%到25%的范

圍內(nèi)，q與董事股權(quán)是負(fù)相關(guān)；超過(guò)25%,二者可能進(jìn)一步負(fù)相關(guān)。近年來(lái)美

國(guó)的公司平均而言用于股票期權(quán)計(jì)劃的股票數(shù)量已經(jīng)占到實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃公司

總股本的10%,甚至在一些公司這個(gè)比例高達(dá)30%以上，如摩根-斯坦利公司在

1996年實(shí)施的股票期權(quán)計(jì)劃就授予了占當(dāng)時(shí)該公司總股本55%的股票期權(quán)。這種

股票期權(quán)授予數(shù)量的大量增加無(wú)疑使原本并不突出的股東權(quán)益攤薄問(wèn)題變得敏感

起來(lái)。不僅如此，一些會(huì)計(jì)專(zhuān)家認(rèn)為，在美國(guó)由于實(shí)施股票期權(quán)并不計(jì)入公司成

本與體現(xiàn)在公司的損益表中，因此公司的帳面盈利被或多或少的高估。按照美

國(guó)的現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，股票期權(quán)購(gòu)股權(quán)不能作為報(bào)酬類(lèi)支出，其購(gòu)股權(quán)的價(jià)值只需

要作一個(gè)備注，因此這種計(jì)帳方式造成了一種假象，因?yàn)楣蓶|事后要承擔(dān)這部分

支出，具體表現(xiàn)在股權(quán)的減損上。

6.股票期權(quán)導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部分配的不公平

股票期權(quán)的廣泛應(yīng)用正在受到經(jīng)濟(jì)學(xué)家與社會(huì)學(xué)家的批評(píng)，批評(píng)大多數(shù)集中

在股票期權(quán)的濫用及由此而導(dǎo)致的收入分配的不公正，美國(guó)企業(yè)的高級(jí)管理人員

尤其是公司的首席執(zhí)行官(CEO)的個(gè)人收入增長(zhǎng)過(guò)快，與企業(yè)內(nèi)部其他人員的差

距被不合理的擴(kuò)大。據(jù)《商業(yè)周刊》的統(tǒng)計(jì)與調(diào)查結(jié)果顯示，1980年美國(guó)大型

企業(yè)CEO平均年收入相當(dāng)于同年普通工人平均年收入的42倍，1990年為85

倍，1992年為157倍，1995年為141倍，1996年為209倍，1997年為326倍。

有經(jīng)濟(jì)學(xué)家根據(jù)美國(guó)勞工部的統(tǒng)計(jì)結(jié)果認(rèn)為，美國(guó)公司高級(jí)經(jīng)理薪酬與一般

員工的差距不合理的拉大損宙了一般員工對(duì)管理層的信任和敬業(yè)精神，從長(zhǎng)遠(yuǎn)的

角度來(lái)看，這種損害將危及美國(guó)企業(yè)生產(chǎn)率的提高。(梅新育，1999)

有鑒于此，在中國(guó)的企業(yè)推行股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，由于計(jì)劃所導(dǎo)致的收入

分配不公平的問(wèn)題需要納入到考慮之中。而防止股票期權(quán)計(jì)劃可能導(dǎo)致的分配不

公平的方法至少有兩個(gè)，其一，將股票期權(quán)可能帶來(lái)的長(zhǎng)期收益盡可能與其獲得

的短期報(bào)酬聯(lián)系起來(lái)，并與公司員工總報(bào)酬增長(zhǎng)率聯(lián)系起來(lái)。其二，對(duì)授予給任

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何個(gè)人的股票期權(quán)之?dāng)?shù)量與行權(quán)價(jià)格予以有效的限制，以防止授予股票期權(quán)的泛

濫。

四、股票期權(quán)制度的關(guān)鍵性技術(shù)設(shè)計(jì)

1.實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的股票來(lái)源

美國(guó)的公司通常采用二種方式取得實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃所須之股份，一種方式

是向內(nèi)部發(fā)行新股，二是通過(guò)留存股票帳戶(hù)回購(gòu)股份。

中國(guó)目前的新股發(fā)行政策尚沒(méi)有關(guān)于準(zhǔn)許從上市公司的首次公開(kāi)發(fā)行中預(yù)留

股份以實(shí)施公司的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的先例，同時(shí)增發(fā)新股的政策也沒(méi)有相應(yīng)的

條款。雖然作為一種政策預(yù)期，新股發(fā)行預(yù)留的政策在不久的將來(lái)可能會(huì)有一些

有利的變化，但是形勢(shì)并未明朗化。另一方面，中國(guó)的上市公司通過(guò)股份回購(gòu)的

方式取得實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所須股份的途徑被相應(yīng)的政策規(guī)定所封鎖C我國(guó)

《公司法》第一百四十九條明確規(guī)定“公司不能收購(gòu)本公司的股票，但為減少公

司資本而注銷(xiāo)股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外”。顯然還

有其他的途徑可以獲得實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃所需的股份，并且有一些方法還有政策

的支持或者在中國(guó)已有先例。如：

(1)國(guó)家股股東所送紅股預(yù)留。在1999年8月20日頒布的《中共中央國(guó)務(wù)

院關(guān)于加況技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，熨現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》中明確提出“在部分高

科技企業(yè)中試點(diǎn)，從近年國(guó)有凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例作為股份，獎(jiǎng)勵(lì)有

貢獻(xiàn)的職工特別是科技人員和經(jīng)營(yíng)管理人員”。

(2)減持國(guó)家股并向公司內(nèi)部職工配售。根據(jù)國(guó)有股配售試點(diǎn)具體方案，試

點(diǎn)上市公司將一定比例的國(guó)有股優(yōu)先配售給該公司原有流通股股東，如有余額再

配售給證券投資基金，配售價(jià)格在凈資產(chǎn)值之上、市盈率10倍以下的范圍內(nèi)確

定，向原有流通股股東配售的國(guó)有股可立即上市流通。

(3)國(guó)家股股東現(xiàn)金分紅購(gòu)買(mǎi)股份預(yù)留，以此作為上市公司實(shí)施股票期權(quán)的

股票儲(chǔ)存。目前武漢國(guó)有資產(chǎn)管理局采取此方式實(shí)行股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃的作法雖然與

股票期權(quán)計(jì)劃不同，但在股票來(lái)源問(wèn)題上的解決途徑是相同的。

(4)上市公司從送股計(jì)劃中切出一塊作為實(shí)施股票獎(jiǎng)勵(lì)的股票來(lái)源的作法同

樣可以應(yīng)用于股票期權(quán)計(jì)劃。如中興通訊的方案。該方式只需獲得公司股東大會(huì)

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決議通過(guò)，并不存在其他政策性障礙。

(5)為繞開(kāi)關(guān)于股票回購(gòu)的政策障礙，上市公司可以具有獨(dú)立法人資格的職

工持股會(huì)甚至以自然人的名義購(gòu)買(mǎi)可流通股份作為實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的股份儲(chǔ)

備。

下面的幾種方式通過(guò)職工持股會(huì)這種特殊的機(jī)構(gòu)可以獲得所需股份，雖然目

前在中國(guó)尚無(wú)先例，但卻顯然具有探討與應(yīng)用的價(jià)值：

(6)上市公司國(guó)家股股東向上市公司職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓部分國(guó)家股股份。

(7)上市公司國(guó)家股股東或法人股股東放棄配股向上市公司職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓

配股權(quán)。

(8)通過(guò)定向增發(fā)新股，然后由定向?qū)ο笙蚬韭毠こ止蓵?huì)轉(zhuǎn)讓該新股。

2.股票期權(quán)的行權(quán)與出售

在美國(guó)，公司授予給董事與高級(jí)管理人員的股票期權(quán)在行權(quán)與行權(quán)后的股份

出售方面存在法律約束，適用的法律包括收入與證券法律，其中主要有114號(hào)法

案與1934年證券交易法案。這些法案的一些條款對(duì)公司董事與高級(jí)管理人員的

期權(quán)行權(quán)時(shí)機(jī)與出售股票時(shí)機(jī)形成約束與限制，具體表現(xiàn)在授予期權(quán)的行權(quán)與股

份出售只能在“窗口”期進(jìn)行，所謂的“窗口期”是指每季度財(cái)務(wù)報(bào)告公告后第

三日開(kāi)始到每季度最后一個(gè)月的第十天止。

中國(guó)目前尚沒(méi)有關(guān)于股票期權(quán)的任何法律與法規(guī)，但是《證券法》對(duì)公司的

董事、監(jiān)事及經(jīng)理人員的股票出售有相應(yīng)的限制條款?！蹲C券法》第67條、第

70條規(guī)定，禁止內(nèi)幕知情人員買(mǎi)賣(mài)股票的規(guī)定，另外，在《公司法》第147條

規(guī)定股份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，

并在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！豆善卑l(fā)行與交易管理暫行條例》第三十八條規(guī)定，

“股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和……，將其持有的公司股票在買(mǎi)

入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)入，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有“。

美國(guó)的稅法在稅種與稅率的適用方面對(duì)股票期權(quán)的授予數(shù)量存在限制。主要

體現(xiàn)在：①如果授予的可即刻行權(quán)的法定激勵(lì)期權(quán)之價(jià)值超過(guò)10000,則其超過(guò)

部分不能享受法定激勵(lì)期權(quán)的稅收優(yōu)惠待遇。②如果授予的在今后一段時(shí)期行權(quán)

的法定激勵(lì)期權(quán)，其于第一次行權(quán)的價(jià)值超過(guò)10000時(shí)，其超出部分不能享受法

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定期權(quán)的相應(yīng)稅收優(yōu)惠待遇。

3.上市公司中行權(quán)價(jià)格的確定

美國(guó)國(guó)內(nèi)稅務(wù)法則對(duì)激勵(lì)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)有法律規(guī)定，即不得低于公司可

贖回普通股的公平市場(chǎng)價(jià)格，同時(shí)對(duì)擁有公司投票權(quán)10%以上者的期權(quán)行權(quán)價(jià)還

有特別的規(guī)定。但是美國(guó)愈來(lái)愈多的企業(yè)采用重新定價(jià)的辦法以適應(yīng)變化了的市

場(chǎng)價(jià)格，或者出于特定的動(dòng)機(jī)也經(jīng)常對(duì)初始的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行修訂。

由于授予認(rèn)股期權(quán)的時(shí)期不同，因此依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格所確定的行權(quán)價(jià)也可能差

別很大，尤其是在