隱性股東權益保障協(xié)議范本在商業(yè)實踐中，部分投資者因身份限制、行業(yè)準入規(guī)則或商業(yè)策略考量，需以“隱性股東”（實際出資人）身份參與投資，通過股權代持等方式實現(xiàn)資本介入。此類模式下，實際出資人的權益缺乏顯性股權架構的直接保障，隱性股東權益保障協(xié)議便成為厘清權利義務、防控法律風險的核心工具。本文結合實務經(jīng)驗，梳理協(xié)議核心條款設計邏輯，并提供參考范本，助力隱性股東筑牢權益“防火墻”。隱性股東權益保障的現(xiàn)實需求與協(xié)議價值隱性股東（實際出資人）的權益風險貫穿投資全周期：代持人（顯名股東）可能擅自處置股權、濫用表決權，或因自身債務糾紛導致股權被司法凍結；公司決策層可能以“無顯名身份”為由否定實際出資人的權益主張；退出階段，代持人或公司股東可能借故拖延股權還原或收益分配。一份嚴謹?shù)臋嘁姹Ｕ蠀f(xié)議，需同時實現(xiàn)三重價值：明確代持關系的合法性邊界（避免因違反強制性規(guī)定導致協(xié)議無效）、細化權益行使的具體規(guī)則（如分紅領取、決策參與的路徑）、預設風險處置的救濟機制（如股權被處置后的追償路徑、退出時的價款計算方式）。協(xié)議核心條款的構建邏輯（一）股權代持關系的清晰界定協(xié)議需明確“代持標的”：包括目標公司名稱、代持股權比例、對應出資額（如“甲方（實際出資人）出資人民幣若干元，委托乙方（代持人）持有目標公司X%的股權”）。同時，需約定代持的合法性前提——代持目的不違反法律強制性規(guī)定（如金融、煙草等特許行業(yè)的準入規(guī)則），且目標公司其他股東已知悉或同意代持安排（可通過“其他股東確認函”作為協(xié)議附件）。（二）權益內容的具象化約定1.收益分配權：明確分紅的計算周期（如“每自然年度結束后30日內”）、領取方式（如“乙方收到公司分紅后5個工作日內，扣除合理稅費后轉付甲方”），并約定“未分配利潤”的歸屬（如“目標公司歷年未分配利潤中對應甲方股權比例的部分，歸甲方所有”）。2.決策權的行使：區(qū)分“重大決策”（如增資、減資、合并分立）與“一般決策”（如董事選舉、利潤分配方案），約定代持人需按實際出資人的書面指示行使表決權，或由實際出資人“隱名”參與股東會（如通過代持人提交書面意見、參與線下溝通會等方式）。（三）風險防控機制的設計1.股權處分的限制：明確代持人不得擅自轉讓、質押、贈與代持股權，如需處分需經(jīng)實際出資人書面同意，并約定“擅自處分的違約責任”（如按股權評估價的20%支付違約金，且賠償實際損失）。2.代持人債務風險隔離：約定“代持股權不作為代持人個人財產(chǎn)，不用于清償其自身債務”，并要求代持人在協(xié)議簽訂后向實際出資人提供個人財產(chǎn)清單，避免股權因代持人債務被司法查封。（四）退出路徑的雙向設計1.法定退出情形：約定“代持人喪失民事行為能力、被宣告破產(chǎn)、存在故意損害甲方權益的行為”時，實際出資人有權單方解除協(xié)議，要求代持人配合辦理股權變更（或向第三方轉讓）。2.約定退出機制：設置“鎖定期”（如“投資滿3年方可啟動退出”），明確退出價款的計算方式（如“按退出時公司凈資產(chǎn)×股權比例，或最近一輪融資估值的X%”），并約定退出流程（如“提前60日書面通知，30日內完成股權變更登記”）。（五）爭議解決的高效化安排優(yōu)先選擇商事仲裁（如“提交XX仲裁委員會，按其規(guī)則仲裁”），避免訴訟的地域管轄爭議；或約定訴訟管轄法院（如“由目標公司住所地人民法院管轄”）。同時，明確“律師費、公證費等維權成本由違約方承擔”，降低維權成本。實務操作中的關鍵注意事項（一）法律合規(guī)性審查代持協(xié)議需嚴格遵循《民法典》合同編、《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，避免因“規(guī)避法律強制性規(guī)定”（如公務員違規(guī)投資、外資違規(guī)進入限制行業(yè)）導致協(xié)議無效。建議在協(xié)議中加入“若因法律政策變化導致代持無效，雙方按出資比例分配公司清算剩余財產(chǎn)”的兜底條款。（二）證據(jù)鏈的完整留存實際出資人需妥善保存出資憑證（銀行轉賬記錄備注“投資款”、代持人出具的收款確認書）、代持協(xié)議原件、與代持人/公司的溝通記錄（如郵件、微信聊天記錄），并定期要求代持人提供公司財務報表、股東會決議副本，證明權益行使的事實。（三）稅務成本的提前規(guī)劃明確“股權代持期間的分紅稅、退出時的股權轉讓所得稅由實際出資人承擔”，并約定代持人“配合提供稅務申報所需的文件”（如出資證明、股權變更協(xié)議），避免因稅負爭議影響權益實現(xiàn)。隱性股東權益保障協(xié)議范本（參考示例）隱性股東權益保障協(xié)議甲方（實際出資人）：姓名/名稱，身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼，住址/地址乙方（代持人）：姓名/名稱，身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼，住址/地址鑒于：甲方因自身原因，委托乙方作為名義股東持有XX公司（以下簡稱“目標公司”）X%的股權（對應出資額人民幣若干元）；乙方同意接受委托，代甲方行使股東權利、履行股東義務。雙方經(jīng)平等協(xié)商，達成如下協(xié)議：第一條代持關系的確認1.1代持標的：乙方代甲方持有目標公司X%的股權，該股權對應的出資款由甲方實際繳納，股權權益（包括分紅權、表決權、剩余財產(chǎn)分配權等）歸甲方所有。1.2代持合法性：本協(xié)議簽訂前，目標公司其他股東已通過股東會決議/書面確認函（見附件），同意甲方的實際出資人身份及本代持安排。第二條權益行使與保障2.1分紅分配：目標公司每年度分紅后5個工作日內，乙方應將對應甲方股權比例的分紅（扣除甲方應承擔的稅費后）轉付至甲方指定賬戶。2.2表決權行使：涉及目標公司增資、減資、合并、分立、解散等重大決策，乙方應在收到甲方書面指示后24小時內回復，并按指示行使表決權；一般決策（如利潤分配方案、董事選舉），乙方應提前7日將決策事項告知甲方，由甲方出具書面意見后執(zhí)行。第三條風險防控與限制3.1股權處分限制：乙方不得擅自轉讓、質押、贈與代持股權，如需處分需經(jīng)甲方書面同意，且轉讓價款不得低于目標公司最近一期凈資產(chǎn)評估值×股權比例。3.2債務隔離：代持股權不作為乙方個人財產(chǎn)，不用于清償乙方自身債務。若股權因乙方債務被司法查封，乙方應在3日內向甲方賠償?shù)戎祿p失，并配合解除查封。第四條退出機制4.1法定退出：乙方喪失民事行為能力、被宣告破產(chǎn)，或存在故意隱瞞公司重大事項、擅自處分股權等違約行為的，甲方有權單方解除協(xié)議，要求乙方配合將股權變更至甲方或其指定第三方名下。4.2約定退出：投資滿3年后，甲方可書面通知乙方啟動退出，退出價款按“退出時目標公司凈資產(chǎn)×股權比例”計算，乙方應在收到通知后30日內配合完成股權變更登記。第五條爭議解決因本協(xié)議產(chǎn)生的爭議，雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交XX仲裁委員會按其現(xiàn)行仲裁規(guī)則仲裁，仲裁裁決為終局裁決，對雙方具有約束力。第六條其他條款6.1協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。6.2保密義務：雙方應對協(xié)議內容及代持關系嚴格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露（法律強制要求除外）。甲方（簽字/蓋章）：__________日期：______年____月____日乙方（簽字/蓋章）：__________日期：______年____月____日附件：目標公司其他股東確認函（模板）（注：本范本為參考示例，具體條款需結合項目實際情況、法律合規(guī)要