內(nèi)部虛擬股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式手機(jī)）

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式手機(jī)）

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為XX有限責(zé)任公司，在XX領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和市場(chǎng)資源，并希望通過優(yōu)化內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制，提升員工積極性和企業(yè)凝聚力；

鑒于乙方為XX科技有限公司，在虛擬股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)、實(shí)施及管理方面具備專業(yè)的技術(shù)能力和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，能夠?yàn)榧追教峁┤?、合?guī)的股權(quán)激勵(lì)服務(wù)；

基于雙方在股權(quán)激勵(lì)領(lǐng)域的合作意向，經(jīng)友好協(xié)商，甲方委托乙方設(shè)計(jì)并實(shí)施內(nèi)部虛擬股權(quán)激勵(lì)方案，乙方接受委托并承諾履行相關(guān)義務(wù)。雙方本著平等自愿、互利共贏的原則，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，達(dá)成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方為推動(dòng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，需通過股權(quán)激勵(lì)工具吸引和保留核心人才，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。甲方在前期已初步探討股權(quán)激勵(lì)方案，但缺乏專業(yè)設(shè)計(jì)能力及實(shí)施經(jīng)驗(yàn)，故委托乙方提供全方位服務(wù)。乙方基于自身專業(yè)優(yōu)勢(shì)，愿意為甲方提供定制化解決方案，包括但不限于激勵(lì)方案設(shè)計(jì)、法律合規(guī)審查、技術(shù)平臺(tái)搭建、員工溝通培訓(xùn)等。雙方的合作前提是甲方明確激勵(lì)目標(biāo)，乙方確保方案的科學(xué)性、合法性及可操作性，最終實(shí)現(xiàn)員工與企業(yè)的共同成長(zhǎng)。協(xié)議內(nèi)容將圍繞雙方權(quán)利義務(wù)、價(jià)格支付、履行期限、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決等核心條款展開，確保合作過程高效、透明、合規(guī)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方設(shè)計(jì)、實(shí)施并管理內(nèi)部虛擬股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的合作事宜，以實(shí)現(xiàn)甲方優(yōu)化人力資源配置、激發(fā)員工積極性、促進(jìn)企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的目標(biāo)。具體范圍包括：乙方根據(jù)甲方提供的公司信息、業(yè)務(wù)需求及激勵(lì)目標(biāo)，設(shè)計(jì)符合法律法規(guī)及公司實(shí)際的虛擬股權(quán)激勵(lì)方案；乙方負(fù)責(zé)方案的法律合規(guī)性審查，確保方案在股權(quán)結(jié)構(gòu)、稅務(wù)、勞動(dòng)法等方面無(wú)重大瑕疵；乙方提供虛擬股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需的技術(shù)平臺(tái)（如有），包括但不限于員工信息管理、激勵(lì)額度分配、動(dòng)態(tài)調(diào)整、信息披露等功能；乙方協(xié)助甲方進(jìn)行員工溝通與培訓(xùn)，解讀激勵(lì)計(jì)劃規(guī)則，解答員工疑問；乙方負(fù)責(zé)激勵(lì)計(jì)劃執(zhí)行過程中的日常管理，包括數(shù)據(jù)維護(hù)、報(bào)告編制等；乙方在協(xié)議約定的期限內(nèi)完成各項(xiàng)服務(wù)內(nèi)容，并確保激勵(lì)計(jì)劃的順利運(yùn)行。本協(xié)議范圍涵蓋從方案設(shè)計(jì)、審核、實(shí)施到持續(xù)管理的全流程服務(wù)，雙方權(quán)利義務(wù)均圍繞此范圍展開。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

“虛擬股權(quán)”指甲方授予乙方指定員工的一種無(wú)實(shí)際所有權(quán)、但享有部分股東權(quán)利（如收益權(quán)、表決權(quán)等）的激勵(lì)工具，其價(jià)值與甲方實(shí)際股權(quán)價(jià)值掛鉤，但不代表員工即為甲方股東；“激勵(lì)對(duì)象”指根據(jù)甲方標(biāo)準(zhǔn)選拔并參與本激勵(lì)計(jì)劃的員工；“激勵(lì)方案”指乙方設(shè)計(jì)的包含激勵(lì)對(duì)象范圍、授予條件、授予額度、行權(quán)條件、收益分配、退出機(jī)制等內(nèi)容的完整計(jì)劃；“技術(shù)平臺(tái)”指乙方為支持激勵(lì)計(jì)劃運(yùn)行而開發(fā)或提供的軟件系統(tǒng)；“收益分配”指甲方根據(jù)虛擬股權(quán)表現(xiàn)（如公司業(yè)績(jī)、股價(jià)等）向激勵(lì)對(duì)象支付的經(jīng)濟(jì)利益；“協(xié)議期限”指本協(xié)議約定的有效時(shí)間，包括設(shè)計(jì)期、實(shí)施期及管理期；“保密信息”指雙方在合作過程中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密或敏感數(shù)據(jù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照公司實(shí)際情況及激勵(lì)目標(biāo)，提供專業(yè)、合理的虛擬股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)服務(wù)，并有權(quán)對(duì)乙方提交的方案草案提出修改意見；

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方履行本協(xié)議約定，確保激勵(lì)計(jì)劃符合公司戰(zhàn)略及法律法規(guī)要求；

（3）甲方有權(quán)獲取乙方提供的方案設(shè)計(jì)、合規(guī)審查、技術(shù)平臺(tái)使用等階段性成果，并有權(quán)對(duì)成果質(zhì)量進(jìn)行評(píng)估；

（4）甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、完整的公司內(nèi)部資料，包括但不限于架構(gòu)、員工名單、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等，以支持乙方完成方案設(shè)計(jì)及合規(guī)審查；

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用，并保證支付款項(xiàng)的合法來源；

（6）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行員工溝通與培訓(xùn)，及時(shí)傳達(dá)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)則，并協(xié)調(diào)解決執(zhí)行過程中出現(xiàn)的公司內(nèi)部問題；

（7）甲方應(yīng)確保虛擬股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施不違反公司章程及其他內(nèi)部規(guī)章制度，并對(duì)激勵(lì)對(duì)象的相關(guān)行為承擔(dān)管理責(zé)任；

（8）甲方有權(quán)在激勵(lì)計(jì)劃運(yùn)行過程中，根據(jù)實(shí)際情況對(duì)方案進(jìn)行必要調(diào)整，但需提前書面通知乙方并協(xié)商一致。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供本協(xié)議履行所需的必要信息及配合事項(xiàng)，甲方應(yīng)予以配合；

（2）乙方有權(quán)按照專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及行業(yè)最佳實(shí)踐，設(shè)計(jì)科學(xué)、合規(guī)的虛擬股權(quán)激勵(lì)方案，并有權(quán)要求甲方就方案內(nèi)容進(jìn)行確認(rèn)；

（3）乙方應(yīng)確保提交的激勵(lì)方案符合《公司法》《證券法》《勞動(dòng)合同法》等法律法規(guī)要求，并協(xié)助甲方完成相關(guān)備案或?qū)徟ぷ鳎ㄈ缬校?/p>

（4）乙方負(fù)責(zé)提供激勵(lì)計(jì)劃所需的技術(shù)平臺(tái)（如有），應(yīng)保證平臺(tái)的穩(wěn)定性、安全性及數(shù)據(jù)保密性，并按甲方需求進(jìn)行功能定制；

（5）乙方應(yīng)向甲方提供方案設(shè)計(jì)、合規(guī)審查、平臺(tái)操作等培訓(xùn)服務(wù)，確保甲方相關(guān)人員掌握激勵(lì)計(jì)劃管理技能；

（6）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方按時(shí)支付；逾期支付的，甲方應(yīng)按日向乙方支付未付金額萬(wàn)分之五的違約金；

（7）乙方應(yīng)嚴(yán)格保密甲方提供的商業(yè)信息及激勵(lì)計(jì)劃細(xì)節(jié)，非經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露；

（8）乙方應(yīng)建立完善的激勵(lì)計(jì)劃管理機(jī)制，定期向甲方提供報(bào)告，包括但不限于激勵(lì)額度使用情況、員工參與度、方案效果評(píng)估等；

（9）乙方應(yīng)協(xié)助甲方處理激勵(lì)計(jì)劃執(zhí)行過程中的技術(shù)問題及員工疑問，并及時(shí)響應(yīng)甲方的合理需求；

（10）乙方應(yīng)確保激勵(lì)計(jì)劃的管理符合本協(xié)議約定，若因乙方方案設(shè)計(jì)或管理失誤導(dǎo)致甲方利益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意根據(jù)乙方提供的內(nèi)部虛擬股權(quán)激勵(lì)服務(wù)內(nèi)容，向乙方支付服務(wù)費(fèi)用。具體費(fèi)用構(gòu)成及支付方式如下：

（1）方案設(shè)計(jì)費(fèi)：乙方完成初步方案設(shè)計(jì)并提交甲方審閱前，甲方應(yīng)支付總服務(wù)費(fèi)用的30%，即人民幣XX萬(wàn)元（大寫：XX元整）；

（2）方案實(shí)施費(fèi)：乙方提交最終方案并通過甲方書面確認(rèn)后，甲方應(yīng)支付剩余總服務(wù)費(fèi)用的40%，即人民幣XX萬(wàn)元（大寫：XX元整）；

（3）管理費(fèi)：若本協(xié)議包含激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后的管理服務(wù)，甲方應(yīng)在服務(wù)期內(nèi)每年支付年度管理費(fèi)，具體金額為人民幣XX萬(wàn)元（大寫：XX元整），于每年1月31日前支付上一年度費(fèi)用；

（4）支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XX

甲方應(yīng)在收到乙方符合要求的費(fèi)用發(fā)票后XX日內(nèi)完成支付。任何逾期支付，甲方應(yīng)按日向乙方支付逾期金額萬(wàn)分之五的違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起至激勵(lì)計(jì)劃正式終止之日止，但乙方管理服務(wù)期限可延續(xù)至甲方另行通知終止之日。

（1）方案設(shè)計(jì)階段：乙方應(yīng)在收到甲方全部必要資料后XX日內(nèi)完成初步方案設(shè)計(jì)，并在甲方提出修改意見后XX日內(nèi)提交最終方案；

（2）方案實(shí)施階段：自最終方案獲得甲方書面確認(rèn)之日起，乙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成技術(shù)平臺(tái)搭建（如有）及激勵(lì)計(jì)劃啟動(dòng)準(zhǔn)備工作；

（3）管理服務(wù)期限：本協(xié)議中約定的管理服務(wù)期限為自激勵(lì)計(jì)劃啟動(dòng)之日起XX年，期滿前XX個(gè)月，甲方應(yīng)書面通知乙方是否續(xù)約；

（4）關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：甲方應(yīng)于每年XX月XX日前提供上一年度財(cái)務(wù)及業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)；乙方應(yīng)于每年XX月XX日前向甲方提交上一年度激勵(lì)計(jì)劃運(yùn)行報(bào)告。

如遇法定節(jié)假日或行業(yè)停工期，上述期限相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.甲方的違約責(zé)任

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按日未付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方仍需支付已完成工作的費(fèi)用及全部違約金。若違約金總額超過甲方應(yīng)支付總費(fèi)用的30%，乙方有權(quán)要求甲方一次性支付全部剩余款項(xiàng)。

（2）如因甲方提供資料不真實(shí)或故意隱瞞關(guān)鍵信息，導(dǎo)致乙方設(shè)計(jì)的方案存在法律風(fēng)險(xiǎn)或無(wú)法實(shí)施，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，包括但不限于乙方為糾正錯(cuò)誤而額外支出的費(fèi)用、第三方索賠賠償?shù)?，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（3）如甲方單方面無(wú)故解除協(xié)議，應(yīng)向乙方支付本協(xié)議未履行部分服務(wù)費(fèi)用總額的30%作為違約金，且乙方已完成的工作量不退還費(fèi)用。

（4）如甲方在激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，因違反本協(xié)議約定（如擅自修改激勵(lì)規(guī)則、拒絕配合乙方管理等）導(dǎo)致方案無(wú)法順利執(zhí)行，乙方有權(quán)暫停服務(wù)并要求甲方糾正。若問題持續(xù)超過XX日未解決，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)支付已完成服務(wù)費(fèi)用及相當(dāng)于總費(fèi)用50%的違約金。

2.乙方的違約責(zé)任

（1）如乙方未按本協(xié)議第五條約定的時(shí)間完成方案設(shè)計(jì)或?qū)嵤┕ぷ?，每逾期一日，?yīng)按日未完成工作量對(duì)應(yīng)費(fèi)用的萬(wàn)分之五向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還已收取費(fèi)用的50%，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（2）如乙方提供的方案存在重大設(shè)計(jì)缺陷或法律瑕疵，導(dǎo)致甲方無(wú)法通過合規(guī)途徑實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃，乙方應(yīng)無(wú)條件修改方案或退還相應(yīng)費(fèi)用，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，最高賠償金額不超過總服務(wù)費(fèi)用。

（3）如乙方在管理服務(wù)期間，因技術(shù)平臺(tái)故障、數(shù)據(jù)泄露或管理失誤給甲方造成損失，應(yīng)根據(jù)損失程度承擔(dān)賠償責(zé)任。輕微故障應(yīng)立即修復(fù)并免收當(dāng)期管理費(fèi)；重大故障導(dǎo)致激勵(lì)計(jì)劃中斷超過XX日的，應(yīng)按中斷天數(shù)比例減免管理費(fèi)，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（4）如乙方泄露甲方商業(yè)秘密或激勵(lì)計(jì)劃細(xì)節(jié)，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于總服務(wù)費(fèi)用100%的違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。若違約行為給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方還應(yīng)予以賠償。

（5）乙方在服務(wù)過程中應(yīng)盡到專業(yè)注意義務(wù)，若因乙方未盡審查責(zé)任導(dǎo)致激勵(lì)計(jì)劃違反法律法規(guī)被處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的罰款及賠償金。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約

如因不可抗力（如戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等）導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)中斷（非因一方過錯(cuò)造成）等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)包含不可抗力發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、程度、預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間以及對(duì)協(xié)議履行的影響。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無(wú)法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.協(xié)商恢復(fù)：不可抗力消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議，并采取必要措施減少損失。如協(xié)議因不可抗力解除，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用（如已支付的服務(wù)費(fèi)）應(yīng)予以結(jié)清。

5.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致一方違反保密義務(wù)或造成對(duì)方人身傷害的，該方仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方應(yīng)盡合理努力避免不可抗力造成的損失擴(kuò)大。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指定專門人員負(fù)責(zé)，并在合理期限內(nèi)達(dá)成一致。

2.調(diào)解機(jī)制：如協(xié)商未能在XX日內(nèi)解決爭(zhēng)議，雙方同意將爭(zhēng)議提交給雙方共同認(rèn)可的第三方調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循公平、公正原則，調(diào)解協(xié)議達(dá)成后具有約束力。

3.仲裁選擇：若協(xié)商或調(diào)解無(wú)法解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至XX仲裁委員會(huì)（或雙方書面指定的其他仲裁機(jī)構(gòu)），按照該會(huì)現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

4.訴訟選擇：如雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。選擇訴訟解決的，應(yīng)以提起訴訟一方所在地法院為管轄法院。

5.證據(jù)規(guī)則：雙方應(yīng)保存與爭(zhēng)議相關(guān)的全部證據(jù)，并在爭(zhēng)議解決過程中提供。仲裁或訴訟應(yīng)適用證據(jù)優(yōu)勢(shì)原則，但雙方同意仲裁庭/法院可依據(jù)公平原則認(rèn)定事實(shí)。

6.專屬爭(zhēng)議：本協(xié)議爭(zhēng)議應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律解釋，且本協(xié)議爭(zhēng)議的解決方式具有優(yōu)先性，不影響其他非爭(zhēng)議事項(xiàng)的繼續(xù)履行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。

3.分割有效性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.保密義務(wù)：除本協(xié)議另有