鑄造產(chǎn)能置換協(xié)議書文本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX精密鑄造有限公司

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

甲方法定代表人/負責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式：138XXXX1234

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX特種鑄造集團股份有限公司

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號

乙方法定代表人/負責(zé)人：李強

乙方聯(lián)系方式：139XXXX5678

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為滿足其日益增長的精密鑄造產(chǎn)品需求，擬通過產(chǎn)能置換方式引入乙方的先進鑄造技術(shù)與設(shè)備，提升生產(chǎn)效率與產(chǎn)品質(zhì)量；乙方擁有先進的鑄造生產(chǎn)線、成熟的技術(shù)團隊及穩(wěn)定的產(chǎn)能資源，具備為甲方提供優(yōu)質(zhì)鑄造服務(wù)的能力。基于雙方在鑄造領(lǐng)域的資源優(yōu)勢互補及長遠合作意愿，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以明確雙方在產(chǎn)能置換合作中的權(quán)利與義務(wù)。本協(xié)議的簽訂與履行將有助于甲方優(yōu)化供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)，降低生產(chǎn)成本，提升市場競爭力；同時，乙方通過拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，實現(xiàn)產(chǎn)能資源的有效利用與增值，構(gòu)建互利共贏的合作格局。雙方同意以本協(xié)議為框架，圍繞鑄造產(chǎn)能的置換、技術(shù)交流、質(zhì)量管理、售后服務(wù)等事項展開全面合作，共同推動鑄造產(chǎn)業(yè)的升級與發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是通過甲方將其部分鑄造產(chǎn)能與乙方特定鑄造產(chǎn)能進行置換，實現(xiàn)雙方資源的優(yōu)化配置與高效利用，提升各自的產(chǎn)業(yè)競爭力。具體范圍包括但不限于：雙方鑄造生產(chǎn)線的設(shè)備、技術(shù)、產(chǎn)能指標(biāo)的轉(zhuǎn)移與確認；產(chǎn)能置換后的生產(chǎn)任務(wù)分配與執(zhí)行；技術(shù)人員的交流與培訓(xùn)；產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的統(tǒng)一與監(jiān)控；以及置換產(chǎn)能相關(guān)的資產(chǎn)管理、安全生產(chǎn)責(zé)任劃分等事宜。本協(xié)議旨在通過此次產(chǎn)能置換，構(gòu)建長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，促進雙方在鑄造領(lǐng)域的協(xié)同發(fā)展，共同滿足市場客戶需求。

第二條定義

1.產(chǎn)能置換：指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定，相互轉(zhuǎn)移部分鑄造產(chǎn)能，包括但不限于設(shè)備、技術(shù)、人員及相關(guān)生產(chǎn)資料，以達到資源優(yōu)化配置的目的。

2.置換產(chǎn)能：指雙方同意進行置換的鑄造產(chǎn)能，具體以本協(xié)議附件一《產(chǎn)能置換清單》為準(zhǔn)。

3.先進鑄造技術(shù)：指乙方擁有的符合行業(yè)先進標(biāo)準(zhǔn)的鑄造工藝、設(shè)備及其相關(guān)技術(shù)專利。

4.生產(chǎn)任務(wù)：指雙方根據(jù)市場需求及產(chǎn)能置換情況，協(xié)商確定的生產(chǎn)訂單及交付要求。

5.質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：指雙方共同認可并執(zhí)行的鑄造產(chǎn)品質(zhì)量檢驗標(biāo)準(zhǔn)，以雙方簽署的《質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)協(xié)議》為準(zhǔn)。

6.安全生產(chǎn)責(zé)任：指雙方在產(chǎn)能置換過程中及后續(xù)生產(chǎn)活動中，各自承擔(dān)的安全生產(chǎn)管理及事故責(zé)任。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供符合標(biāo)準(zhǔn)的先進鑄造技術(shù)與設(shè)備，并確保其正常運行。

（2）甲方有權(quán)對乙方置換的產(chǎn)能進行監(jiān)督，確保其滿足生產(chǎn)任務(wù)要求，并對產(chǎn)品質(zhì)量進行抽檢。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件二《產(chǎn)能置換清單》確認并移交其置換產(chǎn)能的相關(guān)設(shè)備、技術(shù)資料及人員，確保其狀態(tài)良好且符合約定。

（4）甲方應(yīng)配合乙方進行技術(shù)人員的交流與培訓(xùn)，提供必要的生產(chǎn)環(huán)境與資源支持。

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定支付相關(guān)費用，并承擔(dān)置換產(chǎn)能的后續(xù)運營管理責(zé)任。

（6）甲方應(yīng)遵守國家及地方關(guān)于安全生產(chǎn)的法律法規(guī)，對其使用的乙方設(shè)備及生產(chǎn)環(huán)節(jié)承擔(dān)相應(yīng)的安全管理責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定移交置換產(chǎn)能，并確保其設(shè)備、技術(shù)狀態(tài)良好。

（2）乙方有權(quán)獲得甲方支付的產(chǎn)能置換費用，并有權(quán)監(jiān)督其置換產(chǎn)能的使用情況及收益分配。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件二《產(chǎn)能置換清單》提供符合約定的先進鑄造設(shè)備與技術(shù)，并配合甲方完成產(chǎn)能的調(diào)試與驗收。

（4）乙方應(yīng)向甲方提供技術(shù)人員的交流與培訓(xùn)支持，并分享其先進的鑄造工藝經(jīng)驗。

（5）乙方應(yīng)保證其提供的產(chǎn)能滿足甲方生產(chǎn)任務(wù)要求，并對產(chǎn)品質(zhì)量承擔(dān)直接責(zé)任，確保其符合雙方約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

（6）乙方應(yīng)配合甲方進行安全生產(chǎn)管理，提供必要的安全操作規(guī)程及設(shè)備維護指導(dǎo)，并對其設(shè)備在甲方生產(chǎn)環(huán)節(jié)的運行安全承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)確保其置換至甲方的產(chǎn)能符合環(huán)保要求，并配合甲方完成相關(guān)環(huán)保驗收工作。

（8）乙方應(yīng)保守甲方在技術(shù)交流過程中獲悉的商業(yè)秘密，并按照約定履行保密義務(wù)。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本次產(chǎn)能置換涉及的總對價金額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該金額已包含乙方提供的先進鑄造設(shè)備、技術(shù)資料、人員培訓(xùn)等相關(guān)費用，以及雙方產(chǎn)能置換所產(chǎn)生的價值評估差額。支付方式采用分期付款，具體安排如下：

第一期付款：本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，甲方向乙方支付總對價金額的百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），乙方在收到款項后應(yīng)向甲方開具等額發(fā)票。

第二期付款：乙方提供的產(chǎn)能按照本協(xié)議附件三《產(chǎn)能置換驗收清單》完成驗收，并經(jīng)雙方確認無誤后三十日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余總對價金額的百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），乙方在收到款項后應(yīng)向甲方開具等額發(fā)票。

支付賬戶：甲方應(yīng)將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX特種鑄造集團股份有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：622202********1234567890

任何一方變更支付賬戶，應(yīng)提前三十日書面通知對方，否則由此產(chǎn)生的延誤或錯誤責(zé)任由變更方承擔(dān)。若乙方未按約定提供符合標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)能或設(shè)備，甲方有權(quán)拒絕支付相應(yīng)款項，并要求乙方退還已支付款項及利息（按逾期前甲方銀行貸款利率計算）。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期自雙方簽署之日起至產(chǎn)能置換全部完成并穩(wěn)定運行滿壹年之日止，即有效期為自協(xié)議簽署之日起不超過壹年。協(xié)議期滿前三個月，雙方可協(xié)商續(xù)簽事宜。

關(guān)鍵時間節(jié)點安排如下：

（1）協(xié)議簽署后十五日內(nèi)，雙方應(yīng)完成產(chǎn)能置換清單的最終確認及設(shè)備、技術(shù)的移交準(zhǔn)備工作。

（2）協(xié)議簽署后三十日內(nèi)，甲方應(yīng)支付第一期產(chǎn)能置換費用。

（3）產(chǎn)能置換完成后的六十日內(nèi)，雙方應(yīng)驗收，并完成第二期產(chǎn)能置換費用的支付。

（4）自產(chǎn)能置換穩(wěn)定運行之日起，每季度第一個月結(jié)束后十日內(nèi)，雙方應(yīng)就生產(chǎn)數(shù)據(jù)、質(zhì)量指標(biāo)等交換確認，并按約定解決爭議或調(diào)整合作方案。

任何一方未能按上述時間節(jié)點履行義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，但經(jīng)對方書面同意或不可抗力因素導(dǎo)致的延誤除外。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額千分之零點五（0.5‰）的違約金，直至付清為止。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于設(shè)備閑置成本、商譽損失等。

（2）若甲方未按本協(xié)議第五條約定的期限移交置換產(chǎn)能或提供必要支持，導(dǎo)致乙方無法按時開始生產(chǎn)或驗收，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付人民幣伍萬元整（￥50,000.00）的違約金，但累計不超過人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償全部損失。

（3）若甲方在使用乙方產(chǎn)能過程中，因管理不善導(dǎo)致設(shè)備嚴重損壞或生產(chǎn)安全事故，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括維修費用、第三方損失、行政處罰等，乙方有權(quán)要求甲方立即終止協(xié)議并支付相當(dāng)于總對價金額百分之三十（30%）的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定的期限支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期付款金額千分之零點五（0.5‰）的違約金，直至付清為止。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于資金成本、合作機會損失等。

（2）若乙方提供的產(chǎn)能設(shè)備、技術(shù)不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)甲方書面通知后三十日內(nèi)未能修復(fù)或更換，甲方有權(quán)拒收該部分產(chǎn)能，并要求乙方退還相應(yīng)款項及支付合同總價款百分之二十（20%）的違約金。若該違約行為導(dǎo)致甲方無法滿足客戶訂單，乙方還應(yīng)承擔(dān)甲方因此遭受的額外合同違約金。

（3）若乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限移交產(chǎn)能或提供技術(shù)支持，導(dǎo)致甲方生產(chǎn)計劃嚴重受阻，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付人民幣拾萬元整（￥100,000.00）的違約金，但累計不超過人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。逾期超過九十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償全部損失。

（4）若乙方在使用甲方產(chǎn)能過程中，因操作不當(dāng)導(dǎo)致環(huán)境污染或安全生產(chǎn)事故，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括治理費用、行政處罰、第三方損失等，甲方有權(quán)要求乙方立即終止協(xié)議并支付相當(dāng)于總對價金額百分之五十（50%）的違約金。

3.不可抗力免責(zé)：若任何一方因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等）未能履行義務(wù)，應(yīng)立即書面通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件，根據(jù)不可抗力影響程度部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失。

4.爭議優(yōu)先解決：若因違約產(chǎn)生爭議，違約方應(yīng)首先采取協(xié)商方式解決，協(xié)商不成的，雙方應(yīng)提交本協(xié)議約定的爭議解決機構(gòu)處理。違約方在爭議解決期間仍應(yīng)繼續(xù)履行非爭議部分義務(wù)，直至爭議解決結(jié)果生效。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致直接經(jīng)濟損失或履行障礙。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，詳細說明事件情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間，并附相關(guān)證明材料（如政府部門公告、新聞報道等）。若不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。若不可抗力完全消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)協(xié)議履行，已產(chǎn)生的費用按實際貢獻比例分擔(dān)。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)返還已收付款項及屬于對方的財產(chǎn)。

4.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力證明以發(fā)生地或影響地具有法律效力的官方文件為準(zhǔn)，如法院判決、政府部門證明、權(quán)威媒體報道等。雙方均有義務(wù)配合提供不可抗力證明材料，否則對方有權(quán)要求其承擔(dān)不利后果。

5.不可抗力期間的保密：即使發(fā)生不可抗力，雙方仍應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，不得泄露在合作過程中獲悉的對方商業(yè)秘密。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，指定專門聯(lián)系人（甲方為張明，乙方為李強）進行溝通，爭取在協(xié)議簽署地（中國XX省XX市XX區(qū)）達成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解優(yōu)先：若協(xié)商未果，雙方應(yīng)在協(xié)商失敗后三十日內(nèi)共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會或雙方認可的本地調(diào)解中心）進行調(diào)解，調(diào)解規(guī)則參照《中華人民共和國調(diào)解法》及相關(guān)調(diào)解規(guī)則。調(diào)解協(xié)議達成后，具有法律約束力，雙方應(yīng)自覺履行。

3.仲裁選擇：若調(diào)解仍無法解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其現(xiàn)行仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁語言為中文，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)各自仲裁律師費。

4.訴訟選擇：除上述仲裁約定外，任何一方均不可單方面未經(jīng)對方書面同意將爭議提交法院訴訟。若雙方明確約定通過訴訟解決爭議，則應(yīng)向甲方所在地（XX省XX市XX區(qū)人民法院）提起訴訟，適用中華人民共和國法律。訴訟期間，非爭議部分協(xié)議仍繼續(xù)履行。

5.證據(jù)提交：爭議發(fā)生時，雙方應(yīng)妥善保存協(xié)議文件、往來函電、驗收記錄、財務(wù)憑證等證據(jù)材料，并在被要求時及時提交給爭議解決機構(gòu)或?qū)Ψ?，否則可能承擔(dān)舉證不能的不利后果。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方所有正式通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、掛號信）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后七日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前三十日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任何條款被認定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。

5.保密義務(wù)：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應(yīng)對通過合作獲悉的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶名單等）承擔(dān)無限期保密義務(wù)，不得以任何方式泄露給任何第三方，也不得用于本協(xié)議目的之外的自用或轉(zhuǎn)用。此保密義務(wù)不因本協(xié)議終止而解除。

6.協(xié)議終止：本協(xié)議因履行完畢、雙方協(xié)商一致終止或本協(xié)議約定的解除條件成就而終止。終止后，雙方應(yīng)在三十日內(nèi)完成財產(chǎn)返還、資料交接、費用結(jié)算等事宜。若協(xié)議終止前存在未了結(jié)的爭議，應(yīng)依據(jù)本協(xié)議第八條約定繼續(xù)處理。

7.不可分割性：本協(xié)議各條款為相互獨立的部分，任何條款的缺失或無效不影響其他條款的效力。

8.勞動關(guān)系處理：本協(xié)議僅涉及產(chǎn)能置換的商務(wù)合作，不改變甲方原有員工與甲方之間的勞動關(guān)系。乙方提供的技術(shù)人員按其與乙方約定管理，涉及勞動爭議的，由乙方負責(zé)處理。

第十條