龍津藥業(yè)協(xié)議書轉(zhuǎn)讓1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：龍津藥業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國廣東省廣州市白云區(qū)科學(xué)城開泰大道9號。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉明，職務(wù)：董事長。

甲方聯(lián)系方式：公司總機(jī)電子郵箱：lawyer@。

甲方是一家在中國醫(yī)藥行業(yè)具有顯著影響力的綜合性企業(yè)，成立于1998年，總部位于廣東省廣州市。公司主營業(yè)務(wù)涵蓋藥品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及醫(yī)藥相關(guān)服務(wù)，擁有多個(gè)國家級重點(diǎn)新產(chǎn)品和專利技術(shù)。近年來，甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍，優(yōu)化資源配置，擬通過本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓，將部分非核心資產(chǎn)或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙方，以實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略調(diào)整和輕資產(chǎn)運(yùn)營。甲方在醫(yī)藥領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的客戶群體，具備較強(qiáng)的資金實(shí)力和風(fēng)險(xiǎn)控制能力。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓旨在通過合作，進(jìn)一步鞏固甲方在醫(yī)藥市場的領(lǐng)先地位，同時(shí)為乙方提供發(fā)展機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：廣州華康醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國廣東省深圳市南山區(qū)高新南一道9號。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李靜怡，職務(wù)：總經(jīng)理。

乙方聯(lián)系方式：公司總機(jī)電子郵箱：partner@。

乙方是一家專注于醫(yī)藥產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高科技企業(yè)，成立于2010年，總部位于廣東省深圳市。公司依托強(qiáng)大的研發(fā)團(tuán)隊(duì)和先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備，致力于提供高品質(zhì)的醫(yī)藥產(chǎn)品和服務(wù)，市場覆蓋全國多個(gè)省市。乙方在醫(yī)藥領(lǐng)域具備一定的技術(shù)優(yōu)勢和創(chuàng)新能力，與多家知名醫(yī)療機(jī)構(gòu)和連鎖藥店建立了長期合作關(guān)系。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓中，乙方作為受讓方，將通過收購甲方的部分非核心資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，擴(kuò)大自身市場份額，提升核心競爭力。乙方在醫(yī)藥行業(yè)擁有較高的市場聲譽(yù)和穩(wěn)定的供應(yīng)鏈體系，具備較強(qiáng)的運(yùn)營管理能力和市場拓展能力。雙方通過本次合作，有望在醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈上形成互補(bǔ)效應(yīng)，共同推動(dòng)行業(yè)健康發(fā)展。

協(xié)議簡介：

本次“龍津藥業(yè)協(xié)議書轉(zhuǎn)讓”旨在通過甲方與乙方的合作，實(shí)現(xiàn)醫(yī)藥行業(yè)資源的優(yōu)化配置。甲方基于戰(zhàn)略調(diào)整需求，擬將其部分非核心資產(chǎn)或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方則通過本次轉(zhuǎn)讓，進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)市場競爭力。雙方基于長期合作愿景，本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成一致意見，簽訂本協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容涉及轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、交易價(jià)格、支付條件、履行期限、違約責(zé)任等條款，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障交易安全，促進(jìn)合作順利進(jìn)行。本協(xié)議的簽訂，不僅有利于甲方實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)剝離和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，也有助于乙方優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升行業(yè)地位。雙方將嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行各自責(zé)任，確保交易順利完成，共同推動(dòng)醫(yī)藥行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方向乙方轉(zhuǎn)讓特定醫(yī)藥資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的具體事宜，確保交易過程合法、合規(guī)、高效，并充分保障雙方的合法權(quán)益。轉(zhuǎn)讓范圍包括但不限于甲方擁有的某項(xiàng)藥品生產(chǎn)許可、特定藥品的生產(chǎn)線、相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)、部分庫存產(chǎn)品以及相關(guān)的銷售渠道和客戶資源。具體轉(zhuǎn)讓標(biāo)的詳見本協(xié)議附件一《轉(zhuǎn)讓標(biāo)的清單》。雙方將通過本協(xié)議的簽訂和履行，完成上述標(biāo)的的交接，并確保乙方能夠順利承接相關(guān)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡和持續(xù)經(jīng)營。本協(xié)議旨在為雙方提供一個(gè)清晰、規(guī)范的交易框架，促進(jìn)雙方在醫(yī)藥領(lǐng)域的長期合作。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：“

“標(biāo)的資產(chǎn)”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方轉(zhuǎn)讓的藥品生產(chǎn)許可、生產(chǎn)線、知識產(chǎn)權(quán)、庫存產(chǎn)品、銷售渠道和客戶資源等；

“知識產(chǎn)權(quán)”包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、技術(shù)秘密等與轉(zhuǎn)讓標(biāo)的相關(guān)的無形資產(chǎn)；“

“生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日；“

“交付日”指甲方完成標(biāo)的資產(chǎn)交付給乙方之日；“

“保密信息”指本協(xié)議中任何一方披露給對方的，未公開的、與業(yè)務(wù)相關(guān)的商業(yè)信息、技術(shù)信息或其他信息；“

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并有權(quán)監(jiān)督乙方對標(biāo)的資產(chǎn)的承接和運(yùn)營情況。甲方的義務(wù)包括：

（1）保證其對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的擁有合法、完整的權(quán)利和處分權(quán)，并承擔(dān)因權(quán)利瑕疵導(dǎo)致的全部責(zé)任；

（2）按照本協(xié)議約定，在交付日前完成標(biāo)的資產(chǎn)的清理、評估和準(zhǔn)備工作，確保標(biāo)的資產(chǎn)符合轉(zhuǎn)讓條件；

（3）在本協(xié)議約定的交付日，將標(biāo)的資產(chǎn)完整交付給乙方，并提供必要的交接清單和說明文件；

（4）配合乙方辦理與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的許可、登記或備案手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用；

（5）對本協(xié)議中的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方同意，不得向任何第三方披露；

（6）如發(fā)生不可抗力事件，應(yīng)及時(shí)通知乙方，并采取措施減少損失。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定交付標(biāo)的資產(chǎn)，并有權(quán)獲得標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的完整權(quán)利和利益。乙方的義務(wù)包括：

（1）按照本協(xié)議約定的價(jià)格和支付條件，及時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并保證支付方式合法有效；

（2）在本協(xié)議約定的交付日前，完成對標(biāo)的資產(chǎn)的盡職，并書面確認(rèn)其符合轉(zhuǎn)讓條件；

（3）按照本協(xié)議約定，在交付日接收標(biāo)的資產(chǎn)，并妥善保管和運(yùn)營；

（4）承擔(dān)標(biāo)的資產(chǎn)交付后的所有運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任，包括但不限于生產(chǎn)、銷售、稅收等；

（5）對本協(xié)議中的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，僅用于本協(xié)議目的，并在合作終止后予以銷毀；

（6）配合甲方辦理與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的許可、登記或備案手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用；

（7）如發(fā)生不可抗力事件，應(yīng)及時(shí)通知甲方，并采取措施減少損失。

此外，乙方有權(quán)要求甲方提供與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的技術(shù)支持和培訓(xùn)，甲方應(yīng)配合提供必要的技術(shù)資料和人員支持，確保乙方能夠順利承接和運(yùn)營標(biāo)的資產(chǎn)。雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，積極履行各自義務(wù)，確保本協(xié)議的順利履行。

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的總價(jià)為人民幣壹仟伍佰陸拾萬元整（￥1,560,000.00），大寫：人民幣壹仟伍佰陸拾萬元整。該價(jià)格已包含標(biāo)的資產(chǎn)的全部權(quán)利、利益、收益以及與本協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有費(fèi)用，但不包括甲方因轉(zhuǎn)讓標(biāo)的而產(chǎn)生的任何未結(jié)清的債務(wù)或義務(wù)。

乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓總價(jià)款支付至甲方指定的銀行賬戶。甲方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：龍津藥業(yè)集團(tuán)有限公司

開戶銀行：中國工商銀行廣州科學(xué)城支行

銀行賬號：622202**********1234

支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。乙方應(yīng)確保支付款項(xiàng)到達(dá)甲方賬戶后，甲方應(yīng)向乙方出具等額的收款憑證。如乙方未按本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。逾期超過三十（30）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)全部損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起五年。雙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)積極履行各自義務(wù)，完成標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和交接。

本協(xié)議項(xiàng)下的主要時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)，乙方有權(quán)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行盡職，甲方應(yīng)在此期間內(nèi)提供所有必要資料并予以配合。

（2）協(xié)議生效日：本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日。

（3）交付日：經(jīng)雙方確認(rèn)盡職結(jié)果無誤后，甲方應(yīng)在三十（30）日內(nèi)將標(biāo)的資產(chǎn)交付給乙方。交付地點(diǎn)為甲方所在地，乙方應(yīng)在交付前派員進(jìn)行驗(yàn)收。

（4）尾款支付日：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

如任何一方需要延長本協(xié)議期限，應(yīng)提前六十（60）日書面通知對方，并經(jīng)對方書面同意后方可變更。未經(jīng)對方同意，單方面延長協(xié)議期限無效。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任

6.1.1若甲方未能按照本協(xié)議約定交付標(biāo)的資產(chǎn)，或交付的標(biāo)的資產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致乙方無法正常使用或遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)包括乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的維權(quán)費(fèi)用以及預(yù)期利益損失。

6.1.2若甲方未按本協(xié)議約定的時(shí)間支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓總價(jià)款百分之二十（20%）的違約金，且甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失。

6.1.3若甲方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密或敏感信息，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并賠償乙方因此遭受的全部損失。若損失超過違約金金額，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額。

6.1.4若甲方因不可抗力事件無法履行本協(xié)議義務(wù)，應(yīng)及時(shí)通知乙方，并采取措施減少損失。甲方仍需承擔(dān)因其原因?qū)е乱曳皆馐艿闹苯訐p失賠償責(zé)任。

6.2乙方違約責(zé)任

6.2.1若乙方未能按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。逾期超過三十（30）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓總價(jià)款百分之二十（20%）的違約金，且乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失。

6.2.2若乙方未按本協(xié)議約定的時(shí)間接收標(biāo)的資產(chǎn)，或因乙方原因?qū)е聵?biāo)的資產(chǎn)損壞、丟失或權(quán)利受到侵害，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)包括標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值損失、修復(fù)費(fèi)用以及甲方因此遭受的間接損失。

6.2.3若乙方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密或敏感信息，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并賠償甲方因此遭受的全部損失。若損失超過違約金金額，乙方應(yīng)補(bǔ)足差額。

6.2.4若乙方因不可抗力事件無法履行本協(xié)議義務(wù)，應(yīng)及時(shí)通知甲方，并采取措施減少損失。乙方仍需承擔(dān)因其原因?qū)е录追皆馐艿闹苯訐p失賠償責(zé)任。

6.3不可抗力責(zé)任

若因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議義務(wù)。若不可抗力事件持續(xù)超過六十（60）日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.4法律責(zé)任

若任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、間接損失、合理的維權(quán)費(fèi)用以及律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。雙方應(yīng)積極配合解決違約爭議，避免訴訟，協(xié)商解決爭議優(yōu)先。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整等）、流行病疫情以及其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起，對雙方履行本協(xié)議義務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。

2.通知義務(wù)：任何一方在本協(xié)議履行過程中遭遇不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過十五（15）日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件，包括但不限于政府公告、災(zāi)害報(bào)告、保險(xiǎn)理賠證明等。若不可抗力事件持續(xù)存在，通知方應(yīng)定期更新情況。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在合理范圍內(nèi)采取積極措施減少不可抗力事件造成的損失。自不可抗力事件消除之日起，雙方應(yīng)恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)在不可抗力事件消除后三十（30）日內(nèi)協(xié)商解除本協(xié)議，互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.不可抗力聲明：雙方確認(rèn)，在簽訂本協(xié)議時(shí)，已充分評估潛在不可抗力風(fēng)險(xiǎn)，并在協(xié)議中約定相應(yīng)的處理機(jī)制。本協(xié)議的履行不應(yīng)受到不可抗力事件的過度影響。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭議解決等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方應(yīng)選擇以下第（一）種方式解決：

（一）提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

2.爭議解決原則：雙方在爭議解決過程中，應(yīng)本著誠實(shí)信用、公平合理的原則，通過友好協(xié)商或仲裁方式解決爭議，避免采取可能損害對方利益的不當(dāng)措施。

3.證據(jù)提交：雙方應(yīng)積極配合爭議解決程序，及時(shí)提供與爭議相關(guān)的證據(jù)材料，包括但不限于書面文件、電子郵件、往來函件、會(huì)議記錄、證人證言等。提供證據(jù)的一方應(yīng)確保證據(jù)的真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性。

4.保密條款：爭議解決過程中，雙方及其參與爭議解決的人員應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得向任何第三方披露與爭議相關(guān)的保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或仲裁機(jī)構(gòu)要求披露的除外。爭議解決完成后，雙方仍應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款。

5.訴訟排除：除本協(xié)議明確約定通過仲裁解決爭議外，雙方均應(yīng)排除通過任何其他方式（包括但不限于訴訟、調(diào)解、和解等）解決本協(xié)議項(xiàng)下的爭議。任何一方不得就本協(xié)議項(xiàng)下的爭議向人民法院提起訴訟或申請仲裁以外的其他爭議解決程序。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的所有通知、請求、文件等，均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以傳真或信函方式發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)過書面簽署的任何口頭承諾或變更均不具法律約束力。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）本協(xié)議約定的履行期限屆滿且雙方均未提出續(xù)約；（2）雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行；（4）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照約定完成結(jié)算、資料返還、保密等后續(xù)事宜。

4.法律