遠(yuǎn)期收購資產(chǎn)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX發(fā)展有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理機關(guān)注冊成立的綜合性企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涉及資產(chǎn)投資、運營與管理。為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提升資本運作效率，甲方基于自身發(fā)展戰(zhàn)略需要，擬通過本次協(xié)議與乙方達(dá)成資產(chǎn)收購合作，以實現(xiàn)長期穩(wěn)定的資產(chǎn)增值與風(fēng)險控制。甲方在資產(chǎn)交易領(lǐng)域具備豐富的經(jīng)驗，曾參與多起大型并購項目，具備較強的資金實力和法律風(fēng)險防范能力。本次合作旨在通過收購乙方的特定資產(chǎn)，進(jìn)一步擴大甲方在XX行業(yè)的市場份額，并完善其產(chǎn)業(yè)鏈布局。協(xié)議的達(dá)成將有助于甲方實現(xiàn)資產(chǎn)配置的合理化，同時為乙方提供公平、透明的交易環(huán)境，確保雙方權(quán)益得到有效保障。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限責(zé)任公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于XX領(lǐng)域技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品服務(wù)的創(chuàng)新型企業(yè)，成立于XXXX年，注冊資本人民幣1000萬元。乙方擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，并在市場上建立了良好的品牌聲譽。為推動公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴張，乙方擬通過本次協(xié)議將部分運營資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方，以獲取資金支持后續(xù)研發(fā)投入和市場拓展。乙方在資產(chǎn)運營方面積累了豐富的經(jīng)驗，其轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)具備較高的市場價值和穩(wěn)定的現(xiàn)金流，能夠為甲方帶來長期的經(jīng)濟(jì)效益。此外，乙方注重合規(guī)經(jīng)營，已通過ISO9001質(zhì)量管理體系認(rèn)證，并持續(xù)滿足相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求。協(xié)議的成功執(zhí)行將有助于乙方實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)，同時為甲方提供優(yōu)質(zhì)、高效的資產(chǎn)選擇，符合雙方的戰(zhàn)略發(fā)展需求。

3.協(xié)議簡介：

雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方收購乙方部分資產(chǎn)事宜達(dá)成共識。本次合作背景如下：

（1）甲方為優(yōu)化資產(chǎn)配置，擬通過收購乙方的XX資產(chǎn)，以增強在XX行業(yè)的競爭力，并實現(xiàn)資產(chǎn)收益的最大化；

（2）乙方為支持公司后續(xù)發(fā)展，擬通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓獲得部分資金回籠，同時確保資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程的合規(guī)性；

（3）雙方在前期已就資產(chǎn)范圍、交易價格等核心條款進(jìn)行初步溝通，并達(dá)成基本共識。

本次協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，規(guī)范資產(chǎn)交割流程，確保交易安全、高效完成。協(xié)議內(nèi)容將涵蓋資產(chǎn)范圍、價格條款、支付方式、履行期限、違約責(zé)任等關(guān)鍵要素，以保障雙方合法權(quán)益。甲方將嚴(yán)格按照協(xié)議約定支付收購款項，并依法辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)；乙方將按時提供完整的資產(chǎn)交付憑證，并配合甲方完成相關(guān)審計與評估工作。雙方將共同遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管要求，確保協(xié)議履行過程中不產(chǎn)生法律風(fēng)險。本協(xié)議的達(dá)成，不僅有助于雙方實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，還將為后續(xù)合作奠定堅實基礎(chǔ)，符合雙方長遠(yuǎn)利益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就遠(yuǎn)期收購乙方特定資產(chǎn)的相關(guān)事宜達(dá)成一致，約定資產(chǎn)收購的具體范圍、條件、流程及雙方責(zé)任，確保交易順利履行。協(xié)議范圍包括但不限于：1.明確擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的具體名稱、規(guī)格、數(shù)量、權(quán)屬狀況及評估價值；2.約定資產(chǎn)收購的對價、支付方式及時間節(jié)點；3.規(guī)定資產(chǎn)交割的具體標(biāo)準(zhǔn)、程序及風(fēng)險承擔(dān)；4.設(shè)定雙方在協(xié)議履行過程中的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任；5.明確爭議解決方式及不可抗力條款的適用。本協(xié)議旨在通過法律框架規(guī)范資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，保障雙方合法權(quán)益，促進(jìn)資源的有效配置與優(yōu)化。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

“資產(chǎn)”系指乙方擬轉(zhuǎn)讓給甲方的所有或部分固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及相關(guān)權(quán)益，具體范圍以本協(xié)議附件一《資產(chǎn)清單》為準(zhǔn)；

“收購對價”系指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的總價款，包括但不限于資產(chǎn)購買款、稅費及其他相關(guān)費用；

“履行期限”系指本協(xié)議約定的各項義務(wù)應(yīng)完成的時間節(jié)點，自協(xié)議生效日起計算；

“資產(chǎn)交割”系指乙方完成資產(chǎn)交付手續(xù)，甲方完成價款支付及權(quán)屬變更登記的整個過程；

“不可抗力”系指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定要求乙方提供資產(chǎn)的真實性、合法性與完整性證明文件，并有權(quán)對資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估及必要的檢查；甲方有權(quán)在約定期限內(nèi)按照本協(xié)議約定支付收購對價，并要求乙方配合完成資產(chǎn)交割相關(guān)手續(xù)；甲方有權(quán)在支付全部款項前，根據(jù)實際情況對資產(chǎn)進(jìn)行占有或使用，但不得損害資產(chǎn)價值。

（2）義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額支付收購對價，并承擔(dān)支付款項對應(yīng)稅費；甲方應(yīng)妥善保管接收的資產(chǎn)，并不得擅自處置或改變資產(chǎn)用途，除非雙方另行約定；甲方應(yīng)積極配合乙方完成資產(chǎn)交割手續(xù)，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌难舆t責(zé)任；甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用收購的資產(chǎn)從事非法活動。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購對價，并有權(quán)在甲方違約時要求賠償損失；乙方有權(quán)在約定期限內(nèi)完成資產(chǎn)交付手續(xù)，并要求甲方配合辦理權(quán)屬變更登記；乙方有權(quán)要求甲方提供履行本協(xié)議所需的必要協(xié)助，如財務(wù)文件、權(quán)屬證明等。

（2）義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時向甲方提供資產(chǎn)的真實性、合法性與完整性證明文件，并配合完成審計、評估及檢查工作；乙方應(yīng)保證所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)權(quán)屬清晰，無任何權(quán)利瑕疵或爭議，若因乙方原因?qū)е录追皆馐軗p失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點完成資產(chǎn)交付，并確保交付的資產(chǎn)符合約定標(biāo)準(zhǔn)；乙方應(yīng)配合甲方完成資產(chǎn)交割相關(guān)手續(xù)，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌难舆t責(zé)任；乙方應(yīng)保證在資產(chǎn)交付前，依法履行對第三方的義務(wù)，如債務(wù)清償、合同解除等，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（3）特別約定：乙方應(yīng)保證其具備轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的全部權(quán)利能力，并已取得所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)與外部授權(quán)；乙方應(yīng)向甲方充分披露資產(chǎn)的歷史沿革、經(jīng)營狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)及潛在風(fēng)險，如隱瞞或虛假陳述，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失；乙方應(yīng)確保資產(chǎn)在交割前保持良好狀態(tài)，若因乙方維護(hù)不當(dāng)導(dǎo)致資產(chǎn)價值減損，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任；乙方應(yīng)配合甲方辦理資產(chǎn)過戶登記手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)稅費，除非雙方另有約定。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認(rèn)本次甲方收購乙方資產(chǎn)的總對價為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）。該價格已根據(jù)資產(chǎn)評估報告、市場狀況及雙方談判結(jié)果確定，為最終且不可撤銷的價格。

支付方式約定如下：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，向乙方指定銀行賬戶支付總對價的XX%（即人民幣XXXX萬元），作為收購定金；剩余的XX%（即人民幣XXXX萬元）收購款，甲方應(yīng)于乙方完成資產(chǎn)交割手續(xù)，并提交有效權(quán)屬證明文件之日起X日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到定金后X日內(nèi)向甲方提供完整的收款銀行賬戶信息。

任何一方變更銀行賬戶信息，應(yīng)至少提前X日以書面形式通知對方，否則由此產(chǎn)生的延誤或錯誤責(zé)任由變更方承擔(dān)。支付貨幣為中華人民共和國人民幣（CNY）。本協(xié)議項下的所有價格及支付均不含稅費，除非另有約定，相關(guān)稅費由支付方承擔(dān)。甲方支付的全部款項應(yīng)被視為最終對價，乙方無需再向甲方支付任何其他費用。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為X年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。若協(xié)議在有效期內(nèi)未完全履行完畢，經(jīng)雙方書面同意可延期。

協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在X日內(nèi)完成資產(chǎn)評估報告的最終確認(rèn)及收購對價的最終調(diào)整（如有）。自協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，雙方應(yīng)簽署《資產(chǎn)交接清單》，并開始進(jìn)行資產(chǎn)交割準(zhǔn)備工作。乙方應(yīng)在收到甲方定金之日起X日內(nèi)，向甲方提供所有必要的資產(chǎn)交付文件及憑證。

甲方應(yīng)在收到乙方全部交付文件并確認(rèn)無誤之日起X日內(nèi)，完成收購對價的第一期支付。剩余收購款應(yīng)在乙方完成資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)并交付全部相關(guān)證明文件之日起X日內(nèi)付清。雙方應(yīng)積極配合，確保在協(xié)議約定的各時間節(jié)點內(nèi)完成相關(guān)義務(wù)的履行。任何一方因不可抗力導(dǎo)致未能按期履行，應(yīng)在不可抗力消除后X日內(nèi)書面通知對方，并采取措施盡快恢復(fù)履行。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付定金，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付定金總額XX%的違約金，直至支付完畢為止；逾期超過X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

（2）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付剩余收購款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付未付金額XX%的違約金；逾期超過X日，乙方除有權(quán)要求甲方支付全部剩余款項及違約金外，還有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失及預(yù)期利益損失。

（3）若甲方擅自改變支付方式或銀行賬戶，導(dǎo)致乙方未能按時收到款項，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的銀行手續(xù)費及延誤利息，并承擔(dān)乙方因此遭受的損失。

（4）若甲方在支付收購款后，無正當(dāng)理由拒絕或拖延辦理資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付已支付收購款總額XX%的違約金，乙方有權(quán)催告甲方限期辦理，逾期仍不辦理的，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時將定金支付至甲方指定賬戶，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付定金總額XX%的違約金，直至支付完畢為止；逾期超過X日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失。

（2）若乙方未按本協(xié)議約定提供真實的資產(chǎn)資料，或在資產(chǎn)交割后出現(xiàn)權(quán)屬爭議、負(fù)債糾紛等由乙方原因?qū)е碌膯栴}，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)全部責(zé)任，甲方已支付的收購款不予退還，并有權(quán)要求乙方賠償因此給甲方造成的全部損失，包括直接損失和間接損失。

（3）若乙方未按本協(xié)議第五條約定按時完成資產(chǎn)交付，或交付的資產(chǎn)存在瑕疵、缺失，影響甲方使用或后續(xù)處置，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補足或修復(fù)，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的費用；若乙方無法補足或修復(fù)，甲方有權(quán)要求減少收購價格或解除協(xié)議，并要求乙方賠償相應(yīng)損失。

（4）若乙方未按本協(xié)議約定配合甲方完成資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)，或提供虛假文件導(dǎo)致登記失敗，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失，包括但不限于重新辦理登記的費用、第三方索賠等。

3.通用違約責(zé)任條款：

（1）任何一方違反本協(xié)議的保密條款（如適用），應(yīng)向守約方支付違約金人民幣XX萬元，并賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失；若違約行為導(dǎo)致守約方商業(yè)秘密泄露，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（2）本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償實際損失，包括直接損失、合同履行后可以獲得的利益、以及合理的維權(quán)費用（如律師費、訴訟費等）。

（3）發(fā)生違約行為時，守約方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正違約行為；若違約方未能在合理期限內(nèi)糾正，或其違約行為已實質(zhì)性影響協(xié)議目的實現(xiàn)，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

（4）雙方同意，本協(xié)議項下的任何違約金、賠償金、滯納金等均不足以取代守約方因違約行為所遭受的損失，但違約方支付上述款項后，守約方放棄追究違約方其他違約責(zé)任的權(quán)利，除非該違約行為構(gòu)成根本違約。

（5）若一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方賠償因其違約行為給守約方造成的全部損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策的調(diào)整）、瘟疫、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)一定時間，足以影響本協(xié)議的履行。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或延遲履行本協(xié)議項下任何義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)，以書面形式通知對方，說明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計持續(xù)的時間。通知中應(yīng)附有不可抗力事件的相關(guān)證明材料，如政府公告、新聞報道、官方證明等。若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)就繼續(xù)履行、部分履行或解除協(xié)議進(jìn)行協(xié)商。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應(yīng)采取合理措施減少損失，并應(yīng)及時告知對方不可抗力事件的影響及消除情況。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方應(yīng)就資產(chǎn)交割、款項結(jié)算等后續(xù)事宜進(jìn)行友好協(xié)商處理。

4.不可抗力消除：一旦不可抗力事件消除，受影響一方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項下義務(wù)，并應(yīng)就因不可抗力事件造成的延誤或變化進(jìn)行協(xié)商，必要時可對本協(xié)議相關(guān)條款進(jìn)行調(diào)整。雙方應(yīng)相互諒解，不得因此主張額外權(quán)利或追究違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在公平、合理的原則基礎(chǔ)上進(jìn)行，雙方應(yīng)指定代表就爭議事項進(jìn)行溝通，力爭達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解解決：若雙方協(xié)商未能解決爭議，可在協(xié)商不成后X日內(nèi)，共同委托雙方認(rèn)可的第三方調(diào)解機構(gòu)或調(diào)解員進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，雙方應(yīng)共同履行。

3.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，仲裁庭應(yīng)根據(jù)事實、法律和公平原則作出裁決。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或由雙方協(xié)商確定。仲裁期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

4.訴訟解決：若雙方在本協(xié)議中明確約定選擇訴訟方式解決爭議，且未能達(dá)成仲裁協(xié)議的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起。法院將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定依法審理并作出判決。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

5.法律適用：爭議解決所依據(jù)的法律為本協(xié)議簽訂地法律，即中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律程序，并尊重法院或仲裁機構(gòu)的管轄權(quán)。任何一方在爭議解決過程中不得采取任何違反法律或本協(xié)議約定的行為。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的任何其他電子傳輸方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)之日視為送達(dá)；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，成功發(fā)送之日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日以書面形式通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。變更后的協(xié)議補充文件與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議的生效不影響雙方在本協(xié)議項下義務(wù)的履行順序。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議標(biāo)的事項提出與本協(xié)議內(nèi)容不符的主張或抗辯。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及附件仍然有效，其效力不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以達(dá)到原條款的意，若無法