(2025年)《公司法》考試題庫(kù)及答案一、單項(xiàng)選擇題（每題2分，共30分）1.根據(jù)2023年修訂的《公司法》，有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起（）內(nèi)繳足。A.3年B.5年C.10年D.無(wú)期限限制答案：B解析：2023年《公司法》第四十七條明確規(guī)定，有限責(zé)任公司股東的出資期限不得超過(guò)五年，公司章程規(guī)定的出資期限超過(guò)五年的，應(yīng)當(dāng)調(diào)整至五年以內(nèi)。2.公司設(shè)立時(shí)，股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià)，后因市場(chǎng)變化導(dǎo)致該財(cái)產(chǎn)貶值。公司債權(quán)人主張股東承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院（）。A.應(yīng)予支持B.不予支持C.視貶值幅度決定是否支持D.要求股東與債權(quán)人協(xié)商解決答案：B解析：根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十五條，出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持，除非當(dāng)事人另有約定。3.某有限責(zé)任公司有股東甲、乙、丙三人，分別持股40%、30%、30%。公司章程未對(duì)股東表決權(quán)作出特別規(guī)定?，F(xiàn)公司擬為股東甲提供擔(dān)保，該擔(dān)保事項(xiàng)的表決需經(jīng)（）。A.甲、乙、丙一致同意B.乙、丙一致同意C.全體股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)D.出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)答案：D解析：2023年《公司法》第十六條規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議；前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決；該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。4.公司董事會(huì)決議內(nèi)容違反公司章程的，該決議（）。A.無(wú)效B.可撤銷C.效力待定D.有效答案：B解析：2023年《公司法》第二十六條規(guī)定，公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效；決議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。5.下列關(guān)于公司清算的表述中，正確的是（）。A.公司自行清算時(shí)，清算組由董事組成B.清算期間，公司可以繼續(xù)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)C.公司財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，應(yīng)優(yōu)先清償職工工資D.清算方案需經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)后生效答案：A解析：2023年《公司法》第二百三十七條規(guī)定，公司自行清算的，清算組由董事組成；清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配；清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)或者股東大會(huì)確認(rèn)。6.股份有限公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。A.1年B.2年C.3年D.無(wú)限制答案：A解析：2023年《公司法》第一百六十條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。7.公司的實(shí)際控制人通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，公司怠于追究其責(zé)任時(shí)，符合條件的股東可以（）。A.直接以自己名義向法院提起訴訟B.要求監(jiān)事會(huì)提起訴訟，監(jiān)事會(huì)拒絕后以公司名義起訴C.要求董事會(huì)提起訴訟，董事會(huì)拒絕后以自己名義起訴D.要求股東會(huì)罷免實(shí)際控制人職務(wù)答案：A解析：2023年《公司法》第一百八十九條規(guī)定，他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟（即股東代表訴訟）。實(shí)際控制人屬于“他人”范疇，股東可直接提起代表訴訟。8.公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起（）內(nèi)通知債權(quán)人，并于（）內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。A.10日；30日B.15日；30日C.10日；45日D.15日；45日答案：A解析：2023年《公司法》第二百二十一條規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。9.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，錯(cuò)誤的是（）。A.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司B.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)C.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任D.一人有限責(zé)任公司可以投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司答案：D解析：2023年《公司法》第八十三條規(guī)定，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司；該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。10.公司分立前的債務(wù)，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定外，由（）。A.分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任B.分立后的公司按照資產(chǎn)比例承擔(dān)責(zé)任C.原公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任D.原公司董事承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任答案：A解析：2023年《公司法》第二百二十二條規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任；但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。11.某股份有限公司董事會(huì)共有9名董事，某次董事會(huì)會(huì)議有5名董事出席，其中3名同意、2名反對(duì)，審議通過(guò)了一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易決議。該決議的效力為（）。A.有效B.無(wú)效C.可撤銷D.效力待定答案：B解析：2023年《公司法》第一百二十八條規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。本題中董事會(huì)共9名董事，決議需至少5名董事同意（全體董事過(guò)半數(shù)），但實(shí)際僅3名同意，未達(dá)到法定比例，決議無(wú)效。12.公司的控股股東利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)（）。A.承擔(dān)賠償責(zé)任B.承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任C.由公司自行承擔(dān)損失D.由其他股東分擔(dān)損失答案：A解析：2023年《公司法》第二百一十七條規(guī)定，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。13.有限責(zé)任公司股東請(qǐng)求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起（）內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。A.10日B.15日C.20日D.30日答案：B解析：2023年《公司法》第五十七條規(guī)定，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證；股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的；公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。14.公司解散后，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)（）指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。A.股東會(huì)B.董事會(huì)C.人民法院D.公司登記機(jī)關(guān)答案：C解析：2023年《公司法》第二百三十八條規(guī)定，公司逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人、股東、董事或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。15.下列關(guān)于公司利潤(rùn)分配的表述中，正確的是（）。A.公司分配利潤(rùn)，應(yīng)當(dāng)按照股東實(shí)繳的出資比例分配B.公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)C(jī).公司可以在彌補(bǔ)虧損前向股東分配利潤(rùn)D.有限責(zé)任公司全體股東可以約定不按照出資比例分配利潤(rùn)答案：D解析：2023年《公司法》第二百一十二條規(guī)定，公司分配利潤(rùn)，按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)；公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，方可向股東分配；公司違反前款規(guī)定向股東分配利潤(rùn)的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。二、多項(xiàng)選擇題（每題3分，共30分）1.根據(jù)2023年《公司法》，下列屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的有（）。A.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃B.選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事C.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置答案：ABC解析：2023年《公司法》第三十七條規(guī)定，股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！皼Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置”屬于董事會(huì)職權(quán)（第四十六條）。2.下列情形中，股東可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的有（）。A.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件B.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)C.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)D.公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失答案：ABC解析：2023年《公司法》第八十九條規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)?！肮窘?jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”屬于股東提起解散公司訴訟的情形（第二百五十三條）。3.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有（）。A.忠實(shí)義務(wù)B.勤勉義務(wù)C.保密義務(wù)D.競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)答案：AB解析：2023年《公司法》第一百八十條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。4.下列關(guān)于公司設(shè)立登記的表述中，正確的有（）。A.設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記B.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期C.公司登記事項(xiàng)包括名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等D.公司設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記答案：ABCD解析：2023年《公司法》第二十九條、第三十條、第一百一十五條等規(guī)定，設(shè)立公司需申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為成立日期；登記事項(xiàng)包括名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等；分公司設(shè)立需向分公司所在地登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。5.股份有限公司的股東大會(huì)作出（）決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。A.修改公司章程B.增加或者減少注冊(cè)資本C.公司合并、分立、解散D.變更公司形式答案：ABCD解析：2023年《公司法》第一百一十九條規(guī)定，股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)；但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。6.下列關(guān)于股東出資的表述中，正確的有（）。A.股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資B.股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶C.股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)D.股東未履行出資義務(wù)的，公司可以向其主張補(bǔ)足出資，并要求其承擔(dān)違約責(zé)任答案：ABCD解析：2023年《公司法》第四十八條、第四十九條等規(guī)定，股東可以用貨幣或非貨幣財(cái)產(chǎn)出資；貨幣出資需存入公司賬戶；非貨幣財(cái)產(chǎn)需轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)；未履行出資義務(wù)的股東需補(bǔ)足并承擔(dān)違約責(zé)任。7.公司出現(xiàn)（）情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散。A.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿B.股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷答案：ABCD解析：2023年《公司法》第二百二十九條規(guī)定，公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第二百五十三條的規(guī)定予以解散。8.下列關(guān)于公司債券的表述中，正確的有（）。A.公司債券是公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券B.發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定的條件C.公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定D.上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券答案：ABCD解析：2023年《公司法》第一百六十一條、第一百六十二條等規(guī)定，公司債券是還本付息的有價(jià)證券；發(fā)行需符合《證券法》條件；可以轉(zhuǎn)讓，價(jià)格由雙方約定；上市公司可發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。9.有限責(zé)任公司的股東有權(quán)查閱、復(fù)制（）。A.公司章程B.股東會(huì)會(huì)議記錄C.董事會(huì)會(huì)議決議D.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告答案：ABCD解析：2023年《公司法》第五十七條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。10.公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，關(guān)聯(lián)關(guān)系是指（）。A.公司控股股東與其直接控制的企業(yè)之間的關(guān)系B.公司董事與其近親屬控制的企業(yè)之間的關(guān)系C.公司監(jiān)事與其擔(dān)任高級(jí)管理職務(wù)的其他企業(yè)之間的關(guān)系D.公司高級(jí)管理人員與其間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系答案：ABCD解析：2023年《公司法》第二百一十七條規(guī)定，關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。三、案例分析題（共40分）案例一（10分）：2024年3月，甲、乙、丙三人擬設(shè)立A有限責(zé)任公司，約定注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，甲認(rèn)繳400萬(wàn)元（出資期限5年），乙認(rèn)繳300萬(wàn)元（出資期限3年），丙認(rèn)繳300萬(wàn)元（出資期限2年）。2024年5月，公司成立后，乙因資金緊張，僅實(shí)繳100萬(wàn)元；丙按時(shí)實(shí)繳300萬(wàn)元。2025年1月，A公司與B公司簽訂買賣合同，約定A公司向B公司采購(gòu)貨物，貨款500萬(wàn)元。后A公司因經(jīng)營(yíng)不善無(wú)法支付貨款，B公司起訴要求甲、乙、丙對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。問(wèn)題：1.乙未完全履行出資義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任？（5分）2.B公司要求甲、乙、丙承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立？為什么？（5分）答案：1.乙應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：（1）向A公司補(bǔ)足未實(shí)繳的200萬(wàn)元出資（2023年《公司法》第四十九條）；（2）向已按期足額繳納出資的股東（丙）承擔(dān)違約責(zé)任（公司章程若有約定）；（3）在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠窒騻鶛?quán)人B公司承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任（《公司法司法解釋三》第十三條）。2.不成立。根據(jù)《公司法》第三條，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。甲、丙已按章程約定的期限履行或未屆出資期限（甲的5年期限未屆滿），乙雖未完全出資，但僅需在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充責(zé)任，而非連帶責(zé)任。案例二（12分）：2024年6月，C股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“C公司”）召開(kāi)董事會(huì)，應(yīng)到董事7人，實(shí)到5人。會(huì)議審議通過(guò)了兩項(xiàng)決議：（1）與D公司（C公司控股股東控制的企業(yè)）簽訂金額為800萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易合同；（2）解聘公司總經(jīng)理李某，并聘任王某為總經(jīng)理。其中，關(guān)聯(lián)交易決議由3名董事同意通過(guò)（含1名D公司推薦的董事），解聘總經(jīng)理決議由4名董事同意通過(guò)。股東張某認(rèn)為兩項(xiàng)決議均不合法，向法院提起訴訟請(qǐng)求撤銷。問(wèn)題：1.關(guān)聯(lián)交易決議是否合法？為什么？（6分）2.解聘總經(jīng)理決議是否合法？為什么？（6分）答案：1.不合法。根據(jù)2023年《公司法》第一百二十八條，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行（7名董事需至少4人出席，本案實(shí)到5人符合）；董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)（7名董事需至少4人同意）。關(guān)聯(lián)交易決議僅3名董事同意，未達(dá)到全體董事過(guò)半數(shù)，決議無(wú)效。此外，關(guān)聯(lián)交易涉及控股股東利益，相關(guān)董事應(yīng)回避表決，但本題未明確是否回避，若未回避則程序違法，進(jìn)一步導(dǎo)致決議可撤銷。2.合法。解聘總經(jīng)理屬于董事會(huì)職權(quán)（2023年《公司法》第一百二十八