委托協(xié)議書律師代理事項1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負責人：張明。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX律師事務所。

乙方地址：中國北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街5號XX寫字樓12層。

乙方法定代表人/負責人：李強。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方因擬進行某商業(yè)地產(chǎn)項目收購事宜，需聘請專業(yè)律師提供法律咨詢、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、盡職、合同談判及交易執(zhí)行等法律服務，以保障交易合法合規(guī)、風險可控；

鑒于乙方作為一家依法設(shè)立并擁有豐富交易經(jīng)驗的專業(yè)律師事務所，具備處理復雜商業(yè)地產(chǎn)收購法律事務的能力和資質(zhì)；

為明確雙方權(quán)利義務，經(jīng)友好協(xié)商，甲方自愿委托乙方代理處理前述法律事務，乙方同意接受委托，雙方依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂背景為甲方擬通過公開市場競價方式收購位于上海市浦東新區(qū)的一處商業(yè)綜合體項目，該項目的交易金額巨大，涉及土地使用、股權(quán)結(jié)構(gòu)、債權(quán)債務、稅務籌劃、行政審批等多重法律問題。為確保收購過程的順利進行及交易安全，甲方選擇委托具備專業(yè)資質(zhì)和豐富經(jīng)驗的乙方律師團隊提供全程法律支持。乙方在充分了解甲方需求的基礎(chǔ)上，承諾以勤勉盡責的態(tài)度，運用專業(yè)法律知識為甲方提供高質(zhì)量的法律服務，協(xié)助甲方完成盡職、交易談判、合同起草及后續(xù)法律事務的跟進工作。雙方通過本協(xié)議的簽訂，旨在建立長期穩(wěn)定的法律服務合作關(guān)系，共同推動項目交易的順利達成。

本協(xié)議的訂立基于雙方平等自愿、誠實信用的原則，協(xié)議內(nèi)容與甲方實際需求及乙方服務能力高度匹配，涵蓋了從前期咨詢到交易執(zhí)行的全流程法律服務，符合甲方維護自身合法權(quán)益、降低交易風險的核心目標。同時，本協(xié)議的履行將嚴格遵循相關(guān)法律法規(guī)及律師行業(yè)規(guī)范，確保代理行為的合法性與合規(guī)性。雙方均確認已充分了解本協(xié)議各條款內(nèi)容，并同意受其約束，共同保障合作項目的順利推進。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方向乙方委托處理某商業(yè)地產(chǎn)項目收購相關(guān)法律事務的范圍、流程及雙方權(quán)利義務，確保收購交易合法合規(guī)、風險可控并順利達成。乙方將根據(jù)甲方的具體需求，提供全面的法律支持服務。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：

1.為甲方提供與目標商業(yè)地產(chǎn)項目相關(guān)的法律咨詢，包括但不限于項目盡職的法律要點、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、合同條款談判建議及交易執(zhí)行中的法律風險管理；

2.協(xié)助甲方組建項目盡調(diào)小組，審核目標公司的工商登記資料、土地及房產(chǎn)權(quán)屬證明、債權(quán)債務情況、稅務繳納記錄、訴訟仲裁涉訴情況等關(guān)鍵信息，并出具盡職法律意見書；

3.參與或協(xié)助甲方與目標公司及其他交易相關(guān)方進行合同談判，起草、修改或?qū)彾ㄉ婕肮蓹?quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)收購、債務處理、員工安置、過渡期安排等核心法律文件；

4.處理交易過程中涉及的行政審批、登記備案等法律程序，包括但不限于協(xié)助甲方準備申報材料、跟進審批進度、處理政府部門的問詢；

5.對交易過程中可能存在的法律風險進行評估并提出解決方案，協(xié)助甲方制定風險防范措施；

6.在交易完成后，協(xié)助甲方辦理資產(chǎn)交割、權(quán)證過戶等后續(xù)法律事務，并就爭議解決機制提供咨詢建議。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有如下含義：

1.“收購項目”指甲方擬通過公開市場競價方式收購的位于上海市浦東新區(qū)XX商業(yè)綜合體的股權(quán)及關(guān)聯(lián)資產(chǎn)；

2.“盡職”指乙方為甲方提供的對收購項目進行全面法律、財務、稅務及運營狀況審查的專項服務；

3.“法律意見書”指乙方在盡職完成后出具的關(guān)于收購項目法律可行性的專業(yè)意見文件；

4.“交易文件”指本協(xié)議項下乙方參與起草或?qū)彾ǖ乃信c收購交易相關(guān)的法律協(xié)議及附件，包括但不限于收購協(xié)議、保密協(xié)議、競買承諾書等；

5.“服務費”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的法律服務報酬；

6.“合理期限內(nèi)”指自乙方收到相關(guān)通知或文件之日起5個工作日，但法律另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、勤勉的法律服務，監(jiān)督服務進度并就服務內(nèi)容提出合理意見；

（2）甲方有權(quán)獲取乙方提供的盡職工作底稿摘要及法律意見書等成果文件，但不得泄露乙方商業(yè)秘密或用于本協(xié)議約定范圍之外的目的；

（3）甲方應向乙方如實提供與收購項目相關(guān)的全部資料及信息，包括但不限于公司營業(yè)執(zhí)照、財務報表、土地規(guī)劃文件、涉訴案件材料等，并保證所提供資料的真實性、完整性和準確性；

（4）甲方應按照本協(xié)議約定按時足額支付服務費，逾期支付應按日向乙方支付未付金額0.05%的違約金；

（5）甲方應指定專門聯(lián)系人負責與乙方對接工作，及時處理乙方提出的與代理事項相關(guān)的事務性需求；

（6）甲方不得擅自變更或解除本協(xié)議，如需調(diào)整服務范圍應書面通知乙方并協(xié)商補充條款；

（7）甲方應配合乙方參與交易談判及現(xiàn)場盡調(diào)工作，提供必要的辦公條件及第三方協(xié)調(diào)支持。

2.乙方的權(quán)力與義務：

（1）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定收取服務費，并要求甲方提供必要的授權(quán)和協(xié)助以完成代理事項；

（2）乙方應組建至少一名合伙人及兩名律師組成的專業(yè)團隊負責本協(xié)議項下的全部代理工作，確保服務質(zhì)量符合律師行業(yè)規(guī)范；

（3）乙方應在簽訂本協(xié)議后3個工作日內(nèi)提供詳細的服務方案及工作計劃，并定期向甲方匯報項目進展；

（4）乙方應嚴格保守甲方商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書面同意不得向任何第三方披露盡職過程中獲悉的敏感信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

（5）乙方應就收購項目的法律風險進行審慎評估，在盡職階段發(fā)現(xiàn)重大法律瑕疵時應及時以書面形式向甲方預警；

（6）乙方有權(quán)根據(jù)市場標準調(diào)整服務費構(gòu)成，但需提前30日書面通知甲方并說明理由；

（7）乙方應妥善保管甲方提供的所有資料，交易完成后按甲方要求歸檔或銷毀，但法定義務要求保存的文件除外；

（8）乙方在代理過程中如需甲方額外授權(quán)或涉及重大利益決策，應事先征得甲方書面同意；

（9）乙方應就收購文件中的法律條款提供公平合理的審閱意見，不得因利益沖突或第三方委托而影響獨立性；

（10）乙方應在收到甲方付款后及時開具合法有效的發(fā)票，并配合甲方完成服務費報銷流程；

（11）乙方應建立風險告知制度，在代理開始前向甲方出具《律師執(zhí)業(yè)風險告知書》，明確代理責任的邊界；

（12）乙方應就盡調(diào)過程中發(fā)現(xiàn)的程序性問題提出改進建議，并協(xié)助甲方優(yōu)化交易執(zhí)行效率。

第四條價格與支付條件

1.服務費總額：甲方同意向乙方支付法律服務費共計人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。該費用包含乙方為甲方提供本協(xié)議第一條所述全部法律服務所發(fā)生的人工成本、調(diào)研費用及合理的管理費，具體構(gòu)成明細詳見附件一《服務費明細表》，經(jīng)雙方確認后作為本協(xié)議不可分割的一部分。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務費支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：

開戶名稱：XX律師事務所

開戶銀行：中國工商銀行北京海淀支行

銀行賬號：622202010300000XXX

3.支付節(jié)點：

（1）本協(xié)議簽訂之日起5個工作日內(nèi)，甲方應支付總服務費的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）；

（2）盡職完成并提交法律意見書之日起5個工作日內(nèi)，甲方應支付總服務費的40%，即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00）；

（3）收購協(xié)議簽署之日起5個工作日內(nèi)，甲方應支付剩余20%的服務費，即人民幣貳拾萬元整（￥200,000.00）。

4.付款憑證：乙方應在每次收到款項后2個工作日內(nèi)向甲方開具等額正式發(fā)票，甲方憑發(fā)票進行費用核銷。如甲方因內(nèi)部流程需調(diào)整付款時間，應提前3個工作日書面通知乙方，但應保證在乙方要求的時間內(nèi)完成支付。逾期支付部分，每逾期一日，甲方應按未付金額的萬分之五向乙方支付違約金，直至付清為止。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自乙方接受委托之日起至收購項目交割完成并辦妥所有相關(guān)法律手續(xù)之日止，但乙方有權(quán)根據(jù)項目進展情況提出合理調(diào)整建議，經(jīng)甲方書面確認后生效。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）盡調(diào)啟動日：本協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)；

（2）盡調(diào)報告提交日：盡調(diào)啟動日后60個工作日內(nèi)；

（3）收購談判啟動日：盡調(diào)報告提交后30個工作日內(nèi)；

（4）收購協(xié)議簽署日：談判啟動后60個工作日內(nèi)；

（5）交割完成日：收購協(xié)議簽署后30個工作日內(nèi)。

3.期限順延：如遇不可抗力事件、政府部門審批延期、需補充盡調(diào)事項或甲方未能及時提供必要資料等非乙方原因?qū)е卵悠谇樾?，履行期限相應順延，乙方應在障礙消除后5個工作日內(nèi)書面通知甲方說明情況。

第六條違約責任

1.甲方的違約責任：

（1）未按本協(xié)議第四條約定的期限支付服務費的，除按日支付萬分之五的違約金外，乙方有權(quán)暫?；蚪K止代理工作，已產(chǎn)生的費用仍需支付。若甲方無正當理由拖欠超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付相當于服務費總額30%的違約金，同時保留向甲方追償全部損失的權(quán)利。

（2）甲方提供虛假或隱瞞重要信息的，導致乙方出具錯誤法律意見或甲方在交易中遭受損失的，甲方應承擔全部賠償責任，包括但不限于第三方索賠、監(jiān)管處罰及乙方為挽回損失所支出的合理費用。

（3）甲方擅自變更本協(xié)議約定或解除協(xié)議的，應向乙方支付本協(xié)議未履行部分服務費總價50%的違約金，若乙方因此產(chǎn)生直接損失（包括但不限于已投入的人工成本、未預見的額外支出），甲方應予以全額賠償。

2.乙方的違約責任：

（1）未能按時完成本協(xié)議第一條約定服務內(nèi)容的，每逾期一日，乙方應按未完成部分服務費的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過30日且無正當理由的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求退還已支付服務費50%，同時乙方應賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（2）因乙方重大過失或故意行為導致甲方在交易中產(chǎn)生法律風險的，乙方應承擔無過錯賠償責任，賠償范圍包括但不限于甲方實際損失金額的120%及乙方為解決該問題所支出的全部費用（包括但不限于第三方律師費、訴訟費、行政罰款）。

（3）乙方泄露甲方商業(yè)秘密造成直接經(jīng)濟損失的，應按實際損失1-2倍進行賠償，且甲方有權(quán)要求乙方承擔相應的律師費及費用。

3.特別約定：

（1）協(xié)議履行期間，若因乙方律師參與本協(xié)議項下代理工作產(chǎn)生的勞動報酬、培訓費用等合理支出，經(jīng)甲方書面確認后應予補償。

（2）因不可抗力導致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方互不承擔違約責任，但應就已完成工作部分按實際投入比例結(jié)算費用，已收費用扣除不可抗力影響部分后予以退還。

（3）任何一方違約導致協(xié)議解除的，違約方應在解除之日起10個工作日內(nèi)完成已產(chǎn)生費用的結(jié)算，非違約方有權(quán)要求違約方提供擔?；虿扇⊙a救措施以減少損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）地震、臺風、洪水、火災等自然災害；

（2）戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、暴亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、行政命令）等社會事件；

（3）疫情或公共衛(wèi)生緊急狀態(tài)導致的服務中斷；

（4）法律規(guī)定的其他不可抗力情形。

2.證明與通知：遇不可抗力的一方應在事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)向另一方提交書面證明文件（包括但不限于政府部門公告、媒體報道、保險理賠單等），并說明不可抗力對協(xié)議履行的影響程度。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方不承擔違約責任，雙方應協(xié)商調(diào)整履行期限或解除受影響條款。不可抗力影響消除后，應盡快恢復協(xié)議履行。若不可抗力持續(xù)超過60日，雙方可協(xié)商解除全部協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際工作比例結(jié)算。因不可抗力導致的額外支出（如差旅、替代服務費用）由雙方按責任比例分攤。

4.不可免除責任：若不可抗力僅短暫影響一方局部能力，該方仍需盡合理努力繼續(xù)履行，且不可將不可抗力作為拖延履行或減少責任的理由。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方應首先通過書面或口頭方式就爭議事項進行友好協(xié)商，協(xié)商期間協(xié)議其他條款仍繼續(xù)有效。協(xié)商不成時，任何一方可啟動爭議解決程序。

2.仲裁優(yōu)先：本協(xié)議爭議應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），適用其現(xiàn)行仲裁規(guī)則，仲裁地設(shè)在北京。雙方應共同選定一名獨任仲裁員或組成三人間仲裁庭。

3.仲裁程序：

（1）仲裁申請：一方應自爭議發(fā)生之日起6個月內(nèi)提交仲裁申請書及證據(jù)材料，逾期未提交視為放棄仲裁權(quán)利；

（2）證據(jù)提交：仲裁庭可要求雙方補充證據(jù)，提交期限由仲裁庭決定；

（3）裁決效力：仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，除仲裁庭另有約定外，仲裁費用由敗訴方承擔。

4.訴訟補充：若雙方未選擇仲裁或仲裁協(xié)議無效，任何一方可直接向被告住所地（北京市海淀區(qū)）人民法院提起訴訟。訴訟期間不影響協(xié)議其他條款效力及任何一方采取保全措施的權(quán)利。

5.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。雙方應遵守仲裁庭或法院作出的任何臨時措施或最終裁決，并互相配合執(zhí)行。仲裁庭作出的裁決書應在立案之日起45日內(nèi)生效。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜的正式通知應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件發(fā)送視為有效通知，但關(guān)鍵事項（如費用支付、解除協(xié)議）應以快遞或掛號信確認。通知送達后3個工作日視為對方收到。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充均需經(jīng)雙方書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.保密義務：除法律規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需外，雙方應對通過本協(xié)議獲取的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息及工作成果嚴格保密，保密期限不因協(xié)議終止而解除。違反保密義務的，應賠償對方全部損失。

4.轉(zhuǎn)委托：未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下部分或全部義務轉(zhuǎn)委托給第三方，但法律另有規(guī)定或為履行協(xié)議所必需的除外。轉(zhuǎn)委托行為需對被委托方的資質(zhì)進行審慎評估。

5.協(xié)議終止：

（1）自然終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務后自動終止；

（2）協(xié)商終止：經(jīng)雙方書面同意可提前終止；

（3）單方解除：出現(xiàn)本協(xié)議第六條約定違約情形且違約金達到合同總額30%以上，守約方有權(quán)書面通知解除協(xié)議；

（4）法定終止：