樣品給工廠保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際貿(mào)易有限公司，

注冊(cè)地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)XX大廈15層1501室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式：+86-21-12345678（工作電話）手機(jī)），zhangsan@（電子郵箱）。

甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營(yíng)范圍為國(guó)際貿(mào)易、貨物及技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口等。甲方在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)擁有豐富的采購(gòu)經(jīng)驗(yàn)，并與多家知名制造商建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系?；诩追綄?duì)產(chǎn)品質(zhì)量和商業(yè)秘密的高度重視，甲方與乙方就樣品提供及相關(guān)保密事宜達(dá)成合作意向，特此簽訂本協(xié)議。

在本次合作中，甲方作為買方，委托乙方提供特定產(chǎn)品樣品，并要求乙方承擔(dān)保密義務(wù)，確保樣品信息不被泄露或不當(dāng)使用。甲方將按照約定支付相關(guān)費(fèi)用，并享有對(duì)樣品的檢驗(yàn)權(quán)和最終采購(gòu)決策權(quán)。雙方的合作基于互信互利原則，旨在通過樣品測(cè)試進(jìn)一步深化雙方未來的業(yè)務(wù)往來。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX精密制造有限公司，

注冊(cè)地址：中國(guó)廣東省東莞市松山湖高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科技路1號(hào)XX廠區(qū)2號(hào)樓2001室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式：+86-20-87654321（工作電話）手機(jī)），lisi@（電子郵箱）。

乙方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營(yíng)范圍為精密機(jī)械加工、電子元器件制造及銷售。乙方在樣品設(shè)計(jì)和生產(chǎn)方面擁有先進(jìn)的技術(shù)能力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，具備為甲方提供高質(zhì)量樣品的服務(wù)能力?；谝曳降膶I(yè)資質(zhì)和商業(yè)信譽(yù)，雙方同意就樣品提供及保密事項(xiàng)展開合作。

在本次合作中，乙方作為賣方，根據(jù)甲方的要求生產(chǎn)并提供特定產(chǎn)品樣品，并承諾對(duì)樣品相關(guān)的技術(shù)信息、設(shè)計(jì)紙及商業(yè)數(shù)據(jù)承擔(dān)保密責(zé)任。乙方將確保樣品質(zhì)量符合甲方標(biāo)準(zhǔn)，并提供必要的技術(shù)支持。甲方的信任和訂單支持是乙方持續(xù)改進(jìn)產(chǎn)品的重要?jiǎng)恿?，雙方將通過本次合作建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的供應(yīng)鏈關(guān)系。

雙方合作的背景如下：甲方在拓展新型市場(chǎng)時(shí)，需要測(cè)試乙方的核心產(chǎn)品樣品以評(píng)估其性能和適用性。為保障雙方利益，甲方選擇與乙方合作，并要求乙方提供具有競(jìng)爭(zhēng)力的樣品價(jià)格和技術(shù)支持。乙方則希望通過此次合作展示自身產(chǎn)品的優(yōu)勢(shì)，爭(zhēng)取甲方的批量采購(gòu)訂單?；诖?，雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上，達(dá)成本協(xié)議，明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方提供樣品及雙方在樣品保密方面的權(quán)利與義務(wù)，確保樣品信息的安全性，并為未來可能達(dá)成的商業(yè)合作奠定基礎(chǔ)。協(xié)議范圍包括但不限于：

1.乙方根據(jù)甲方提供的樣品需求清單及規(guī)格要求，生產(chǎn)并交付符合約定的樣品；

2.甲方對(duì)樣品進(jìn)行檢驗(yàn)、評(píng)估，并就樣品質(zhì)量、技術(shù)參數(shù)等提出反饋意見；

3.雙方對(duì)樣品相關(guān)的技術(shù)紙、工藝參數(shù)、成本數(shù)據(jù)等商業(yè)信息承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得向第三方泄露或用于協(xié)議目的之外的情形；

4.乙方確保樣品在運(yùn)輸過程中不受損壞，并配合甲方完成樣品的驗(yàn)收流程。本協(xié)議旨在通過樣品測(cè)試，促進(jìn)雙方在后續(xù)訂單合作中的深度合作，維護(hù)雙方的商業(yè)利益。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

1.**樣品**：指由乙方根據(jù)甲方要求生產(chǎn)并提供用于檢驗(yàn)、評(píng)估或展示的特定產(chǎn)品，包括但不限于實(shí)體產(chǎn)品、技術(shù)紙、工藝文件及相關(guān)的測(cè)試數(shù)據(jù)；

2.**商業(yè)秘密**：指雙方在合作過程中知悉的、不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息、客戶數(shù)據(jù)等，包括但不限于樣品的設(shè)計(jì)方案、材料配方、生產(chǎn)成本、價(jià)格策略等；

3.**保密期限**：指本協(xié)議約定的保密義務(wù)有效期限，自雙方接觸樣品信息之日起至信息公開為止（或根據(jù)具體約定明確年限）；

4.**技術(shù)參數(shù)**：指樣品的設(shè)計(jì)規(guī)格、性能指標(biāo)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等由雙方確認(rèn)的技術(shù)要求，以書面形式記錄為準(zhǔn)；

5.**書面同意**：指通過正式文件、郵件、傳真等方式作出的明確授權(quán)，不包括口頭或行為暗示。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照約定的技術(shù)參數(shù)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)提供樣品，并有權(quán)對(duì)樣品的完整性、性能及工藝細(xì)節(jié)進(jìn)行檢驗(yàn)；

（2）甲方應(yīng)向乙方提供清晰、完整的樣品需求文件，包括樣品類型、數(shù)量、技術(shù)要求、交付時(shí)間等，并承擔(dān)因需求描述不清導(dǎo)致的樣品生產(chǎn)延誤或質(zhì)量問題；

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付樣品費(fèi)用，逾期支付需承擔(dān)違約責(zé)任，但甲方有權(quán)拒絕接收不符合約定的樣品；

（4）甲方在驗(yàn)收樣品后，應(yīng)向乙方反饋書面意見，若提出修改要求，應(yīng)提供具體方案并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用；

（5）甲方應(yīng)采取合理措施保護(hù)樣品信息，不得將樣品用于協(xié)議目的之外的商業(yè)活動(dòng)，或授權(quán)第三方接觸未脫敏的樣品數(shù)據(jù)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供明確的樣品需求文件，并在雙方確認(rèn)需求后開始生產(chǎn)，甲方未提供完整需求導(dǎo)致延誤的，乙方不承擔(dān)違約責(zé)任；

（2）乙方應(yīng)保證樣品符合甲方書面確認(rèn)的技術(shù)參數(shù)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并承擔(dān)樣品運(yùn)輸及保險(xiǎn)責(zé)任，直至甲方驗(yàn)收合格；

（3）乙方應(yīng)嚴(yán)格保密樣品相關(guān)的技術(shù)信息，不得向任何第三方披露，包括但不限于供應(yīng)商、分包商、關(guān)聯(lián)公司等，但法律強(qiáng)制要求或獲得甲方書面同意除外；

（4）乙方在樣品交付前，應(yīng)自行檢查樣品質(zhì)量，若發(fā)現(xiàn)潛在問題，應(yīng)及時(shí)通知甲方調(diào)整或更換，若因乙方原因?qū)е聵悠窊p壞或功能缺陷，乙方需承擔(dān)賠償責(zé)任；

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成樣品的驗(yàn)收流程，并可根據(jù)甲方要求提供樣品相關(guān)的技術(shù)說明或測(cè)試報(bào)告，但需以不泄露核心商業(yè)秘密為前提；

（6）乙方在保密期限內(nèi)保留對(duì)樣品信息的控制權(quán)，甲方未支付全部款項(xiàng)前，乙方有權(quán)拒絕提前交付樣品或解除合同。

第四條價(jià)格與支付條件

1.樣品價(jià)格：乙方根據(jù)甲方提供的樣品需求文件，結(jié)合樣品的材料成本、生產(chǎn)工藝、數(shù)量及市場(chǎng)行情，制定樣品報(bào)價(jià)單。經(jīng)甲方書面確認(rèn)后，該報(bào)價(jià)單作為本協(xié)議附件，具有同等法律效力。樣品價(jià)格包含生產(chǎn)費(fèi)、質(zhì)檢費(fèi)、包裝費(fèi)及運(yùn)輸費(fèi)。如樣品涉及特殊工藝或緊急生產(chǎn)，雙方可另行協(xié)商價(jià)格調(diào)整。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付樣品費(fèi)用。乙方在收到甲方支付憑證后，方可開始樣品生產(chǎn)及交付。甲方支付樣品費(fèi)用的比例及時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

（1）合同簽訂后3個(gè)工作日內(nèi)，支付樣品總費(fèi)用的50%作為預(yù)付款；

（2）樣品生產(chǎn)完畢并交付甲方驗(yàn)收合格后10個(gè)工作日內(nèi)，支付樣品總費(fèi)用的50%作為尾款。

3.付款賬戶：甲方應(yīng)將款項(xiàng)支付至乙方以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行，

賬戶名稱：XX精密制造有限公司，

賬號(hào)：622202********123456789。

4.逾期付款后果：甲方逾期支付樣品費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之零點(diǎn)五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停生產(chǎn)或解除協(xié)議，并要求甲方賠償已產(chǎn)生的直接損失。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自樣品交付甲方驗(yàn)收合格之日起計(jì)算，保密義務(wù)持續(xù)有效，直至信息公開或法律另有規(guī)定。

2.樣品交付時(shí)間：乙方應(yīng)在收到甲方預(yù)付款后，根據(jù)樣品復(fù)雜程度，承諾在15個(gè)工作日內(nèi)完成樣品生產(chǎn)并交付。如需加急，雙方可另行約定交付時(shí)間，加急費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

3.驗(yàn)收期限：甲方在收到樣品后，應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)完成驗(yàn)收并反饋書面意見。若甲方逾期未反饋，視為樣品驗(yàn)收合格。驗(yàn)收不合格的，甲方應(yīng)在3個(gè)工作日內(nèi)提出具體修改要求，乙方根據(jù)要求進(jìn)行修改，但修改次數(shù)不超過2次。

4.保密義務(wù)履行：雙方均應(yīng)自接觸樣品信息之日起，嚴(yán)格遵守保密條款，直至協(xié)議終止或信息公開。如樣品涉及第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，乙方需保證其交付的樣品不侵犯第三方權(quán)益，否則由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按約定支付樣品費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之零點(diǎn)五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償已產(chǎn)生的直接損失，包括但不限于樣品生產(chǎn)成本、運(yùn)輸費(fèi)、律師費(fèi)等。

（2）若甲方未在約定時(shí)間內(nèi)反饋樣品驗(yàn)收意見，或?qū)悠诽岢霾缓侠淼囊螅瑢?dǎo)致乙方無法正常生產(chǎn)或交付，甲方需承擔(dān)因此產(chǎn)生的額外費(fèi)用，并按樣品總價(jià)的10%支付違約金。

（3）若甲方擅自將樣品用于協(xié)議目的之外的商業(yè)活動(dòng)，或泄露樣品信息，應(yīng)向乙方支付樣品總價(jià)50%的違約金，并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于第三方索賠、商業(yè)機(jī)會(huì)損失等。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能按約定時(shí)間交付樣品，每逾期一日，應(yīng)按樣品總價(jià)千分之零點(diǎn)五向甲方支付違約金，逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的樣品費(fèi)用，并按樣品總價(jià)的20%支付違約金。

（2）若乙方交付的樣品質(zhì)量不符合雙方書面確認(rèn)的技術(shù)參數(shù)，或存在功能缺陷，甲方有權(quán)要求乙方更換或修復(fù)，并按樣品總價(jià)的10%支付違約金。若樣品因乙方原因?qū)е鹿δ苡谰眯該p壞，乙方需承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于樣品重生產(chǎn)費(fèi)用、甲方直接損失等。

（3）若乙方違反保密義務(wù)，向第三方泄露樣品信息，應(yīng)向甲方支付樣品總價(jià)100%的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于商業(yè)機(jī)會(huì)損失、第三方索賠等。

（4）若乙方在樣品生產(chǎn)過程中擅自改變技術(shù)參數(shù)或使用非約定材料，導(dǎo)致樣品不符合甲方要求，乙方需承擔(dān)樣品重生產(chǎn)費(fèi)用，并按樣品總價(jià)的20%支付違約金。

3.違約金上限：雙方約定的違約金總額不超過樣品總價(jià)的200%，如有爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商或通過法律途徑解決。任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方還應(yīng)承擔(dān)對(duì)方的直接損失及合理的維權(quán)費(fèi)用。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、火災(zāi)、爆炸、電力或網(wǎng)絡(luò)中斷等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、事故報(bào)告等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際情況分擔(dān)。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力以中國(guó)法律或雙方共同認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)出具的證明文件為準(zhǔn)。若一方對(duì)不可抗力認(rèn)定有異議，可通過爭(zhēng)議解決機(jī)制尋求裁決。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期間協(xié)議內(nèi)容繼續(xù)有效。若協(xié)商達(dá)成一致，雙方應(yīng)簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.調(diào)解機(jī)制：若協(xié)商未果，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)或雙方認(rèn)可的行業(yè)協(xié)會(huì)調(diào)解委員會(huì)）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解過程中，調(diào)解員提出的建議不具有強(qiáng)制約束力，但雙方應(yīng)尊重調(diào)解結(jié)果，自覺履行。

3.仲裁或訴訟：

（1）仲裁：若雙方未選擇調(diào)解或調(diào)解不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交XX仲裁委員會(huì)（或雙方協(xié)商確定的仲裁機(jī)構(gòu)），仲裁適用該會(huì)現(xiàn)行仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

（2）訴訟：若雙方未約定仲裁，任何一方可直接向樣品生產(chǎn)地或甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，協(xié)議中未爭(zhēng)議的部分仍應(yīng)履行。

4.法律適用：爭(zhēng)議解決適用中華人民共和國(guó)法律，雙方均應(yīng)遵守該法律的相關(guān)規(guī)定。若爭(zhēng)議涉及樣品的知識(shí)產(chǎn)權(quán)問題，以中國(guó)法律及國(guó)際相關(guān)公約為準(zhǔn)。雙方在爭(zhēng)議解決過程中應(yīng)本著誠(chéng)信原則，避免不必要的訴訟或仲裁程序。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前5個(gè)工作日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，簽收日或郵戳日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且僅限于約定的內(nèi)容變更。任何口頭承諾或非書面形式變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.協(xié)議終止：

（1）協(xié)議自然終止：本協(xié)議在履行完畢或保密期限屆滿后自動(dòng)終止。

（2）協(xié)議提前終止：若一方嚴(yán)重違約且經(jīng)對(duì)方書面催告后30日內(nèi)仍未糾正，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（3）不可抗力終止：如第七條所述，不可抗力持續(xù)超過30日，協(xié)議自動(dòng)終止，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律解釋，若發(fā)生爭(zhēng)議，優(yōu)先適用第八條約定解決。雙方應(yīng)遵守法律強(qiáng)制性規(guī)定，任何違反法律的行為均不影響協(xié)議其他條款的效力。

5.獨(dú)立性：本協(xié)議各條款為獨(dú)立約定，任何條款的無效不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)善意履行協(xié)議，避免濫用權(quán)利或?qū)で蟛缓侠淼姆删葷?jì)。

6.財(cái)產(chǎn)歸屬：樣品的所有權(quán)在甲方付清全部款項(xiàng)后轉(zhuǎn)移至甲方。在此之前，樣品及相關(guān)資料由乙方保管，乙方不得擅自處置或用于第三方。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件（包括但不限于樣品需求清單、報(bào)價(jià)單、技術(shù)紙、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)等）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件內(nèi)容如有沖突，以最后簽署的書面文件為準(zhǔn)。

2.知識(shí)產(chǎn)權(quán)：乙方保證其提供的樣品不侵犯任何第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，若因此產(chǎn)生糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲