寵物用品電商代運(yùn)營協(xié)議合同編號(hào)：__________

寵物用品電商代運(yùn)營協(xié)議

第一章總則

第一條協(xié)議目的

本協(xié)議旨在明確委托方與代運(yùn)營方在寵物用品電商代運(yùn)營合作中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，確保雙方合作順利進(jìn)行，促進(jìn)寵物用品電商業(yè)務(wù)健康發(fā)展。

第二條適用范圍

本協(xié)議適用于委托方向代運(yùn)營方委托其進(jìn)行寵物用品電商平臺(tái)的運(yùn)營服務(wù)，包括但不限于店鋪開設(shè)、商品管理、營銷推廣、客戶服務(wù)、數(shù)據(jù)分析等。

第三條法律依據(jù)

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

第四條定義

（一）委托方：指委托代運(yùn)營方進(jìn)行寵物用品電商平臺(tái)運(yùn)營的企業(yè)或個(gè)人。

（二）代運(yùn)營方：指接受委托方委托，為其提供寵物用品電商平臺(tái)運(yùn)營服務(wù)的企業(yè)。

（三）運(yùn)營服務(wù)：指代運(yùn)營方根據(jù)本協(xié)議約定，為委托方提供的寵物用品電商平臺(tái)運(yùn)營相關(guān)服務(wù)。

第二章委托事項(xiàng)

第五條運(yùn)營服務(wù)內(nèi)容

（一）店鋪開設(shè)與裝修：代運(yùn)營方負(fù)責(zé)在委托方指定的電商平臺(tái)開設(shè)店鋪，并進(jìn)行店鋪裝修，確保店鋪形象符合委托方品牌定位。

（二）商品管理：代運(yùn)營方負(fù)責(zé)委托方商品的上架、下架、庫存管理、價(jià)格調(diào)整等工作，確保商品信息準(zhǔn)確無誤。

（三）營銷推廣：代運(yùn)營方負(fù)責(zé)制定并執(zhí)行店鋪營銷推廣計(jì)劃，包括但不限于站內(nèi)廣告投放、活動(dòng)策劃、社交媒體推廣等，提升店鋪流量和轉(zhuǎn)化率。

（四）客戶服務(wù)：代運(yùn)營方負(fù)責(zé)處理客戶咨詢、投訴、售后服務(wù)等事宜，確?？蛻魸M意度。

（五）數(shù)據(jù)分析：代運(yùn)營方負(fù)責(zé)收集并分析店鋪運(yùn)營數(shù)據(jù)，為委托方提供運(yùn)營報(bào)告，并提出優(yōu)化建議。

第六條服務(wù)期限

本協(xié)議服務(wù)期限為____年____月____日起至____年____月____日止。如需延長服務(wù)期限，雙方應(yīng)另行簽訂協(xié)議。

第三章雙方權(quán)利與義務(wù)

第七條委托方權(quán)利與義務(wù)

（一）權(quán)利

1.監(jiān)督代運(yùn)營方履行本協(xié)議約定的服務(wù)內(nèi)容。

2.要求代運(yùn)營方提供運(yùn)營報(bào)告及數(shù)據(jù)分析。

3.對(duì)代運(yùn)營方的工作提出合理化建議。

（二）義務(wù)

1.向代運(yùn)營方提供真實(shí)、完整的寵物用品相關(guān)資料及信息。

2.按時(shí)支付代運(yùn)營服務(wù)費(fèi)用。

3.配合代運(yùn)營方開展?fàn)I銷推廣活動(dòng)。

第八條代運(yùn)營方權(quán)利與義務(wù)

（一）權(quán)利

1.要求委托方提供必要的寵物用品相關(guān)資料及信息。

2.按照本協(xié)議約定收取代運(yùn)營服務(wù)費(fèi)用。

3.對(duì)委托方提出的不合理要求有權(quán)拒絕。

（二）義務(wù)

1.按照本協(xié)議約定提供服務(wù)，確保服務(wù)質(zhì)量。

2.保護(hù)委托方商業(yè)秘密，未經(jīng)委托方同意，不得泄露給任何第三方。

3.及時(shí)處理客戶咨詢、投訴及售后服務(wù)事宜。

第四章費(fèi)用與支付

第九條服務(wù)費(fèi)用

代運(yùn)營服務(wù)費(fèi)用采用以下方式收?。?/p>

（一）固定月費(fèi)：每月人民幣_(tái)___元。

（二）績效費(fèi)用：根據(jù)店鋪運(yùn)營業(yè)績，按比例收取，具體比例如下：

1.商品銷售額的____%。

2.廣告投放費(fèi)用的____%。

第十條支付方式

委托方應(yīng)于每月____日前將當(dāng)月服務(wù)費(fèi)用支付至代運(yùn)營方指定賬戶。支付方式包括但不限于銀行轉(zhuǎn)賬、支付寶、微信支付等。

第五章保密條款

第十一條保密內(nèi)容

雙方同意對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及在合作過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露。

第十二條保密期限

本協(xié)議保密期限為____年，自本協(xié)議簽訂之日起計(jì)算。

第六章違約責(zé)任

第十三條委托方違約責(zé)任

（一）委托方未按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)向代運(yùn)營方支付未支付金額的____%作為違約金。

（二）委托方提供虛假資料或信息的，代運(yùn)營方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求委托方賠償因此造成的損失。

第十四條代運(yùn)營方違約責(zé)任

（一）代運(yùn)營方未按本協(xié)議約定提供服務(wù)，或服務(wù)質(zhì)量不符合要求的，應(yīng)向委托方支付服務(wù)費(fèi)用____%作為違約金。

（二）代運(yùn)營方泄露委托方商業(yè)秘密的，應(yīng)賠償委托方因此遭受的損失，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第七章爭議解決

第十五條爭議解決方式

雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向委托方所在地人民法院提起訴訟。

第八章協(xié)議終止與解除

第十六條協(xié)議終止

（一）本協(xié)議期滿，雙方不再續(xù)簽的，本協(xié)議自動(dòng)終止。

（二）雙方協(xié)商一致，可提前終止本協(xié)議。

第十七條協(xié)議解除

（一）委托方或代運(yùn)營方有嚴(yán)重違約行為，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

（二）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議。

第九章其他條款

第十八條不可抗力

不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取措施減少損失。

第十九條法律適用

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

第二十條通知方式

雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的通知事項(xiàng)，應(yīng)采用書面形式，通過專人送達(dá)、快遞、電子郵件等方式進(jìn)行。

第二十一條協(xié)議完整

本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方權(quán)利義務(wù)的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解。

第二十二條修改與補(bǔ)充

對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

第二十三條未盡事宜

本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

第二十四條生效

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

委托方（蓋章）：____________________

法定代表人（簽字）：________________

日期：______________________________

代運(yùn)營方（蓋章）：___________________

法定代表人（簽字）：________________

日期：______________________________

**特殊應(yīng)用場景一：新興寵物品牌的市場切入**

***應(yīng)用場合說明：**對(duì)于一個(gè)全新的寵物用品品牌而言，缺乏品牌知名度和市場基礎(chǔ)，直接自主運(yùn)營電商平臺(tái)面臨巨大的挑戰(zhàn)。此時(shí)，委托經(jīng)驗(yàn)豐富的代運(yùn)營方進(jìn)行店鋪開設(shè)、商品管理、營銷推廣等全方位服務(wù)，能夠快速幫助品牌進(jìn)入市場，建立初步的用戶基礎(chǔ)和銷售業(yè)績。

***需要注意的條款及修正：**

***條款：第七條委托方權(quán)利與義務(wù)(一)權(quán)利1.監(jiān)督代運(yùn)營方履行本協(xié)議約定的服務(wù)內(nèi)容。**

***修正說明：**新興品牌需要更緊密的監(jiān)督，以確保代運(yùn)營方按照品牌定位執(zhí)行策略。

***修正條款：**“（一）權(quán)利1.監(jiān)督代運(yùn)營方履行本協(xié)議約定的服務(wù)內(nèi)容，并有權(quán)要求代運(yùn)營方提供階段性工作報(bào)告和詳細(xì)的數(shù)據(jù)分析，包括但不限于店鋪流量來源、用戶行為分析、轉(zhuǎn)化率等，以便及時(shí)調(diào)整營銷策略。”

***條款：第七條委托方權(quán)利與義務(wù)(二)義務(wù)1.向代運(yùn)營方提供真實(shí)、完整的寵物用品相關(guān)資料及信息。**

***修正說明：**新興品牌需要向代運(yùn)營方提供更詳細(xì)的品牌故事、品牌定位、目標(biāo)用戶畫像等，以便代運(yùn)營方更好地制定運(yùn)營策略。

***修正條款：**“（二）義務(wù)1.向代運(yùn)營方提供真實(shí)、完整、詳細(xì)的寵物用品相關(guān)資料及信息，包括但不限于品牌故事、品牌定位、目標(biāo)用戶畫像、產(chǎn)品特性、產(chǎn)品圖片、產(chǎn)品視頻、質(zhì)檢報(bào)告等，以便代運(yùn)營方更好地制定運(yùn)營策略?！?/p>

***條款：第九條服務(wù)費(fèi)用**

***修正說明：**新興品牌在談判能力上處于劣勢(shì)，需要考慮更具競爭力的費(fèi)用結(jié)構(gòu)。

***修正條款：**“代運(yùn)營服務(wù)費(fèi)用采用以下方式收?。海ㄒ唬┕潭ㄔ沦M(fèi)：每月人民幣_(tái)___元，首六個(gè)月采用階梯式收費(fèi)，每月遞減____%；（二）績效費(fèi)用：根據(jù)店鋪運(yùn)營業(yè)績，按比例收取，具體比例如下：1.商品銷售額的____%；2.廣告投放費(fèi)用的____%。具體費(fèi)用比例根據(jù)雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議中明確約定?！?/p>

***場景特點(diǎn)：**此場景下，代運(yùn)營方需要具備較強(qiáng)的市場開拓能力和品牌建設(shè)經(jīng)驗(yàn)，能夠幫助新興品牌制定合理的市場進(jìn)入策略，并逐步提升品牌知名度和市場份額。

**特殊應(yīng)用場景二：大型寵物企業(yè)拓展線上渠道**

***應(yīng)用場合說明：**對(duì)于已經(jīng)擁有一定線下業(yè)務(wù)的大型寵物企業(yè)而言，拓展線上渠道是提升銷售額、擴(kuò)大市場影響力的必然選擇。然而，自行搭建和運(yùn)營電商平臺(tái)需要大量的資源和時(shí)間投入，而委托代運(yùn)營方可以更高效地完成這一目標(biāo)。

***需要注意的條款及修正：**

***條款：第八條代運(yùn)營方權(quán)利與義務(wù)(一)權(quán)利1.要求委托方提供必要的寵物用品相關(guān)資料及信息。**

***修正說明：**大型企業(yè)擁有復(fù)雜的供應(yīng)鏈和產(chǎn)品體系，需要代運(yùn)營方具備更強(qiáng)的系統(tǒng)性和整合能力。

***修正條款：**“（一）權(quán)利1.要求委托方提供必要的寵物用品相關(guān)資料及信息，包括但不限于產(chǎn)品供應(yīng)鏈信息、產(chǎn)品生產(chǎn)流程、產(chǎn)品認(rèn)證信息、售后服務(wù)體系等，以便代運(yùn)營方更好地整合企業(yè)資源，提供高效的運(yùn)營服務(wù)?！?/p>

***條款：第十三條委托方違約責(zé)任**

***修正說明：**大型企業(yè)對(duì)平臺(tái)流量和曝光有著更高的要求，需要明確違約責(zé)任。

***修正條款：**“（一）委托方未按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)向代運(yùn)營方支付未支付金額的____%作為違約金；情節(jié)嚴(yán)重的，代運(yùn)營方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求委托方賠償因此造成的損失，包括但不限于平臺(tái)流量費(fèi)用、廣告投放費(fèi)用等?！?/p>

***場景特點(diǎn)：**此場景下，代運(yùn)營方需要具備較強(qiáng)的資源整合能力和供應(yīng)鏈管理能力，能夠幫助大型企業(yè)高效地拓展線上渠道，并實(shí)現(xiàn)線上線下業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展。

**特殊應(yīng)用場景三：跨境電商寵物品牌的中國市場運(yùn)營**

***應(yīng)用場合說明：**對(duì)于一家在海外擁有一定知名度的寵物用品品牌而言，進(jìn)入中國市場需要面對(duì)復(fù)雜的法律法規(guī)、消費(fèi)習(xí)慣和文化差異。委托代運(yùn)營方可以更好地適應(yīng)中國市場，并實(shí)現(xiàn)跨境品牌的本土化運(yùn)營。

***需要注意的條款及修正：**

***條款：第五條運(yùn)營服務(wù)內(nèi)容(一)店鋪開設(shè)與裝修**

***修正說明：**跨境品牌需要符合中國的電商平臺(tái)規(guī)則和消費(fèi)者審美。

***修正條款：**“（一）店鋪開設(shè)與裝修：代運(yùn)營方負(fù)責(zé)在委托方指定的電商平臺(tái)開設(shè)符合中國電商平臺(tái)規(guī)則和消費(fèi)者審美的店鋪，并進(jìn)行店鋪裝修，確保店鋪形象符合委托方品牌定位，并符合中國相關(guān)法律法規(guī)的要求?！?/p>

***條款：第十一條保密內(nèi)容**

***修正說明：**跨境品牌需要保護(hù)其海外市場的商業(yè)秘密。

***修正條款：**“雙方同意對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及在合作過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，包括但不限于委托方在海外市場的商業(yè)秘密，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露，包括但不限于海外市場的客戶信息、銷售數(shù)據(jù)、營銷策略等?！?/p>

***場景特點(diǎn)：**此場景下，代運(yùn)營方需要具備豐富的跨境電商運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)和中國市場洞察，能夠幫助跨境品牌實(shí)現(xiàn)本土化運(yùn)營，并適應(yīng)中國市場的消費(fèi)習(xí)慣和法律法規(guī)。

**特殊應(yīng)用場景四：寵物用品平臺(tái)的自助服務(wù)補(bǔ)充**

***應(yīng)用場合說明：**對(duì)于一個(gè)已經(jīng)提供自助式電商運(yùn)營服務(wù)的平臺(tái)而言，委托代運(yùn)營方可以作為一種補(bǔ)充服務(wù)，為平臺(tái)上的商家提供更專業(yè)、更個(gè)性化的運(yùn)營支持，提升平臺(tái)的整體服務(wù)水平和商家滿意度。

***需要注意的條款及修正：**

***條款：第四條定義(三)運(yùn)營服務(wù)**

***修正說明：**明確代運(yùn)營服務(wù)與平臺(tái)自助服務(wù)的區(qū)別。

***修正條款：**“（三）運(yùn)營服務(wù)：指代運(yùn)營方根據(jù)本協(xié)議約定，為委托方提供的寵物用品電商平臺(tái)運(yùn)營相關(guān)服務(wù)，包括但不限于店鋪開設(shè)、商品管理、營銷推廣、客戶服務(wù)、數(shù)據(jù)分析等，與平臺(tái)提供的自助式電商運(yùn)營服務(wù)存在本質(zhì)區(qū)別?！?/p>

***條款：第十六條協(xié)議終止(一)本協(xié)議期滿，雙方不再續(xù)簽的，本協(xié)議自動(dòng)終止。**

***修正說明：**平臺(tái)需要保留與代運(yùn)營方的合作選項(xiàng)。

***修正條款：**“（一）本協(xié)議期滿，雙方不再續(xù)簽的，本協(xié)議自動(dòng)終止；但平臺(tái)有權(quán)與代運(yùn)營方另行簽訂合作協(xié)議，繼續(xù)提供代運(yùn)營服務(wù)?！?/p>

***場景特點(diǎn)：**此場景下，平臺(tái)需要與代運(yùn)營方建立良好的合作關(guān)系，共同提升平臺(tái)的整體服務(wù)水平和市場競爭力。

**特殊應(yīng)用場景五：寵物用品電商代運(yùn)營行業(yè)的競爭合作**

***應(yīng)用場合說明：**在寵物用品電商代運(yùn)營行業(yè)，不同規(guī)模的代運(yùn)營公司之間可能存在競爭關(guān)系，但也可能需要進(jìn)行合作，例如共同開發(fā)客戶、共享資源等。此時(shí)，可以通過簽訂合作協(xié)議的方式，明確雙方的權(quán)利義務(wù)，實(shí)現(xiàn)合作共贏。

***需要注意的條款及修正：**

***條款：第十一條保密內(nèi)容**

***修正說明：**合作雙方需要互相保護(hù)對(duì)方的商業(yè)秘密。

***修正條款：**“雙方同意對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及在合作過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露，包括但不限于客戶信息、銷售數(shù)據(jù)、營銷策略、運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)等。”

***條款：第十九條不可抗力**

***修正說明：**明確合作雙方在不可抗力情況下的責(zé)任承擔(dān)。

***修正條款：**“不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議?！?/p>

***場景特點(diǎn)：**此場景下，合作雙方需要建立互信互利的關(guān)系，共同推動(dòng)寵物用品電商行業(yè)的發(fā)展。

**實(shí)際操作過程中可能遇到的問題及解決辦法：**

1.**問題：代運(yùn)營方泄露委托方商業(yè)秘密。**

***解決辦法：**在協(xié)議中明確約定保密條款，并規(guī)定違約責(zé)任。同時(shí)，委托方應(yīng)加強(qiáng)對(duì)代運(yùn)營方的監(jiān)督，定期審計(jì)其運(yùn)營數(shù)據(jù)和工作記錄。

2.**問題：代運(yùn)營方未按約定提供服務(wù)，導(dǎo)致店鋪運(yùn)營效果不佳。**

***解決辦法：**在協(xié)議中明確約定服務(wù)內(nèi)容和考核標(biāo)準(zhǔn)，并規(guī)定違約責(zé)任。同時(shí)，委托方應(yīng)定期與代運(yùn)營方溝通，了解店鋪運(yùn)營情況，并及時(shí)提出改進(jìn)建議。

3.**問題：雙方對(duì)服務(wù)費(fèi)用存在爭議。**

***解決辦法：**在協(xié)議中明確約定服務(wù)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)和支付方式，并規(guī)定爭議解決機(jī)制。同時(shí)，雙方應(yīng)保持良好的溝通，及時(shí)解決費(fèi)用爭議。

4.**問題：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行。**

***解決辦法：**在協(xié)議中明確約定不可抗力條款，并規(guī)定雙方在不可抗力情況下的權(quán)利義務(wù)。同時(shí)，雙方應(yīng)積極采取措施，減少不可抗力帶來的損失。

5.**問題：委托方對(duì)代運(yùn)營方的服務(wù)質(zhì)量不滿意。**

***解決辦法：**在協(xié)議中明確約定服務(wù)考核標(biāo)準(zhǔn)和投訴處理機(jī)制。同時(shí)，委托方應(yīng)積極與代運(yùn)營方溝通，提出改進(jìn)建議，并監(jiān)督其改進(jìn)措施的實(shí)施。

**原始合同所需要的所有詳細(xì)的附件：**

*附件一：代運(yùn)營服務(wù)內(nèi)容詳細(xì)清單

*附件二：店鋪運(yùn)營目標(biāo)及考核標(biāo)準(zhǔn)

*附件三：營銷推廣方案

*附件四：客戶服務(wù)規(guī)范

*附件五：數(shù)據(jù)分析報(bào)告模板

*附件六：服務(wù)費(fèi)用支付明細(xì)

*附件七：保密協(xié)議

*附件八：爭議解決協(xié)議

*附件九：不可抗力協(xié)議

*附件十：雙方營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

*附件十一：雙方授權(quán)委托書

*附件十二：產(chǎn)品圖片及視頻資料

*附件十三：產(chǎn)品質(zhì)檢報(bào)告

*附件十四：產(chǎn)品生產(chǎn)流程說明

*附件十五：產(chǎn)品供應(yīng)鏈信息

*附件十六：售后服務(wù)體系說明

多方為主導(dǎo)時(shí)的，附件條款及說明

第十章附加條款

第一條多方主導(dǎo)模式界定

本協(xié)議項(xiàng)下，如涉及甲方、乙方及第三方中介共同參與合作或其中一方為主導(dǎo)時(shí)，應(yīng)依據(jù)本協(xié)議附加條款之約定執(zhí)行。具體主導(dǎo)方及其權(quán)責(zé)，由雙方在本協(xié)議或另行簽訂的補(bǔ)充協(xié)議中明確約定。若協(xié)議未明確約定主導(dǎo)方，則視為雙方合作處于均勢(shì)，各方權(quán)利義務(wù)對(duì)等，但均應(yīng)基于本協(xié)議主體條款及本附加條款之規(guī)定履行。

第二條甲方為主導(dǎo)時(shí)的附加條款及說明

當(dāng)本協(xié)議項(xiàng)下委托方為甲方，代運(yùn)營方為乙方，且甲方在合作中處于主導(dǎo)地位時(shí)，除適用本協(xié)議主體條款外，還應(yīng)在以下方面遵循特別約定：

第二條之一主導(dǎo)權(quán)行使范圍

1.1甲方作為主導(dǎo)方，有權(quán)對(duì)代運(yùn)營方提供的運(yùn)營策略、營銷方案、服務(wù)流程等進(jìn)行整體規(guī)劃、調(diào)整與最終決策，并有權(quán)基于甲方自身業(yè)務(wù)發(fā)展需求，對(duì)代運(yùn)營服務(wù)范圍、服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)提出具體要求和修改意見。

***說明：**本款旨在明確甲方在合作中的領(lǐng)導(dǎo)地位。主導(dǎo)權(quán)并非無限，其行使范圍應(yīng)限于代運(yùn)營服務(wù)本身，且應(yīng)以合理、不損害乙方正常經(jīng)營和合理利益為前提。甲方提出的要求和修改意見，應(yīng)具有明確性、可操作性，并給予乙方合理的溝通和反饋時(shí)間。例如，甲方可以主導(dǎo)制定年度營銷大方向，但具體廣告投放策略的執(zhí)行細(xì)節(jié)，仍可聽取乙方專業(yè)建議。甲方主導(dǎo)權(quán)不應(yīng)延伸至要求乙方從事本協(xié)議未約定或違反商業(yè)道德、法律法規(guī)的服務(wù)。

第二條之二緊急情況處置權(quán)

1.2在出現(xiàn)可能對(duì)甲方業(yè)務(wù)造成重大損失或需要立即響應(yīng)的市場風(fēng)險(xiǎn)、平臺(tái)規(guī)則變動(dòng)、重大負(fù)面輿情等緊急情況時(shí)，甲方有權(quán)基于其市場判斷和資源優(yōu)勢(shì)，直接對(duì)代運(yùn)營方的工作進(jìn)行緊急調(diào)整或指示，優(yōu)先保障甲方核心利益。

***說明：**本款賦予甲方在極端緊急情況下的優(yōu)先處置權(quán)。但“重大損失”和“緊急情況”應(yīng)具有明確的界定標(biāo)準(zhǔn)，或在實(shí)踐中通過雙方協(xié)商確認(rèn)。甲方的緊急指示應(yīng)盡可能具體，避免模糊不清導(dǎo)致執(zhí)行偏差。同時(shí)，乙方在執(zhí)行緊急指示后，有權(quán)獲得相關(guān)情況的解釋和后續(xù)溝通。此權(quán)利的行使，不得免除乙方因執(zhí)行指示而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任，也不得濫用導(dǎo)致乙方利益受損。

第二條之三資源投入承諾

1.3作為主導(dǎo)方，甲方應(yīng)承諾投入必要的內(nèi)部資源，包括但不限于市場部門、產(chǎn)品部門、客服部門等的協(xié)同支持，保障代運(yùn)營工作順利開展。甲方應(yīng)指定專門接口人負(fù)責(zé)與乙方對(duì)接，及時(shí)提供所需信息、審批乙方提交的必要文件，并配合乙方完成需要甲方配合的工作。

***說明：**本款強(qiáng)調(diào)甲方作為主導(dǎo)方，有責(zé)任配合乙方的工作。主導(dǎo)地位不等于可以單方面要求乙方承擔(dān)更多責(zé)任，甲方必須履行其應(yīng)盡的配合義務(wù)，提供必要的支持和資源。明確接口人制度，有助于提高溝通效率，避免因多頭管理或無人負(fù)責(zé)導(dǎo)致延誤。甲方承諾的資源投入應(yīng)具體化，例如，承諾在營銷活動(dòng)期間提供一定數(shù)量的產(chǎn)品試用樣品、承諾在客戶投訴處理中提供必要的產(chǎn)品信息或解決方案等。

第二條之四服務(wù)效果預(yù)期管理

1.4甲方雖為主導(dǎo)，但在設(shè)定服務(wù)效果預(yù)期時(shí)，應(yīng)結(jié)合市場實(shí)際情況、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和乙方專業(yè)意見，避免設(shè)定不切實(shí)際的目標(biāo)。雙方應(yīng)就關(guān)鍵績效指標(biāo)（KPIs）的設(shè)定進(jìn)行充分協(xié)商，達(dá)成共識(shí)。

***說明：**本款旨在防止甲方因過度自信或追求短期利益，而設(shè)定對(duì)乙方不合理的業(yè)績目標(biāo)，從而引發(fā)糾紛。主導(dǎo)方在制定目標(biāo)時(shí)，應(yīng)保持理性，并尊重專業(yè)意見。KPIs的設(shè)定應(yīng)具有挑戰(zhàn)性但可實(shí)現(xiàn)，并應(yīng)明確衡量標(biāo)準(zhǔn)、時(shí)間節(jié)點(diǎn)和獎(jiǎng)懲機(jī)制（若適用）。雙方應(yīng)就KPIs的達(dá)成情況定期進(jìn)行回顧和評(píng)估，并根據(jù)市場變化進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。

第二條之五內(nèi)部保密義務(wù)

1.5甲方應(yīng)確保其內(nèi)部接觸或知悉的、與代運(yùn)營工作相關(guān)的、可能涉及乙方商業(yè)秘密或競爭優(yōu)勢(shì)的信息（例如，甲方未公開的營銷計(jì)劃、客戶數(shù)據(jù)洞察等），僅限于本協(xié)議項(xiàng)下需要乙方知曉的相關(guān)人員，并應(yīng)要求該等人員承擔(dān)保密義務(wù)。甲方不得利用該等信息損害乙方利益或用于本協(xié)議之外的用途。

***說明：**本款補(bǔ)充了甲方在主導(dǎo)合作時(shí)的保密責(zé)任。即使甲方是信息源頭，其內(nèi)部人員也可能接觸敏感信息。甲方有義務(wù)建立內(nèi)部管理機(jī)制，防止敏感信息泄露或不當(dāng)使用，保障乙方的合法權(quán)益。這體現(xiàn)了即使主導(dǎo)方，也必須遵守合同約定的保密義務(wù)，維護(hù)公平競爭的市場環(huán)境。

第三條乙方為主導(dǎo)時(shí)的附加條款及說明

當(dāng)本協(xié)議項(xiàng)下委托方為甲方，代運(yùn)營方為乙方，且乙方在合作中處于主導(dǎo)地位時(shí)（例如，乙方主導(dǎo)提出合作方案、主導(dǎo)制定核心運(yùn)營策略并獲得甲方認(rèn)可），除適用本協(xié)議主體條款外，還應(yīng)在以下方面遵循特別約定：

第三條之一專業(yè)建議與方案主導(dǎo)權(quán)

3.1乙方作為專業(yè)服務(wù)提供方，有權(quán)基于其行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)知識(shí)及對(duì)市場數(shù)據(jù)的分析，向甲方提供全面、專業(yè)的運(yùn)營建議、營銷方案和策略規(guī)劃，并主導(dǎo)方案的具體制定和細(xì)化工作。

***說明：**本款旨在確認(rèn)乙方在專業(yè)領(lǐng)域的主導(dǎo)權(quán)。乙方的專業(yè)地位決定了其在運(yùn)營策略制定中的核心作用。乙方應(yīng)向甲方提供詳實(shí)的數(shù)據(jù)支持、清晰的邏輯論證，并保持與甲方的良好溝通，確保其方案符合甲方的商業(yè)目標(biāo)。甲方的角色更側(cè)重于最終決策、資源投入和結(jié)果驗(yàn)收，而非細(xì)節(jié)制定。

第三條之二運(yùn)營執(zhí)行主導(dǎo)與甲方監(jiān)督

3.2在甲方確認(rèn)合作方案后，乙方應(yīng)主導(dǎo)具體運(yùn)營執(zhí)行工作，包括但不限于日常店鋪管理、營銷活動(dòng)實(shí)施、客戶關(guān)系維護(hù)等。甲方享有對(duì)乙方運(yùn)營執(zhí)行過程的監(jiān)督權(quán)，但監(jiān)督應(yīng)以合理、不干擾乙方正常工作秩序?yàn)橄蕖?/p>

***說明：**本款明確了運(yùn)營執(zhí)行階段的分工。乙方主導(dǎo)執(zhí)行，體現(xiàn)了其專業(yè)服務(wù)能力。甲方的監(jiān)督權(quán)是必要的，但應(yīng)適度，避免過度干預(yù)。監(jiān)督可以通過定期報(bào)告、數(shù)據(jù)審查、項(xiàng)目會(huì)議等方式進(jìn)行。甲方發(fā)現(xiàn)問題時(shí)，應(yīng)向乙方提出，由乙方負(fù)責(zé)解釋和改進(jìn)，而非直接接管執(zhí)行工作。

第三條之三乙方資源投入與配合

3.3乙方作為主導(dǎo)執(zhí)行方，應(yīng)投入必要的專業(yè)資源和能力，包括但不限于專業(yè)的運(yùn)營團(tuán)隊(duì)、先進(jìn)的分析工具、高效的執(zhí)行系統(tǒng)等，確保運(yùn)營服務(wù)質(zhì)量。同時(shí)，乙方應(yīng)積極配合甲方提供必要的運(yùn)營數(shù)據(jù)報(bào)告、市場分析報(bào)告，并就甲方提出的合理需求進(jìn)行響應(yīng)和配合。

***說明：**本款強(qiáng)調(diào)乙方作為主導(dǎo)執(zhí)行方，也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的投入和配合責(zé)任。乙方的專業(yè)資源是其獲得主導(dǎo)權(quán)的基礎(chǔ)，應(yīng)確保其得到有效利用。乙方不僅要做好本職工作，還應(yīng)主動(dòng)向甲方匯報(bào)進(jìn)展、分享洞察，并就甲方的合理需求提供支持，例如，根據(jù)甲方需求調(diào)整營銷重點(diǎn)、提供定制化數(shù)據(jù)分析報(bào)告等。

第三條之四風(fēng)險(xiǎn)管理與應(yīng)急預(yù)案

3.4乙方應(yīng)基于其專業(yè)能力，對(duì)合作過程中可能出現(xiàn)的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行預(yù)判，并制定相應(yīng)的應(yīng)急預(yù)案。在風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生時(shí)，乙方應(yīng)主導(dǎo)啟動(dòng)應(yīng)急預(yù)案，及時(shí)采取有效措施進(jìn)行處置，并應(yīng)及時(shí)向甲方通報(bào)情況。

***說明：**本款賦予了乙方在風(fēng)險(xiǎn)管理中的主導(dǎo)責(zé)任。作為專業(yè)方，乙方應(yīng)具備風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和管控能力。應(yīng)急預(yù)案應(yīng)涵蓋常見風(fēng)險(xiǎn)場景，并具有可操作性。乙方主導(dǎo)處置風(fēng)險(xiǎn)，體現(xiàn)了其專業(yè)價(jià)值。及時(shí)通報(bào)情況，是保持透明、建立信任的必要環(huán)節(jié)。

第三條之五主導(dǎo)權(quán)下的保密與競業(yè)限制

3.5乙方在合作中知悉的甲方商業(yè)秘密，應(yīng)按照本協(xié)議主體條款約定承擔(dān)保密義務(wù)。此外，乙方應(yīng)保證其在提供代運(yùn)營服務(wù)前，未參與任何與甲方構(gòu)成直接競爭或間接競爭的寵物用品電商業(yè)務(wù)，并在合作期間，不利用為甲方提供服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)、信息或資源，為任何與甲方構(gòu)成競爭關(guān)系的第三方提供類似服務(wù)。

***說明：**本款重申并補(bǔ)充了乙方在主導(dǎo)合作時(shí)的保密義務(wù)，并強(qiáng)調(diào)了其競業(yè)限制責(zé)任。乙方專業(yè)地位越高，其在保密和反競爭方面的義務(wù)通常也越嚴(yán)格，以防止其利用為甲方服務(wù)的優(yōu)勢(shì)損害甲方利益。此條款有助于維護(hù)甲方的市場優(yōu)勢(shì)，保障合作的公平性。

第四條第三方中介介入時(shí)的附加條款及說明

當(dāng)本協(xié)議項(xiàng)下委托方為甲方，代運(yùn)營方為乙方，且存在第三方中介（例如，提供資源對(duì)接、項(xiàng)目介紹、效果擔(dān)保等的機(jī)構(gòu)或個(gè)人）介入時(shí)，除適用本協(xié)議主體條款外，還應(yīng)在以下方面遵循特別約定：

第四條之一中介角色與責(zé)任界定

4.1第三方中介應(yīng)明確其在合作中的角色和責(zé)任。如為居間介紹角色，則中介僅負(fù)責(zé)向甲方推薦乙方，促成雙方接觸，其責(zé)任隨合作關(guān)系的建立而終止，不對(duì)合作過程和結(jié)果承擔(dān)保證責(zé)任。如中介提供擔(dān)?；虺兄Z特定效果，則應(yīng)在協(xié)議中明確約定其具體責(zé)任范圍、承擔(dān)方式及違約情形。

***說明：**本款旨在厘清第三方中介的法律地位和責(zé)任邊界。實(shí)踐中，中介的角色多樣，其責(zé)任認(rèn)定應(yīng)基