濱海新區(qū)股權(quán)協(xié)議書律師1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：濱海新區(qū)恒達科技有限公司（以下簡稱“甲方”），統(tǒng)一社會信用代碼：91120108MA01XXXX9。甲方注冊地址位于天津市濱海新區(qū)第三大街88號恒達大廈A座15層1501室。甲方法定代表人/負責人為張偉，性別：男，身份證號碼聯(lián)系電話電子郵箱：zhangwei@。甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，主營業(yè)務為高新技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品銷售及相關(guān)技術(shù)咨詢服務。甲方具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議項下的全部義務。

甲方作為本協(xié)議的買方/出租方/委托方，基于以下背景與乙方達成合作：甲方為拓展業(yè)務范圍或滿足特定項目需求，擬通過購買/租賃/委托乙方持有的特定股權(quán)/資產(chǎn)/服務，以實現(xiàn)資源整合與市場拓展目標。甲方通過盡職確認乙方所持股權(quán)/資產(chǎn)/服務的合法性與合規(guī)性，并認可乙方提供的交易條件。甲方的最終目的是通過本協(xié)議實現(xiàn)資產(chǎn)增值、降低運營成本或獲取專業(yè)技術(shù)支持，符合其長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

1.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：濱海新區(qū)智創(chuàng)科技（集團）有限公司（以下簡稱“乙方”），統(tǒng)一社會信用代碼：91120109MA02XXXX8。乙方注冊地址位于天津市濱海新區(qū)第二大街66號智創(chuàng)大廈B座8層801室。乙方法定代表人/負責人為李明，性別：女，身份證號碼聯(lián)系電話電子郵箱：liming@。乙方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，主營業(yè)務為智能硬件研發(fā)、技術(shù)服務及股權(quán)投資，具備完整的產(chǎn)業(yè)鏈布局。乙方具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議項下的全部義務。

乙方作為本協(xié)議的賣方/承租方/服務提供方，基于以下背景參與合作：乙方持有目標公司XX科技（天津）有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權(quán)，該股權(quán)對應資產(chǎn)/技術(shù)/服務符合甲方業(yè)務發(fā)展需求。乙方經(jīng)評估確認，愿意以本協(xié)議約定的條件向甲方轉(zhuǎn)讓/出租/委托相關(guān)權(quán)益，以優(yōu)化自身資產(chǎn)配置并獲取合理經(jīng)濟回報。乙方的最終目的是通過本協(xié)議實現(xiàn)股權(quán)價值最大化，同時確保交易過程的合法性與穩(wěn)定性，符合其多元化發(fā)展戰(zhàn)略要求。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議是甲方與乙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，就股權(quán)購買/租賃/委托事宜達成的法律文件。協(xié)議背景如下：

（1）**業(yè)務關(guān)聯(lián)性**：甲方與目標公司存在上下游合作關(guān)系，甲方通過本次交易可整合目標公司技術(shù)團隊，增強核心競爭力。乙方作為目標公司控股股東，具備提供相關(guān)資源支持的條件。

（2）**政策支持**：濱海新區(qū)政府為推動科技創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)升級，出臺相關(guān)扶持政策，本協(xié)議符合地方產(chǎn)業(yè)引導方向，雙方均受益于政策紅利。

（3）**市場可行性**：經(jīng)市場調(diào)研，目標公司股權(quán)/資產(chǎn)/服務具有較高市場認可度，甲方通過本次交易可快速獲取稀缺資源，乙方亦可實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。

（4）**法律合規(guī)性**：雙方均確認本協(xié)議內(nèi)容不違反任何法律法規(guī)及監(jiān)管要求，交易流程將嚴格遵循《公司法》《合同法》及相關(guān)行業(yè)規(guī)范。

基于上述前提條件，雙方經(jīng)充分協(xié)商，達成本協(xié)議，以明確各自權(quán)利義務，確保交易安全、高效完成。協(xié)議內(nèi)容涉及股權(quán)/資產(chǎn)/服務的具體轉(zhuǎn)讓/租賃/委托范圍、價格條款、履行保障等，將在后續(xù)章節(jié)中詳細約定。本協(xié)議的簽署與履行將構(gòu)成雙方完整法律關(guān)系，任何一方不得擅自變更或解除，除非經(jīng)對方書面同意。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在股權(quán)購買/租賃/委托（以下簡稱“交易”）項下的權(quán)利與義務，確保交易按照公平、合法、高效的原則進行。協(xié)議范圍包括但不限于：

1.交易標的的確認，即甲方購買/租賃/委托乙方持有的目標公司XX科技（天津）有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權(quán)及相關(guān)權(quán)益的具體內(nèi)容；

2.交易價格、支付方式及條件；

3.雙方在交易過程中的陳述、保證與責任；

4.標的資產(chǎn)的交付、驗收及風險轉(zhuǎn)移；

5.保密條款及違約責任；

6.爭議解決機制及適用法律。

本協(xié)議旨在通過詳細約定，為交易提供全面法律保障，避免后續(xù)爭議，促進雙方長期合作關(guān)系的建立與維護。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1.**“股權(quán)/資產(chǎn)/服務”**：指乙方持有的目標公司100%股權(quán)，包括但不限于目標公司的全部財產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)許可及后續(xù)服務支持；

2.**“交易對價”**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的購買/租賃/委托費用，具體金額及支付方式以本協(xié)議第六條約定為準；

3.**“目標公司”**：指濱海新區(qū)智創(chuàng)科技（集團）有限公司控股的XX科技（天津）有限公司，其工商登記信息以最終交割文件記載為準；

4.**“交割日”**：指本協(xié)議項下股權(quán)/資產(chǎn)/服務權(quán)利義務轉(zhuǎn)移的具體日期，以雙方簽署的交割確認書為準；

5.**“盡職”**：指甲方在簽署本協(xié)議前對目標公司財務、法律、業(yè)務等狀況進行的審慎，相關(guān)結(jié)論以盡職報告為準；

6.**“不可抗力”**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定交付股權(quán)/資產(chǎn)/服務，并享有對交付標的的驗收權(quán)。如發(fā)現(xiàn)標的存在瑕疵，甲方有權(quán)要求乙方限期整改或承擔賠償責任。

（2）甲方應按照本協(xié)議第六條約定，按時足額支付交易對價，逾期支付的，應按每日萬分之五向乙方支付違約金。

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供與交易相關(guān)的全部文件及資料，包括但不限于目標公司的營業(yè)執(zhí)照、財務報表、稅務憑證等，乙方應予以配合。

（4）甲方應保證其具備簽署本協(xié)議的主體資格及履約能力，如因甲方原因?qū)е聟f(xié)議無效，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

（5）甲方應遵守本協(xié)議保密條款，對交易過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密承擔保密義務，非經(jīng)乙方書面同意，不得向第三方泄露。

2.乙方的權(quán)力與義務：

（1）乙方的核心義務是按照本協(xié)議約定，在交割日向甲方交付目標公司100%股權(quán)及相關(guān)權(quán)益。交付內(nèi)容應與盡職報告中記載的一致，如有差異，乙方應承擔補充說明或賠償責任。

（2）乙方保證其持有目標公司股權(quán)的合法性和完整性，不存在任何法律糾紛或權(quán)利限制。如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)糾紛，乙方應負責解決并承擔全部責任，甲方因此遭受的損失由乙方賠償。

（3）乙方應向甲方提供目標公司最近三年的審計報告，并保證財務數(shù)據(jù)的真實性、準確性。如存在虛假記載，乙方應補足差額并承擔違約責任。

（4）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議第六條約定支付交易對價，如甲方拒不支付，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方承擔違約金，違約金以本協(xié)議總金額的30%為上限。

（5）乙方應保證目標公司在交割日前不存在重大法律訴訟或行政處罰，如發(fā)生此類事件，乙方應立即通知甲方并承擔全部責任。

（6）乙方應配合甲方完成工商變更登記等手續(xù)，相關(guān)費用由甲方承擔。如因乙方原因?qū)е伦兏舆t，每逾期一日，乙方應按交易對價的千分之一向甲方支付違約金。

（7）乙方有權(quán)要求甲方對本協(xié)議項下的交易信息保密，非經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方披露。如乙方違反保密義務，應向甲方支付交易對價10%的違約金。

（8）乙方應確保目標公司員工權(quán)益得到保障，如在交割后發(fā)生勞資糾紛，乙方應負責解決并承擔全部責任。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認本協(xié)議項下交易對價為人民幣貳仟伍佰萬元整（￥25,000,000.00）（以下簡稱“交易對價”）。該價格已包含目標公司100%股權(quán)的全部權(quán)利義務，以及本協(xié)議約定的全部資產(chǎn)、技術(shù)許可及服務內(nèi)容。

支付方式與條件如下：

1.甲方應在本協(xié)議簽署之日起五個工作日內(nèi)，向乙方指定銀行賬戶支付交易對價總額的50%，即人民幣壹仟貳佰伍拾萬元整（￥12,500,000.00）（以下簡稱“首付款”）。乙方收款賬戶信息如下：

開戶行：中國工商銀行濱海新區(qū)分行

戶名：濱海新區(qū)智創(chuàng)科技（集團）有限公司

賬號：622202********123456789

2.甲方應在目標公司股權(quán)變更登記手續(xù)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)完成公示之日起十個工作日內(nèi)，向乙方指定銀行賬戶支付交易對價總額的40%，即人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）（以下簡稱“尾款”）。乙方收款賬戶信息同首付款。

3.甲方支付尾款的前提條件是：目標公司股權(quán)變更登記已完成，且甲方已驗收無異議。如甲方在收到交割文件后七個工作日內(nèi)未提出書面異議，視為驗收合格。

4.乙方應在收到首付款后，立即配合甲方辦理目標公司股權(quán)變更登記所需的相關(guān)手續(xù)，并向甲方提供必要的協(xié)助。

5.如因政策變化、市場調(diào)整等不可歸責于雙方的因素導致交易對價需調(diào)整的，雙方應另行協(xié)商確定，并以書面形式補充協(xié)議。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自交割日屆滿之日起兩年。即本協(xié)議于交割日屆滿后自動失效，雙方權(quán)利義務終止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點如下：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起至交割日止，共計不超過三十個工作日。如需延長，經(jīng)雙方書面同意后方可延期。

（2）協(xié)議簽署：雙方應在本協(xié)議簽署之日起三個工作日內(nèi)完成簽署。

（3）首付款支付：甲方應在協(xié)議簽署之日起五個工作日內(nèi)完成支付。

（4）交割日：雙方確認所有交割條件滿足后的首個工作日，具體日期由雙方協(xié)商確定，但不得晚于盡職期結(jié)束后的十五個工作日。

（5）尾款支付：甲方應在交割日后的十個工作日內(nèi)完成支付。

（6）工商變更登記：乙方應在交割日后立即開始辦理，且最遲不超過二十個工作日完成登記手續(xù)。

3.如任何一方未能按期履行本協(xié)議項下的義務，除本協(xié)議另有約定外，每逾期一日，應按逾期金額的千分之一向?qū)Ψ街Ц哆`約金，但累計違約金不超過交易對價總額的10%。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）首付款遲延支付：如甲方未按第四條約定支付首付款，每逾期一日，應按首付款未付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過十日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付的首付款不予退還，并應向乙方支付首付款總額20%的違約金。

（2）尾款遲延支付：如甲方未按第四條約定支付尾款，每逾期一日，應按尾款未付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過十五日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付的尾款不予退還，并應向乙方支付交易對價總額30%的違約金。同時，甲方應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（3）虛假陳述：如甲方在盡職中提供虛假信息或隱瞞重要事實，導致乙方做出錯誤判斷并遭受損失的，甲方應承擔全部賠償責任，包括但不限于經(jīng)濟損失、訴訟費用等。

（4）違反保密義務：如甲方違反本協(xié)議保密條款，向第三方泄露乙方商業(yè)秘密，應向乙方支付交易對價30%的違約金，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

2.乙方違約責任：

（1）股權(quán)瑕疵：如乙方提供的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵（如存在未披露的債務、訴訟、凍結(jié)等），導致甲方無法正常行使股東權(quán)利或遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于補足股權(quán)價值、賠償損失等。甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應退還全部已支付款項，并支付交易對價50%的違約金。

（2）交付延遲：如乙方未按本協(xié)議約定時間交付股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)，每延遲一日，應按交易對價總額的千分之一向甲方支付違約金。延遲超過三十日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應退還甲方已支付的全部款項，并支付交易對價40%的違約金。

（3）財務造假：如乙方提供的財務報告存在虛假記載，導致甲方在交易后遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于補足差額、賠償損失等。甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應退還全部已支付款項，并支付交易對價60%的違約金。

（4）違反保密義務：如乙方違反本協(xié)議保密條款，向第三方泄露甲方商業(yè)秘密，應向甲方支付交易對價30%的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

3.不可抗力免責：如因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議項下的義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.連帶責任：如因任何一方違約導致協(xié)議無法履行，違約方應承擔全部責任。如違約行為涉及第三方責任，違約方應負責追究第三方責任，并賠償由此給對方造成的損失。

5.緊急救濟：如任何一方預期將無法履行本協(xié)議項下的義務，應立即通知對方，并提出書面解決方案。在獲得對方書面同意前，雙方應采取必要措施防止損失擴大，違約方應承擔因此產(chǎn)生的額外費用。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策調(diào)整、行政命令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過三十日的，視為對協(xié)議履行的實質(zhì)性影響。

2.通知與證明：任何一方在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)，應向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，詳細說明不可抗力事件的情況及其預計持續(xù)影響，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、公證文書等）。如不可抗力事件持續(xù)存在，通知義務應相應遞增。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務的，受影響方不承擔違約責任，但應在不可抗力消除后立即恢復履行。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.協(xié)商處理：如不可抗力事件導致協(xié)議無法履行，雙方應在不可抗力消除后三十日內(nèi)協(xié)商解決，包括但不限于調(diào)整履行期限、變更履行方式或解除協(xié)議。協(xié)商不成的，提交第八條約定解決。

5.損失承擔：不可抗力事件發(fā)生后，雙方應采取合理措施減少損失，但損失由各自承擔。任何一方因不可抗力事件所受損失，不得向?qū)Ψ剿髻r。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任及爭議解決等，均應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項或第（二）項方式解決。

2.協(xié)商：雙方應指定專門聯(lián)系人負責爭議協(xié)商，通過書面函件或電子郵件等途徑進行溝通，努力在濱海新區(qū)內(nèi)達成和解協(xié)議。協(xié)商應在收到爭議通知后三十日內(nèi)啟動，經(jīng)兩次協(xié)商仍無法達成一致的，視為協(xié)商失敗。

3.仲裁：協(xié)商失敗后，任何一方應向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）申請仲裁。仲裁機構(gòu)應設(shè)立在天津市濱海新區(qū)，仲裁規(guī)則適用該會現(xiàn)行有效的《仲裁規(guī)則》。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均勝訴的，按比例分擔。

4.訴訟：如選擇訴訟方式，案件應由被告住所地或合同履行地人民法院管轄，即由天津市濱海新區(qū)人民法院專屬管轄。訴訟過程中，雙方應遵守法院的審理程序，并承擔各自的法律訴訟費用。

5.爭議解決期間的協(xié)議效力：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。任何一方不得因爭議的存在而擅自停止履行協(xié)議義務。

6.專屬適用：本協(xié)議爭議解決條款對雙方具有唯一約束力，任何一方不得以其他爭議解決方式代替本協(xié)議約定。如一方就同一爭議事項向其他機構(gòu)申請仲裁或提起訴訟，該方應承擔由此產(chǎn)生的全部不利后果。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、快遞服務、傳真或電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七個工作日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后三個工作日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式作出。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）履行完畢所有義務；（2）依據(jù)本協(xié)議約定解除；（3）被司法或行政機關(guān)依法撤銷或宣告無效；（4）雙方協(xié)商一致同意終止。協(xié)議終止后，雙方應根據(jù)協(xié)議內(nèi)容處理善后事宜，包括但不限于資料返還、費用結(jié)算等。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議前已充分了解并接受該法律作為爭議解決依據(jù)。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。

6.分離性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應盡力使本協(xié)議其他條款有效，如無法替代，則該條