美國制裁華為的協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XYZ國際科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”），是一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊號為91110105MA01XXXX9，總部位于北京市朝陽區(qū)建國路88號XYZ大廈18層。甲方主要從事國際科技產(chǎn)品貿(mào)易、技術(shù)研發(fā)及投資業(yè)務(wù)，在全球范圍內(nèi)擁有廣泛的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)和合作伙伴。甲方的核心業(yè)務(wù)涵蓋半導(dǎo)體設(shè)備、通信技術(shù)及智能硬件等領(lǐng)域，其中部分產(chǎn)品和技術(shù)涉及美國市場及供應(yīng)鏈。鑒于當(dāng)前美國對華為等中國科技企業(yè)的制裁措施，甲方為規(guī)避潛在的法律風(fēng)險及合規(guī)問題，擬與乙方合作，通過合法合規(guī)的途徑獲取相關(guān)技術(shù)及產(chǎn)品，以滿足其業(yè)務(wù)發(fā)展需求。甲方法定代表人為張明，聯(lián)系電話為+86-10-88881234，電子郵箱為zhangming@。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：ABC環(huán)球科技有限公司（以下簡稱“乙方”），是一家依據(jù)美國特拉華州法律設(shè)立并有效存續(xù)的私營有限責(zé)任公司，注冊號總部位于美國加利福尼亞州硅谷地區(qū)。乙方專注于全球范圍內(nèi)的科技產(chǎn)品貿(mào)易、技術(shù)授權(quán)及合規(guī)咨詢業(yè)務(wù)，在全球范圍內(nèi)擁有豐富的供應(yīng)鏈資源和法律合作關(guān)系。乙方在半導(dǎo)體設(shè)備、通信技術(shù)及智能硬件等領(lǐng)域具有深厚的行業(yè)經(jīng)驗，并與多家受美國制裁影響的中國企業(yè)保持穩(wěn)定的合作關(guān)系。鑒于甲方在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中面臨美國制裁帶來的合規(guī)挑戰(zhàn)，乙方愿意為甲方提供合法合規(guī)的技術(shù)及產(chǎn)品解決方案，協(xié)助甲方規(guī)避法律風(fēng)險。乙方法定代表人為李華（LihuaLi），聯(lián)系電話為+1-650-555-1234，電子郵箱為lihua@。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議的簽訂基于以下背景和前提條件：

1.**美國制裁背景**：自2019年起，美國商務(wù)部將華為公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)列入“實體清單”，并對華為的限制措施逐步擴(kuò)展至其供應(yīng)鏈企業(yè)。受此影響，多家中國企業(yè)及外國企業(yè)難以繼續(xù)與華為進(jìn)行正常的商業(yè)合作。甲方作為華為的部分供應(yīng)商及合作伙伴，面臨因制裁導(dǎo)致的業(yè)務(wù)中斷和法律風(fēng)險。為保障業(yè)務(wù)連續(xù)性并符合美國相關(guān)法律法規(guī)，甲方需尋求合法合規(guī)的替代方案。

2.**合作前提**：乙方具備豐富的經(jīng)驗及資源，能夠為甲方提供受美國制裁影響的產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)，并確保交易符合美國商務(wù)部及中國相關(guān)法律法規(guī)的要求。雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意在以下框架內(nèi)開展合作，包括但不限于技術(shù)授權(quán)、產(chǎn)品代工、供應(yīng)鏈重組及合規(guī)咨詢等。

3.**目標(biāo)與目的**：本協(xié)議旨在通過合法合規(guī)的方式，幫助甲方獲取受美國制裁影響的產(chǎn)品及技術(shù)，同時規(guī)避潛在的法律風(fēng)險。雙方將以誠實信用原則為基礎(chǔ)，共同推進(jìn)合作項目的順利實施，確保業(yè)務(wù)目標(biāo)的達(dá)成。

4.**行業(yè)關(guān)聯(lián)性**：本協(xié)議涉及的業(yè)務(wù)領(lǐng)域與雙方現(xiàn)有合作關(guān)系高度相關(guān)，包括半導(dǎo)體設(shè)備、通信技術(shù)及智能硬件等。通過本次合作，甲方能夠繼續(xù)滿足其業(yè)務(wù)需求，乙方亦能拓展其在華業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)互利共贏。

本協(xié)議的簽訂及履行將嚴(yán)格遵循中美兩國相關(guān)法律法規(guī)，雙方將共同承擔(dān)因合作產(chǎn)生的合規(guī)責(zé)任，確保合作項目的合法性和可持續(xù)性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是為了應(yīng)對美國對華為的制裁措施，通過雙方合作，為甲方提供合法合規(guī)的替代性技術(shù)及產(chǎn)品解決方案，確保甲方業(yè)務(wù)的持續(xù)性和合規(guī)性。具體范圍包括但不限于：

1.乙方為甲方提供受美國制裁影響的產(chǎn)品或技術(shù)的合法來源渠道，并協(xié)助甲方完成相關(guān)產(chǎn)品的采購、測試及驗證工作；

2.雙方共同研究并制定符合美國商務(wù)部出口管制條例及中國相關(guān)法律法規(guī)的合作方案，確保合作過程中不違反任何制裁規(guī)定；

3.乙方為甲方提供必要的合規(guī)咨詢，包括美國出口管制法律、中國外商投資法律法規(guī)等，幫助甲方規(guī)避潛在的法律風(fēng)險；

4.雙方合作開發(fā)或重組供應(yīng)鏈，尋找不受美國制裁影響的替代性技術(shù)或產(chǎn)品，以滿足甲方業(yè)務(wù)需求。合作范圍涵蓋半導(dǎo)體設(shè)備、通信模塊、智能硬件等具體領(lǐng)域。

第二條定義

1.**“制裁措施”**：指美國商務(wù)部于2019年5月16日發(fā)布的針對華為公司的“實體清單”及相關(guān)限制措施，以及后續(xù)可能新增的任何類似制裁措施；

2.**“合規(guī)產(chǎn)品”**：指經(jīng)乙方確認(rèn)符合美國出口管制條例及中國相關(guān)法律法規(guī)要求的產(chǎn)品或技術(shù)，且不涉及任何被列入“實體清單”的華為關(guān)聯(lián)企業(yè)；

3.**“技術(shù)授權(quán)”**：指乙方授權(quán)甲方使用其擁有的特定技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)，用于開發(fā)或生產(chǎn)符合本協(xié)議約定的產(chǎn)品；

4.**“供應(yīng)鏈重組”**：指雙方合作尋找替代性的供應(yīng)商或生產(chǎn)廠商，以替代因制裁措施受限的原供應(yīng)鏈環(huán)節(jié)；

5.**“保密信息”**：指本協(xié)議項下任何一方以書面、口頭或電子形式披露給對方，并明確標(biāo)記為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理認(rèn)定為保密的信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方提供合法合規(guī)的替代性技術(shù)及產(chǎn)品，并監(jiān)督乙方履行本協(xié)議項下的義務(wù)；甲方有權(quán)對乙方提供的產(chǎn)品或技術(shù)進(jìn)行質(zhì)量檢驗和合規(guī)審查，并有權(quán)拒絕不符合約定的內(nèi)容；甲方有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)需求調(diào)整合作范圍或合作方式，但需提前30日書面通知乙方。

(2)**義務(wù)**：

a.甲方應(yīng)向乙方提供真實的業(yè)務(wù)需求及合規(guī)要求，并配合乙方完成相關(guān)產(chǎn)品的測試及驗證工作；

b.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付相關(guān)費用，并確保支付方式合法合規(guī)；甲方不得以任何理由拖延或拒絕支付費用，否則乙方有權(quán)暫停合作或解除協(xié)議；

c.甲方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議項下的保密義務(wù)，不得泄露任何乙方披露的保密信息，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意；

d.甲方應(yīng)配合乙方完成必要的合規(guī)審查，并提供所有必要的文件及資料，確保合作符合美國及中國相關(guān)法律法規(guī)的要求；

e.甲方不得將乙方提供的產(chǎn)品或技術(shù)用于任何違反美國制裁措施或中國法律法規(guī)的目的，否則乙方有權(quán)立即終止合作并要求甲方賠償損失。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方提供必要的業(yè)務(wù)信息及支付相關(guān)費用，并有權(quán)拒絕提供任何不符合法律法規(guī)的產(chǎn)品或技術(shù)；乙方有權(quán)根據(jù)市場情況調(diào)整產(chǎn)品價格及合作條件，但需提前60日書面通知甲方；乙方有權(quán)在甲方違反本協(xié)議項下義務(wù)時，暫停合作或解除協(xié)議。

(2)**義務(wù)**：

a.乙方應(yīng)向甲方提供合法合規(guī)的替代性技術(shù)及產(chǎn)品，并確保所有產(chǎn)品或技術(shù)不涉及任何被列入“實體清單”的華為關(guān)聯(lián)企業(yè)；乙方應(yīng)提供產(chǎn)品的詳細(xì)技術(shù)參數(shù)、合規(guī)證明及使用說明，并配合甲方完成相關(guān)測試及驗證工作；

b.乙方應(yīng)保證其提供的產(chǎn)品或技術(shù)符合美國出口管制條例及中國相關(guān)法律法規(guī)的要求，并承擔(dān)因產(chǎn)品或技術(shù)合規(guī)問題導(dǎo)致的全部責(zé)任；乙方應(yīng)提供必要的合規(guī)咨詢，幫助甲方規(guī)避潛在的法律風(fēng)險；

c.乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)，不得以任何方式泄露或濫用甲方的保密信息；乙方應(yīng)采取合理措施確保甲方信息的安全，并及時通知甲方任何可能影響其信息安全的風(fēng)險；

d.乙方應(yīng)按時交付產(chǎn)品或技術(shù)，并確保交付過程符合國際貿(mào)易規(guī)則及中國相關(guān)法律法規(guī)的要求；如因不可抗力導(dǎo)致交付延遲，乙方應(yīng)提前書面通知甲方，并協(xié)商解決方案；

e.乙方有權(quán)向甲方收取合理的費用，包括產(chǎn)品成本、技術(shù)授權(quán)費、合規(guī)咨詢費等，具體費用標(biāo)準(zhǔn)由雙方另行協(xié)商確定；乙方應(yīng)提供詳細(xì)的費用清單及發(fā)票，并確保收費合法合規(guī)；

f.乙方應(yīng)配合甲方完成必要的審計或?qū)彶椋⑻峁┧斜匾奈募百Y料；如甲方對乙方的產(chǎn)品或技術(shù)存在異議，乙方應(yīng)積極協(xié)商解決，并在合理期限內(nèi)提供解決方案。

（注：以上內(nèi)容僅為協(xié)議范本的一部分，具體條款需根據(jù)實際情況進(jìn)行調(diào)整。）

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：本協(xié)議項下乙方提供的產(chǎn)品或技術(shù)服務(wù)價格，根據(jù)具體合作內(nèi)容另行協(xié)商確定，并簽署補(bǔ)充協(xié)議作為本協(xié)議附件。價格條款應(yīng)明確包含產(chǎn)品成本、技術(shù)授權(quán)費、合規(guī)咨詢費、物流費及其他相關(guān)費用。所有價格均以人民幣（CNY）計價，除非雙方另有約定。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付費用。甲方指定的付款賬戶信息如下：開戶行：中國工商銀行北京朝陽區(qū)支行；賬號：6222020100123456789；戶名：ABC環(huán)球科技有限公司。乙方應(yīng)在收到甲方付款后，按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)。

3.**支付時間**：

a.預(yù)付款：甲方應(yīng)在簽訂本協(xié)議后15日內(nèi)向乙方支付總合同金額的30%作為預(yù)付款；

b.過程款：甲方應(yīng)在收到乙方交付的產(chǎn)品或完成階段性服務(wù)后30日內(nèi)，向乙方支付剩余款項的50%；

c.尾款：甲方應(yīng)在項目最終驗收合格后60日內(nèi)，向乙方支付剩余尾款的20%。

4.**支付保函**：如甲方未按本協(xié)議約定支付費用，經(jīng)乙方書面催告后30日內(nèi)仍未支付的，乙方有權(quán)要求甲方提供等額支付保函，否則乙方有權(quán)暫停合作或解除協(xié)議，并要求甲方支付逾期付款違約金（按未付金額每日千分之五計算）。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。協(xié)議期滿前，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)提前60日書面協(xié)商續(xù)簽事宜。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

a.產(chǎn)品交付時間：乙方應(yīng)在收到甲方預(yù)付款后30日內(nèi)，向甲方交付首批產(chǎn)品，并按照雙方約定的時間節(jié)點分批交付剩余產(chǎn)品；

b.技術(shù)授權(quán)生效時間：乙方應(yīng)在甲方支付技術(shù)授權(quán)費后5個工作日內(nèi)，完成技術(shù)授權(quán)手續(xù)，并書面通知甲方授權(quán)生效；

c.合規(guī)審查完成時間：乙方應(yīng)在收到甲方合規(guī)審查請求后30日內(nèi)，完成相關(guān)審查工作，并提交審查報告；

d.項目驗收時間：甲方應(yīng)在收到乙方交付的產(chǎn)品或服務(wù)后60日內(nèi)，完成驗收工作，并書面通知乙方驗收結(jié)果。如甲方逾期未驗收，視為驗收合格。

3.**延期條款**：如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，本協(xié)議項下的任何時間節(jié)點可延期，但延期時間不應(yīng)超過30日。延期期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行各自義務(wù)，并按實際履行情況調(diào)整費用及責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

a.**未按時支付費用**：如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額每日千分之五的違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停合作或解除協(xié)議，并要求甲方支付總合同金額10%的違約金。甲方逾期支付導(dǎo)致乙方損失（包括但不限于機(jī)會損失、律師費等），甲方應(yīng)全額賠償。

b.**泄露保密信息**：如甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方披露的保密信息，應(yīng)向乙方支付違約金（按泄露信息價值或合同金額10%較高者計算），并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失。

c.**非法使用產(chǎn)品或技術(shù)**：如甲方將乙方提供的產(chǎn)品或技術(shù)用于任何違反美國制裁措施或中國法律法規(guī)的目的，乙方有權(quán)立即解除協(xié)議，并要求甲方支付總合同金額50%的違約金。甲方還應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任及賠償。

2.**乙方違約責(zé)任**：

a.**未能提供合規(guī)產(chǎn)品**：如乙方提供的產(chǎn)品或技術(shù)存在合規(guī)問題，導(dǎo)致甲方違反美國制裁措施或中國法律法規(guī)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并全額退還甲方已支付的費用。甲方有權(quán)要求乙方賠償因此遭受的全部損失（包括但不限于罰款、訴訟費、律師費等）。

b.**未能按時交付**：如乙方未能按本協(xié)議第五條約定按時交付產(chǎn)品或完成服務(wù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同金額每日千分之五的違約金。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付總合同金額10%的違約金。

c.**泄露保密信息**：如乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方披露的保密信息，應(yīng)向甲方支付違約金（按泄露信息價值或合同金額10%較高者計算），并承擔(dān)甲方因此遭受的全部損失。

3.**不可抗力免責(zé)**：如因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行本協(xié)議項下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后5個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。

4.**其他違約情形**：如任何一方違反本協(xié)議其他條款，守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為、采取補(bǔ)救措施，并賠償因此遭受的全部損失。損失賠償應(yīng)以實際發(fā)生損失為限，包括直接損失和合理的間接損失。

5.**違約金上限**：雙方同意，本協(xié)議項下的所有違約金總額不應(yīng)超過合同總金額的50%。如違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失，違約方應(yīng)賠償差額部分。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁運、進(jìn)出口限制等）、流行病疫情以及嚴(yán)重影響商業(yè)活動的其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)超過30日，或連續(xù)發(fā)生超過10個工作日，方構(gòu)成不可抗力。

2.**影響及責(zé)任免除**：

a.如發(fā)生不可抗力事件，雙方應(yīng)立即采取合理措施減輕損失，并在不可抗力事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，提供不可抗力事件的證明文件（如政府公告、新聞報道、官方證明等）。

b.在不可抗力事件持續(xù)期間，受影響方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可以部分或全部免除履行本協(xié)議項下的義務(wù)，但應(yīng)盡到通知義務(wù)并采取合理措施。

c.如不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)在不可抗力事件消除后30日內(nèi)協(xié)商是否解除協(xié)議或調(diào)整協(xié)議條款。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，但應(yīng)書面通知對方，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

d.因不可抗力導(dǎo)致的費用增加（如額外運輸費、倉儲費等），由雙方根據(jù)實際情況合理分擔(dān)。

e.不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)，并可根據(jù)不可抗力事件的影響程度調(diào)整履行期限或費用。

3.**不可免除的責(zé)任**：本協(xié)議項下因一方故意或重大過失導(dǎo)致的違約責(zé)任，以及因雙方均受不可抗力影響而產(chǎn)生的共同責(zé)任，仍應(yīng)依法承擔(dān)。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方應(yīng)嘗試通過調(diào)解方式解決，可邀請雙方均認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，應(yīng)簽訂書面調(diào)解協(xié)議，經(jīng)雙方簽字后生效。

2.**仲裁**：如協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京）或乙方所在地（硅谷），由申請仲裁方選擇。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

3.**訴訟**：如雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。甲方所在地（北京市朝陽區(qū)人民法院）或乙方所在地（美國加利福尼亞州法院）均有管轄權(quán)，由申請訴訟方選擇。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的管轄安排，并承擔(dān)各自的法律費用。

4.**爭議解決原則**：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵循誠實信用原則，以最小化爭議影響為前提，保護(hù)各自的商業(yè)利益和聲譽(yù)。雙方同意在爭議解決期間，除爭議事項外，繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括信函、傳真、電子郵件等）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后3日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書面同意的修改均無效。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方