雪崩協(xié)議書為中心化1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

甲方地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

甲方法定代表人/負責人：張三，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX電子商務有限公司，

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX廣場XX層，

乙方法定代表人/負責人：李四，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方與乙方基于當前數(shù)字化市場發(fā)展趨勢及雙方在各自領域的專業(yè)優(yōu)勢，本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方提供中心化服務達成一致。甲方作為需求方，在業(yè)務運營過程中需要構建一個高效、安全、穩(wěn)定的中心化數(shù)據(jù)管理平臺，以支持其業(yè)務規(guī)模的持續(xù)擴張和數(shù)據(jù)資產(chǎn)的有效整合。乙方作為專業(yè)服務提供方，在中心化系統(tǒng)開發(fā)、運維及數(shù)據(jù)分析領域擁有豐富的技術積累和行業(yè)經(jīng)驗，能夠為甲方提供符合國際標準的服務解決方案。雙方基于此合作背景，通過本協(xié)議明確各自的權利與義務，確保合作項目的順利實施與落地。協(xié)議的簽訂不僅有助于甲方提升業(yè)務運營效率，還將促進乙方技術能力的進一步優(yōu)化，實現(xiàn)雙方的共贏發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方委托乙方提供中心化服務的內(nèi)容、標準及雙方權利義務，確保乙方能夠按照甲方的要求構建并運營一個安全、高效、穩(wěn)定的數(shù)據(jù)管理平臺，以支持甲方業(yè)務的數(shù)字化轉型和持續(xù)發(fā)展。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：中心化系統(tǒng)的需求分析、系統(tǒng)設計、開發(fā)實施、測試驗收、運維支持以及數(shù)據(jù)安全保障等全流程服務。具體范圍涵蓋中心化平臺的技術架構搭建、功能模塊實現(xiàn)、數(shù)據(jù)接口對接、安全防護機制部署以及持續(xù)的技術升級與優(yōu)化服務等，旨在為甲方提供一個符合行業(yè)標準且具備高度可擴展性的中心化解決方案。

第二條定義

1.中心化服務：指乙方為甲方提供的基于中心化架構的數(shù)據(jù)管理、存儲、處理及分析服務，包括但不限于系統(tǒng)開發(fā)、運維、升級及技術支持等。

2.數(shù)據(jù)管理平臺：指由乙方根據(jù)甲方需求開發(fā)并部署的中心化數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)，具備數(shù)據(jù)采集、存儲、處理、分析、可視化及安全防護等功能。

3.技術標準：指本協(xié)議中雙方約定的系統(tǒng)開發(fā)、測試及運維的技術規(guī)范，包括但不限于接口標準、數(shù)據(jù)格式、安全協(xié)議等。

4.保密信息：指本協(xié)議履行過程中，一方向另一方披露的且標明為“保密”或根據(jù)其性質應被合理認定為保密的所有技術信息、商業(yè)信息及數(shù)據(jù)資料。

5.服務水平協(xié)議（SLA）：指乙方承諾向甲方提供中心化服務的具體性能指標、響應時間及故障解決時限等標準。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供中心化服務，并對服務質量和進度進行監(jiān)督和驗收。

（2）甲方應向乙方提供必要的需求文檔、業(yè)務流程說明及數(shù)據(jù)樣本，確保乙方充分理解服務要求。

（3）甲方應指定專門的項目對接人，負責與乙方溝通協(xié)調，及時反饋需求變更及解決系統(tǒng)使用問題。

（4）甲方應按照本協(xié)議約定支付服務費用，并配合乙方完成系統(tǒng)測試、驗收及上線等關鍵節(jié)點工作。

（5）甲方對自身提供的數(shù)據(jù)及系統(tǒng)配置負有保密責任，不得泄露給第三方或用于協(xié)議約定范圍之外的目的。

（6）甲方應配合乙方進行系統(tǒng)維護和升級，提供必要的技術環(huán)境及操作權限支持。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權根據(jù)本協(xié)議約定收取服務費用，并要求甲方按時足額支付。乙方有權在甲方未履行支付義務時，暫?；蚪K止服務直至款項結清。

（2）乙方應組建專業(yè)團隊負責項目實施，確保中心化系統(tǒng)的設計、開發(fā)及運維符合國家及行業(yè)相關標準，并滿足甲方核心需求。

（3）乙方應向甲方提供完整的技術文檔、操作手冊及培訓服務，確保甲方人員能夠熟練使用系統(tǒng)。

（4）乙方承諾采取嚴格的數(shù)據(jù)安全措施，包括但不限于數(shù)據(jù)加密、訪問控制、備份恢復等，確保甲方數(shù)據(jù)在存儲、傳輸及處理過程中的安全性。

（5）乙方應建立7×24小時技術支持體系，對系統(tǒng)故障提供及時響應，并在雙方約定的SLA框架內(nèi)完成問題解決。

（6）乙方應定期向甲方提交系統(tǒng)運行報告，包括性能數(shù)據(jù)、安全審計及優(yōu)化建議，并根據(jù)甲方需求提供定制化服務升級方案。

（7）乙方在服務過程中發(fā)現(xiàn)甲方需求變更時，應及時與甲方溝通確認，并調整服務方案及費用，但變更內(nèi)容需經(jīng)雙方書面確認后方可執(zhí)行。

（8）乙方應保證其提供的軟件及服務不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權，如因乙方原因引發(fā)知識產(chǎn)權糾紛，由乙方承擔全部責任及費用。

（9）乙方應遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管要求，確保中心化服務符合數(shù)據(jù)合規(guī)性標準，并協(xié)助甲方應對相關審查。

（10）乙方應建立完善的服務質量監(jiān)控機制，定期對系統(tǒng)穩(wěn)定性、性能效率及用戶體驗進行評估，并提出改進措施。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：乙方提供本協(xié)議約定的中心化服務，總價款為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。該價格包含但不限于系統(tǒng)設計、開發(fā)、測試、部署、培訓、一年內(nèi)運維支持及首次升級服務。具體費用構成及分項明細作為本協(xié)議附件一，經(jīng)雙方蓋章后生效。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式支付服務費用。乙方指定收款賬戶信息如下：戶名：XX電子商務有限公司，開戶行：中國工商銀行XX支行，賬號：622202**********。

3.支付時間：

（1）合同簽訂后7個工作日內(nèi)，甲方支付總價款的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），作為項目啟動預付款；

（2）系統(tǒng)完成核心功能開發(fā)并通過初步驗收后7個工作日內(nèi)，甲方支付總價款的40%，即人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00）；

（3）系統(tǒng)正式上線運行并穩(wěn)定運行三個月后7個工作日內(nèi)，甲方支付總價款的20%，即人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）；

（4）剩余10%作為質量保證金，即人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），于系統(tǒng)上線滿一年且無重大故障投訴后7個工作日內(nèi)支付。

4.支付保障：甲方支付款項前，乙方應向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票。如甲方因故無法按時支付，應提前15日書面通知乙方并協(xié)商延期方案，但需支付當期款項萬分之五的逾期違約金。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期為自項目啟動之日起三年，自系統(tǒng)正式上線之日起滿兩年自動終止，除非雙方協(xié)商一致延長。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）需求確認階段：協(xié)議簽訂后30個工作日內(nèi)完成需求文檔最終版確認；

（2）系統(tǒng)開發(fā)階段：需求確認后120個工作日內(nèi)完成核心功能開發(fā)，180個工作日內(nèi)完成全部功能開發(fā)及內(nèi)部測試；

（3）測試驗收階段：開發(fā)完成后30個工作日內(nèi)完成甲方的系統(tǒng)測試，發(fā)現(xiàn)重大缺陷應在7個工作日內(nèi)修復完畢；

（4）系統(tǒng)上線：測試驗收通過后15個工作日內(nèi)完成系統(tǒng)切換及上線部署；

（5）運維支持：系統(tǒng)上線后前六個月為強化支持期，期間乙方需每日監(jiān)測系統(tǒng)運行狀態(tài)，并保證4小時響應、8小時解決核心故障。

3.延期條款：如遇不可抗力或經(jīng)雙方書面同意的scope變更，履行期限可相應順延，但最長不超過90天，且延期期間服務費用不作調整。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）未按時支付款項：每逾期一日，應按當期應付未付款項的萬分之五支付違約金，逾期超過30日，乙方有權解除協(xié)議并要求甲方支付已完成服務的80%作為補償，并保留追究損失的權利；

（2）提供虛假需求：因甲方提供錯誤或缺失的需求信息導致系統(tǒng)設計偏差，甲方應承擔乙方因此產(chǎn)生的額外開發(fā)費用，且乙方不承擔后續(xù)功能優(yōu)化責任；

（3）無故拖延驗收：甲方無正當理由拒絕或拖延驗收，視為驗收通過，且乙方有權立即啟動質量保證金結算程序。

2.乙方違約責任：

（1）系統(tǒng)未達標：核心功能未達約定標準（SLA低于90%可用性），乙方應在7個工作日內(nèi)修復，若兩次修復無效，甲方有權要求乙方退還當期應付未付款的50%；

（2）數(shù)據(jù)泄露：因乙方技術缺陷導致甲方核心數(shù)據(jù)（如PII信息）泄露，乙方需承擔全部賠償責任，包括但不限于客戶賠償金、監(jiān)管罰款及甲方聲譽損失，且甲方有權解除協(xié)議并要求雙倍賠償；

（3）服務中斷：因乙方運維疏漏導致系統(tǒng)連續(xù)72小時不可用（非不可抗力因素），每發(fā)生一次，乙方應賠償甲方當日業(yè)務損失的30%作為違約金，累計賠償不超過總價款的20%；

（4）知識產(chǎn)權侵權：若乙方提供的系統(tǒng)侵犯第三方知識產(chǎn)權，導致甲方遭受訴訟或賠償，乙方需先行賠付并有權向乙方追償，同時甲方有權解除協(xié)議并要求全額退款。

3.賠償上限：雙方累計索賠金額均不超過本協(xié)議總價款的150%，且違約金與賠償金不可疊加計算。如違約方支付賠償后仍需履行義務，其費用標準應予調整。雙方均應承擔因其違約行為給對方造成的間接損失，包括第三方索賠、訴訟費用及商譽損失等。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調整、禁令等）、大規(guī)模網(wǎng)絡攻擊、疫情及其防控措施等。

2.影響范圍：不可抗力事件應被認定為影響協(xié)議履行能力的直接原因，導致乙方無法按時交付部分或全部服務，或甲方無法按約定使用系統(tǒng)。雙方均無需為此承擔責任，但應及時通知對方事件情況及預計影響期限。

3.責任免除：

（1）因不可抗力導致協(xié)議部分條款無法履行時，雙方應協(xié)商調整服務范圍或期限，已產(chǎn)生的費用按實際服務比例結算；

（2）因不可抗力導致協(xié)議完全無法履行時，雙方均有權單方面解除協(xié)議，且互不承擔違約責任。乙方應退還甲方已支付但未提供服務的費用，甲方無需支付剩余款項；

（3）不可抗力影響消除后，受影響方應在10個工作日內(nèi)恢復履行義務，因延誤產(chǎn)生的直接損失由不可抗力發(fā)生方承擔，但每日履行延誤不超過30日。

4.證明義務：主張不可抗力的一方應于事件發(fā)生后15日內(nèi)提供權威機構出具的證明文件（如政府部門公告、氣象局報告等），否則視為非不可抗力事件。若不可抗力持續(xù)超過60日，雙方應重新評估協(xié)議繼續(xù)履行的必要性。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應首先通過書面形式進行友好協(xié)商，指定專門聯(lián)系人（甲方為王五，乙方為趙六）負責溝通，協(xié)商期限不少于30日。如協(xié)商達成一致，雙方應簽署補充協(xié)議確認。

2.調解程序：協(xié)商未果的，可共同委托第三方中立機構（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會）進行調解。調解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，調解費用由雙方平均承擔。

3.仲裁選擇：若調解仍無法解決爭議，任何一方均有權向乙方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟，或選擇仲裁。仲裁適用中華人民共和國法律，仲裁裁決為終局裁決，雙方均應自覺履行。

4.地域選擇：如選擇仲裁，應指定中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會作為唯一仲裁機構，仲裁地點為乙方總部所在地。訴訟程序以協(xié)議簽訂地（北京市海淀區(qū)）為管轄法院。

5.爭議前置：任何爭議解決程序啟動前，雙方均應暫停執(zhí)行爭議相關條款，但緊急補救措施不受此限。仲裁或訴訟期間，非爭議條款仍應繼續(xù)履行，以維護合作基礎。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件發(fā)送以“發(fā)件人發(fā)送時”視為送達，信函則以“寄出后5日”視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式應提前10日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充均需經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件方能生效?？陬^約定或非正式備忘錄不作為協(xié)議變更依據(jù)。變更內(nèi)容與本協(xié)議其他條款沖突時，以書面變更為準。

3.終止條件：除本協(xié)議另有約定外，任一方有權在提前30日書面通知對方后終止協(xié)議，包括但不限于：對方嚴重違約且未在收到通知后15日內(nèi)糾正、對方破產(chǎn)或解散、政府強制叫停相關業(yè)務。終止后，乙方應立即停止服務并交付所有項目成果，甲方應結清所有應付未付款項。

4.保密義務：保密條款在本協(xié)議終止后持續(xù)有效5年，或直至信息進入公共領域。雙方不得利用協(xié)議內(nèi)容進行不正當競爭，但為履行法定義務或經(jīng)對方書面同意的情況除外。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議主題達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面約定。任何未在本協(xié)議中明確約定的內(nèi)容均不適用。

6.可分割性：若本協(xié)議某條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

7.法律適用：本協(xié)議適用中華人民共和國法律解釋，且任何爭議均以該法律為裁判依據(jù)。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件一（價格明細）、附件二（技術標準）、附件三（服務水平協(xié)議SLA）為本協(xié)議不可分割的一部分，與正文具有同等法律效力。附件內(nèi)容如有沖突，以最新簽署的版本為準。

2.知識產(chǎn)權：乙方提供的系統(tǒng)代碼及文檔歸乙方所有，甲方獲得