浙江工商股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：浙江XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）。

甲方地址：浙江省杭州市西湖區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X樓。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：浙江YY貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）。

乙方地址：浙江省寧波市鄞州區(qū)XX路XX號(hào)XX商業(yè)中心X層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書由甲方與乙方于202X年X月X日簽署，旨在明確雙方就浙江XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)。目標(biāo)公司成立于20XX年X月X日，注冊(cè)資本人民幣1000萬元，主要經(jīng)營(yíng)范圍為電子商務(wù)、信息技術(shù)服務(wù)及相關(guān)產(chǎn)品銷售。截至本協(xié)議簽署之日，乙方為目標(biāo)公司的唯一股東，持有目標(biāo)公司100%的股權(quán)。鑒于目標(biāo)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，甲方有意向乙方受讓目標(biāo)公司100%的股權(quán)，乙方亦同意將所持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓予甲方。雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，基于雙方對(duì)目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)狀況及未來發(fā)展前景的充分了解和認(rèn)可，并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。雙方承諾以誠(chéng)實(shí)信用原則履行本協(xié)議，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法合規(guī)性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購(gòu)買乙方持有的浙江XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)的相關(guān)事宜，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法、合規(guī)、順利進(jìn)行。本協(xié)議的范籌包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、支付方式、交割條件、雙方的權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、不可抗力條款以及爭(zhēng)議解決方式等。具體涉及內(nèi)容包括：目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與受讓、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定與支付安排、目標(biāo)公司資產(chǎn)與負(fù)債的移交、員工安置方案、稅務(wù)處理、工商變更登記手續(xù)的辦理以及雙方在本協(xié)議履行過程中應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與義務(wù)。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在完成目標(biāo)公司股權(quán)的合法轉(zhuǎn)移，保障交易各方的合法權(quán)益，促進(jìn)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指浙江XX科技有限公司，其成立于20XX年X月X日，注冊(cè)資本人民幣1000萬元，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91330100XXXXXXXX。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指乙方將其持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方支付相應(yīng)對(duì)價(jià)的行為。

3.對(duì)價(jià)：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。

4.交割日：指本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成并辦理工商變更登記的日期。

5.審計(jì)報(bào)告：指由具有合法資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的目標(biāo)公司最新財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

6.增值稅：指根據(jù)國(guó)家稅法規(guī)定應(yīng)繳納的增值稅及相關(guān)稅費(fèi)。

7.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司100%股權(quán)，并有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，包括但不限于財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的審查。

(2)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格及支付方式向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并確保支付款項(xiàng)的真實(shí)性與合法性。

(3)甲方應(yīng)配合乙方完成目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，包括提供必要的身份證明文件及簽署相關(guān)法律文件。

(4)甲方應(yīng)確保其具備履行本協(xié)議的???i?uki?n，包括但不限于資金實(shí)力及法律合規(guī)性。

(5)在交割日前，甲方應(yīng)承擔(dān)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，并負(fù)責(zé)維持目標(biāo)公司正常業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)。

(6)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定承擔(dān)目標(biāo)公司存續(xù)期間的稅務(wù)責(zé)任，并確保所有稅務(wù)事項(xiàng)已妥善處理。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)在甲方違約時(shí)追究其責(zé)任。

(2)乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司100%股權(quán)，并保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性與完整性，無任何權(quán)利瑕疵或負(fù)擔(dān)。

(3)乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)資料、法律文件及業(yè)務(wù)資料，并配合甲方進(jìn)行盡職。

(4)乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理工商變更登記等。

(5)乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在交割日前無重大法律糾紛、行政處罰或經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，并承擔(dān)目標(biāo)公司存續(xù)期間的債務(wù)責(zé)任。

(6)乙方應(yīng)負(fù)責(zé)處理目標(biāo)公司員工的勞動(dòng)關(guān)系，包括但不限于離職補(bǔ)償、社保轉(zhuǎn)移等事項(xiàng)，并確保員工安置方案符合國(guó)家法律法規(guī)。

(7)乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司資產(chǎn)與負(fù)債的移交，并保證資產(chǎn)狀況與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)準(zhǔn)確。

(8)乙方應(yīng)承擔(dān)目標(biāo)公司存續(xù)期間的稅務(wù)責(zé)任，并確保所有稅務(wù)事項(xiàng)已妥善處理，如因乙方原因產(chǎn)生的稅務(wù)糾紛由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

(9)乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在交割日后不再設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制，并確保目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)。

(10)乙方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的???i?uki?n，包括但不限于法律合規(guī)性及財(cái)務(wù)穩(wěn)健性。

第四條價(jià)格與支付條件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”），作為乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司100%股權(quán)的對(duì)價(jià)。該價(jià)格已考慮目標(biāo)公司現(xiàn)有的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)狀況、審計(jì)結(jié)果及未來發(fā)展?jié)摿Φ纫蛩亍?/p>

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：浙江XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號(hào)：622202XXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：

(1)預(yù)付款：本協(xié)議簽署之日起5個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。乙方收到預(yù)付款后，應(yīng)向甲方出具收款憑證，并配合甲方辦理后續(xù)交割手續(xù)。

(2)落實(shí)款：目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)在交割日前完成，且甲方對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律及業(yè)務(wù)狀況無異議后5個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的50%，即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

(3)尾款：目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)完成并取得相關(guān)證明文件后5個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的20%，即人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅費(fèi)（包括但不限于增值稅、印花稅等）由甲方承擔(dān)。乙方應(yīng)提供完整的稅務(wù)文件，并協(xié)助甲方辦理稅務(wù)登記及清算手續(xù)。若因乙方原因?qū)е录追匠袚?dān)額外稅費(fèi)，乙方應(yīng)全額賠償甲方。

5.付款保障：甲方支付的款項(xiàng)應(yīng)直接進(jìn)入乙方指定賬戶，任何第三方不得干預(yù)。乙方應(yīng)保證收款賬戶的真實(shí)性及合法性，并確保資金安全。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成并取得工商變更登記證之日起終止。

2.盡職期：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后30日內(nèi)完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職，并出具書面報(bào)告。如發(fā)現(xiàn)重大問題，甲方有權(quán)要求調(diào)整轉(zhuǎn)讓價(jià)格或終止協(xié)議。

3.交割日：目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)完成并辦理工商變更登記的日期為交割日。交割日前，目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)；交割日后，目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)由甲方承擔(dān)。

4.協(xié)議展期：如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，本協(xié)議相關(guān)期限可適當(dāng)延長(zhǎng)，但延長(zhǎng)期限不得超過30日。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)支付延遲：若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之五的違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償損失，包括但不限于股權(quán)溢價(jià)損失、盡職費(fèi)用等。

(2)支付虛假：若甲方提供的支付憑證虛假或偽造，應(yīng)全額返還已支付款項(xiàng)，并賠償乙方因此遭受的一切損失，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)股權(quán)瑕疵：若乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵（如抵押、質(zhì)押、查封等），應(yīng)全額返還甲方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償甲方因此遭受的一切損失。

(2)信息虛假：若乙方提供的目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律或業(yè)務(wù)資料虛假，應(yīng)全額返還甲方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償甲方因此遭受的一切損失，包括但不限于股權(quán)溢價(jià)損失、盡職費(fèi)用等。

(3)手續(xù)延遲：若乙方未按本協(xié)議約定配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款千分之五的違約金。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

3.解除協(xié)議后果：若任一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。解除協(xié)議后，已支付款項(xiàng)不予退還，但存在法定可退情形除外。

4.賠償范圍：違約方的賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、間接經(jīng)濟(jì)損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、公告費(fèi)等。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并提供證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施等，且該等事件直接導(dǎo)致或間接導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后15日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)包含不可抗力事件的發(fā)生時(shí)間、影響范圍、預(yù)計(jì)持續(xù)期限等信息。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部不能履行、延遲履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，或協(xié)商調(diào)整履行方式。

4.協(xié)商解除：若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可解除本協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)按實(shí)際支出結(jié)算。

5.不可歸責(zé)于任何方的風(fēng)險(xiǎn)：本協(xié)議不可抗力條款旨在分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并非為任何一方單方提供免責(zé)理由。任何一方不得利用不可抗力條款規(guī)避自身責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、誠(chéng)信原則，在合理期限內(nèi)達(dá)成一致。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商未能在不可抗力消除后30日內(nèi)達(dá)成一致，或任何一方明確表示不協(xié)商的，爭(zhēng)議應(yīng)提交杭州仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

3.仲裁地點(diǎn)與語言：仲裁地點(diǎn)為浙江省杭州市。仲裁語言為中文。

4.訴訟排除：雙方同意，除本條約定外，任何一方不得就本協(xié)議項(xiàng)下爭(zhēng)議向人民法院提起訴訟。仲裁裁決生效后，任何一方不得再以相同理由向法院起訴或申請(qǐng)仲裁。

5.保密條款：仲裁過程中，雙方及仲裁庭應(yīng)對(duì)仲裁內(nèi)容保密，但法律另有規(guī)定的除外。仲裁結(jié)果在不違反保密義務(wù)的前提下，可向第三方披露。

6.專屬管轄：本協(xié)議仲裁條款具有獨(dú)立性，不影響本協(xié)議其他條款的效力。任何一方均不得以未約定爭(zhēng)議解決方式為由拒絕履行本協(xié)議其他義務(wù)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的其他可靠方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)日為通知日；以掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后第5日為通知日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功日為通知日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未按此方式作出的變更均無效。

3.協(xié)議完整性與優(yōu)先性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的修改均以書面形式為準(zhǔn)，原件或經(jīng)確認(rèn)的副本具有同等法律效力。

4.分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

6.利益轉(zhuǎn)讓：任何一方未經(jīng)另一方書面同意，不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

7.不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為一個(gè)整體，任何條款的解釋均應(yīng)參照其他條款，以體現(xiàn)協(xié)議的整體目的。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：

(1)目標(biāo)公司最新財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

(2)目標(biāo)公