PAGE小米收購諾基亞協(xié)議書甲方（收購方）：小米科技有限責任公司統(tǒng)一社會信用代碼：[具體代碼]法定代表人：[法定代表人姓名]住所：[公司地址]乙方（出讓方）：諾基亞公司（NokiaCorporation）公司注冊號：[具體號碼]法定代表人：[法定代表人姓名]住所：[公司地址]鑒于甲方有意收購乙方的部分資產及相關知識產權等權益，乙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件向甲方出讓該等資產及權益，雙方經友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下協(xié)議：第一條定義1.目標資產：指乙方擁有的與[具體業(yè)務領域，如智能手機相關技術、專利、商標等]相關的全部資產，包括但不限于固定資產（生產設備、辦公設備等）、無形資產（專利、商標、著作權等）、存貨（原材料、半成品、成品等）以及相關的業(yè)務檔案、客戶信息等。2.知識產權：包括但不限于目標資產中涉及的所有專利、商標、著作權、商業(yè)秘密以及其他知識產權和類似權利。3.過渡期：指自本協(xié)議生效之日起至交割日止的期間。第二條收購標的2.1資產轉讓乙方同意將目標資產轉讓給甲方，甲方同意按照本協(xié)議的約定受讓該等目標資產。目標資產的具體清單詳見本協(xié)議附件一《目標資產清單》。2.2知識產權許可與轉讓2.2.1乙方應將目標資產中涉及的知識產權按照本協(xié)議的約定轉讓給甲方，包括但不限于向相關知識產權管理部門辦理轉讓登記手續(xù)。2.2.2對于部分無法直接轉讓的知識產權，乙方應授予甲方獨占許可使用的權利，許可使用的范圍包括全球范圍內的生產、銷售、研發(fā)等相關活動，許可期限為永久。第三條收購價格及支付方式3.1收購價格本次收購的總價格為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]），該價格為包含所有稅費的最終價格。3.2支付方式3.2.1本協(xié)議生效后[X]個工作日內，甲方應向乙方支付收購價格的[X]%作為定金，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。3.2.2在交割日，甲方應向乙方支付剩余的收購款項，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。甲方應將款項支付至乙方指定的銀行賬戶。第四條交割4.1交割日雙方同意，交割日為[具體日期]，或雙方另行書面約定的其他日期。4.2交割手續(xù)4.2.1在交割日，乙方應將目標資產交付給甲方，并協(xié)助甲方辦理相關資產的過戶、變更登記等手續(xù)。4.2.2乙方應向甲方提供與目標資產相關的所有文件和資料，包括但不限于資產的產權證書、技術文檔、業(yè)務合同等。4.2.3甲方應在交割日接收目標資產，并按照本協(xié)議的約定支付剩余收購款項。第五條雙方權利和義務5.1甲方權利和義務5.1.1有權要求乙方按照本協(xié)議的約定交付目標資產和相關文件資料。5.1.2有權對目標資產進行檢查和評估，如發(fā)現(xiàn)目標資產存在與本協(xié)議約定不符的情況，有權要求乙方進行整改或承擔相應的賠償責任。5.1.3按照本協(xié)議的約定支付收購款項。5.1.4承擔目標資產在交割日后產生的運營成本和風險。5.2乙方權利和義務5.2.1有權按照本協(xié)議的約定收取收購款項。5.2.2保證目標資產的所有權清晰，不存在任何抵押、質押、查封等權利受限的情況。5.2.3在過渡期內，妥善保管目標資產，不得擅自處置目標資產或進行有損目標資產價值的行為。5.2.4協(xié)助甲方辦理目標資產的過戶、變更登記等手續(xù)，并提供必要的支持和配合。5.2.5向甲方披露與目標資產相關的所有信息，包括但不限于資產的真實狀況、潛在風險、未決訴訟等。第六條過渡期安排6.1業(yè)務運營在過渡期內，乙方應繼續(xù)以正常、謹慎的方式運營與目標資產相關的業(yè)務，不得進行重大的業(yè)務調整或決策，除非事先獲得甲方的書面同意。6.2員工安排6.2.1乙方應向甲方提供與目標資產相關的員工名單和信息。6.2.2雙方應協(xié)商確定員工的安置方案，乙方應協(xié)助甲方做好員工的溝通和交接工作。6.3保密義務在過渡期內，雙方應對本協(xié)議的內容以及在交易過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密等信息予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露。第七條陳述與保證7.1甲方陳述與保證7.1.1甲方是依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽訂和履行本協(xié)議的合法資格和能力。7.1.2甲方簽訂和履行本協(xié)議不會違反其公司章程、內部規(guī)章制度以及任何法律法規(guī)的規(guī)定。7.1.3甲方保證按照本協(xié)議的約定支付收購款項，具有足夠的資金能力履行本協(xié)議。7.2乙方陳述與保證7.2.1乙方是依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽訂和履行本協(xié)議的合法資格和能力。7.2.2乙方保證對目標資產擁有合法的所有權或處分權，目標資產不存在任何權利瑕疵或爭議。7.2.3乙方保證向甲方提供的所有信息真實、準確、完整，不存在任何虛假陳述或重大遺漏。7.2.4乙方保證在本協(xié)議簽訂前，未與任何第三方就目標資產簽訂過任何轉讓、許可或其他類似協(xié)議。第八條違約責任8.1甲方違約責任8.1.1如甲方未按照本協(xié)議的約定支付定金或收購款項，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協(xié)議，并沒收甲方已支付的定金。8.1.2如甲方違反本協(xié)議的其他約定，給乙方造成損失的，應承擔相應的賠償責任。8.2乙方違約責任8.2.1如乙方未按照本協(xié)議的約定交付目標資產或辦理相關手續(xù)，每逾期一日，應按照收購價格的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方雙倍返還定金。8.2.2如乙方違反其陳述與保證或本協(xié)議的其他約定，給甲方造成損失的，應承擔相應的賠償責任。第九條爭議解決9.1協(xié)商解決雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。9.2仲裁或訴訟如協(xié)商不成，雙方同意選擇以下第[X]種方式解決爭議：9.2.1提交[仲裁機構名稱]按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。9.2.2向有管轄權的人民法院提起訴訟。第十條其他條款10.1協(xié)議生效本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。10.2協(xié)議變更與解除本協(xié)議的變更或解除須經雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。10.3通知雙方之間的任何通知或書面文件均應以書面形式送達對方，送達方式包括但不限于掛號信、快遞、傳真等。通知在以下時間視為送達：10.3.1以掛號信或快遞方式送達的，以對方簽收之日視為送達；如對方拒絕簽收或無人簽收，則以郵件退回之日視為送達。10.3.2以傳真方式送達的，以發(fā)送成功的傳真記錄視為送達。10.4保密條款雙方應對本協(xié)議的內容以及在交易過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密等信息予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露。本保密條款在本協(xié)議終止或解除后仍然有效。10.5完整協(xié)議本協(xié)議構成雙方就本次收購事宜的完整協(xié)議，取代雙方此前就該事項達成的所有口頭或書面協(xié)議。10.6可分割性如本協(xié)議的任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其