國有企業(yè)研發(fā)外包協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國XX集團有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為推動科技創(chuàng)新，提升核心競爭力，擬委托乙方提供研發(fā)外包服務，以加速新產(chǎn)品研發(fā)進程并優(yōu)化資源配置；

鑒于乙方具備先進的研發(fā)能力、專業(yè)的技術(shù)團隊和豐富的行業(yè)經(jīng)驗，能夠為甲方提供高質(zhì)量的研發(fā)外包服務；

基于甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂與履行，旨在明確雙方在研發(fā)外包合作中的權(quán)利與義務，確保項目順利進行，并最終實現(xiàn)互利共贏。雙方均確認，本協(xié)議的訂立及后續(xù)履行將嚴格遵循相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，以保障合作的有效性和可持續(xù)性。本協(xié)議的背景與前提條件，即甲方對研發(fā)外包服務的需求及乙方的服務能力，是雙方達成合作的基礎，雙方均應在本協(xié)議框架內(nèi)充分履行各自責任，共同推動研發(fā)項目的成功實施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在研發(fā)外包合作中的權(quán)利與義務，確保乙方根據(jù)甲方的要求完成特定研發(fā)項目的研發(fā)工作，并按時、按質(zhì)交付成果。本協(xié)議涉及的研發(fā)外包服務范圍包括但不限于：針對甲方指定產(chǎn)品或技術(shù)的需求分析、方案設計、原型開發(fā)、測試驗證、技術(shù)文檔撰寫等全部或部分研發(fā)活動。具體研發(fā)項目名稱、技術(shù)指標、交付標準等詳細內(nèi)容，將在本協(xié)議的附件中進一步明確。雙方同意，乙方將按照附件約定的具體要求，運用其專業(yè)知識和技能，為甲方提供高效、專業(yè)的研發(fā)外包服務，以支持甲方技術(shù)創(chuàng)新和市場競爭力的提升。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有以下含義：

“研發(fā)項目”：指甲方委托乙方執(zhí)行的具體研發(fā)任務，包括其名稱、技術(shù)指標、交付成果等，具體以本協(xié)議附件一《研發(fā)項目清單》為準。

“研發(fā)成果”：指乙方按照本協(xié)議約定完成研發(fā)項目后應交付的專利、軟件著作權(quán)、技術(shù)文檔、原型樣品等所有與研發(fā)活動直接相關(guān)的產(chǎn)品、服務或知識產(chǎn)權(quán)。

“保密信息”：指本協(xié)議一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，且標明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應被合理認定為保密的所有技術(shù)信息、商業(yè)信息、財務信息等。

“知識產(chǎn)權(quán)”：指專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等各類知識產(chǎn)權(quán)。

“服務期限”：指甲乙雙方按照本協(xié)議約定履行各自義務的起止時間。

“驗收標準”：指本協(xié)議附件二《研發(fā)成果驗收標準》中約定的，用于判斷乙方交付的研發(fā)成果是否符合要求的各項指標和條件。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

1.1.甲方的權(quán)力：

1.1.1.有權(quán)根據(jù)本協(xié)議附件一《研發(fā)項目清單》及附件二《研發(fā)成果驗收標準》對乙方的研發(fā)工作提出明確、具體的要求，包括項目目標、技術(shù)路線、進度安排和交付標準等。

1.1.2.有權(quán)對乙方研發(fā)過程中的階段性成果進行監(jiān)督和檢查，以確保研發(fā)活動符合協(xié)議約定。

1.1.3.有權(quán)在乙方交付最終研發(fā)成果時，依據(jù)本協(xié)議附件二《研發(fā)成果驗收標準》驗收，并有權(quán)提出異議或要求乙方進行修改完善，直至滿足約定標準。

1.1.4.對于乙方提交的符合本協(xié)議約定的研發(fā)成果，甲方有權(quán)在雙方約定的范圍內(nèi)優(yōu)先享有知識產(chǎn)權(quán)的許可或轉(zhuǎn)讓機會，具體方式由雙方另行協(xié)商確定。

1.1.5.有權(quán)要求乙方遵守國家及地方有關(guān)安全生產(chǎn)、環(huán)境保護、保密等方面的法律法規(guī)，并對乙方的行為進行監(jiān)督。

1.2.甲方的義務：

1.2.1.應及時向乙方提供本協(xié)議附件一《研發(fā)項目清單》中約定的研發(fā)項目背景資料、需求說明、相關(guān)技術(shù)資料及現(xiàn)有研究成果，并保證所提供信息的真實性和準確性。

1.2.2.應按照本協(xié)議附件三《項目進度計劃》約定的時間節(jié)點，向乙方提供必要的研發(fā)所需資源，包括但不限于測試環(huán)境、設備、關(guān)鍵部件或數(shù)據(jù)等，并確保資源的可用性和質(zhì)量符合要求。

1.2.3.應按照本協(xié)議第五條“價格與支付條件”的約定，按時足額向乙方支付研發(fā)費用。

1.2.4.應指定專門的項目對接人，負責與乙方就研發(fā)項目相關(guān)事宜進行溝通協(xié)調(diào)，及時解決項目推進過程中出現(xiàn)的問題。

1.2.5.應對乙方在研發(fā)過程中產(chǎn)生的、符合本協(xié)議約定的保密信息承擔保密義務，并采取合理的措施保護乙方的知識產(chǎn)權(quán)。

1.2.6.應按照本協(xié)議第十條“驗收”的約定，在收到乙方交付的研發(fā)成果后合理期限內(nèi)完成驗收工作。

2.乙方的權(quán)力和義務：

2.1.乙方的權(quán)力：

2.1.1.有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定及時提供研發(fā)項目所需的相關(guān)資料、資源和資金，并有權(quán)對甲方提供資料的真實性、充分性進行合理質(zhì)疑。

2.1.2.有權(quán)根據(jù)研發(fā)項目的實際需要和行業(yè)慣例，制定詳細的項目實施計劃，并提交甲方確認。

2.1.3.有權(quán)按照本協(xié)議約定收取研發(fā)服務費用。

2.1.4.在研發(fā)過程中，如遇項目范圍或技術(shù)要求發(fā)生重大變更，有權(quán)與甲方協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或研發(fā)費用，協(xié)商不成時，可依據(jù)本協(xié)議第十三條“不可抗力”及后續(xù)條款處理。

2.1.5.對于本協(xié)議履行過程中知悉的甲方商業(yè)秘密，有權(quán)要求甲方承擔保密義務。

2.1.6.有權(quán)要求甲方指定專門的項目對接人，并保持溝通順暢。

2.2.乙方的義務：

2.2.1.應組建專業(yè)的研發(fā)團隊，配備滿足項目要求的技術(shù)人員、設備和工作環(huán)境，嚴格按照本協(xié)議附件一《研發(fā)項目清單》和附件二《研發(fā)成果驗收標準》以及雙方確認的項目實施計劃，認真履行研發(fā)義務。

2.2.2.應積極、勤奮地完成研發(fā)任務，確保研發(fā)工作符合約定的技術(shù)標準和進度要求。在研發(fā)過程中遇有重大技術(shù)難題或風險時，應及時向甲方報告，并提出解決方案建議。

2.2.3.應按時、按質(zhì)完成研發(fā)工作，并按照本協(xié)議附件三《項目進度計劃》約定的節(jié)點交付階段性成果和最終研發(fā)成果。交付的成果應包括但不限于研發(fā)樣品、軟件代碼、技術(shù)文檔、測試報告等。

2.2.4.應保證其提供的研發(fā)成果是原創(chuàng)的或已獲得合法授權(quán)，并確保不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。如因乙方原因?qū)е卵邪l(fā)成果侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，由乙方承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

2.2.5.應嚴格遵守國家及地方有關(guān)安全生產(chǎn)、環(huán)境保護、保密等方面的法律法規(guī)，確保研發(fā)活動安全、合規(guī)進行。

2.2.6.應對在履行本協(xié)議過程中知悉的甲方保密信息承擔保密義務，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后五（5）年。

2.2.7.應配合甲方的驗收工作，對于甲方提出的合理修改意見，應在合理期限內(nèi)完成修改并重新提交，直至符合驗收標準。

2.2.8.應向甲方提供必要的研發(fā)過程記錄和技術(shù)支持，以便甲方了解項目進展和成果情況。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下的研發(fā)外包服務費用總額（以下簡稱“費用總額”）為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），具體費用構(gòu)成及分項金額詳見本協(xié)議附件三《費用明細表》。

2.甲方應按照以下方式向乙方支付費用總額：

2.1.合同簽訂后十（10）日內(nèi)，甲方向乙方支付費用總額的百分之五十（50%），即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），作為項目啟動預付款。

2.2.乙方按照本協(xié)議附件三《項目進度計劃》約定，完成第一階段的研發(fā)工作，并經(jīng)甲方初步驗收合格后十（10）日內(nèi)，甲方向乙方支付費用總額的百分之三十（30%），即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。

2.3.乙方按照本協(xié)議附件三《項目進度計劃》約定，完成全部研發(fā)工作，并最終交付全部研發(fā)成果，經(jīng)甲方按照本協(xié)議第十條約定驗收合格后十（10）日內(nèi)，甲方向乙方支付費用總額的剩余百分之二十（20%），即人民幣貳拾萬元整（￥200,000.00）。

3.乙方應在收到每一筆款項前，向甲方開具等額合法的增值稅專用發(fā)票。

4.甲方支付款項應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式匯入乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

5.如因甲方原因?qū)е乱曳綗o法按時收到款項，每逾期一日，甲方應按當期逾期款項萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金，逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)暫停研發(fā)工作，直至甲方付清款項及違約金。逾期付款產(chǎn)生的利息和乙方因此遭受的其他損失，由甲方承擔。

6.本協(xié)議約定的價格及支付條件不因市場行情變化而調(diào)整，除非雙方另行書面協(xié)商一致。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起壹年，即至XXXX年XX月XX日止。

2.本協(xié)議項下的研發(fā)項目總工期為玖（9）個月，自本協(xié)議生效之日起計算，即至XXXX年XX月XX日止。具體的項目進度計劃及各階段里程碑節(jié)點，詳見本協(xié)議附件三《項目進度計劃》。乙方應嚴格按照該計劃執(zhí)行，并確保在約定節(jié)點前完成相應工作內(nèi)容。

3.如需延長本協(xié)議有效期或項目工期，雙方應提前一個月書面協(xié)商一致，并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

4.除非本協(xié)議另有約定或雙方另有書面協(xié)議，任何一方提前終止本協(xié)議，均應按照本協(xié)議第八條“終止”的約定承擔相應責任。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

1.1.甲方未按照本協(xié)議第四條約定的支付條件及時足額支付研發(fā)費用的，每逾期一日，應按當期應付未付款項萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)暫停研發(fā)工作，并有權(quán)要求甲方一次性付清全部應付款項、違約金及乙方因此遭受的直接損失。若甲方在乙方暫停研發(fā)工作后三十（30）日內(nèi)仍未付款，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的全部損失，包括但不限于已投入的研發(fā)成本、預期利益損失、尋找替代合作方產(chǎn)生的費用等。

1.2.甲方未按照本協(xié)議約定及時提供必要的研發(fā)資料、資源或測試環(huán)境，或提供的資料、資源不符合要求嚴重影響項目進展的，每延誤一日，應按乙方因此遭受的直接損失額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。乙方有權(quán)相應順延項目工期，且甲方仍需按原計劃支付研發(fā)費用。若甲方延誤提供上述條件超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的全部損失。

1.3.甲方在驗收過程中無正當理由拖延驗收或無理拒絕驗收的，視為研發(fā)成果已通過驗收。若甲方因拖延驗收導致乙方無法按原計劃進行后續(xù)工作或產(chǎn)生其他損失的，甲方應承擔相應責任。

1.4.甲方違反本協(xié)議保密義務，泄露乙方商業(yè)秘密給乙方造成損失的，應賠償乙方全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、費、律師費等。

2.乙方違約責任：

2.1.乙方未按照本協(xié)議附件一《研發(fā)項目清單》、附件二《研發(fā)成果驗收標準》及附件三《項目進度計劃》的約定，按時、按質(zhì)完成研發(fā)任務，交付的研發(fā)成果不符合約定標準的，乙方應在收到甲方書面通知后合理期限內(nèi)（不超過XX日）進行修正或重做，直至滿足約定標準。修正或重做期間，若未影響項目總體工期，甲方仍應按原計劃支付相應階段的研發(fā)費用；若修正或重做導致項目工期延誤，且非因甲方原因或不可抗力所致，乙方可相應順延項目工期，但甲方有權(quán)根據(jù)延誤情況扣減相應比例的研發(fā)費用，具體扣減比例由雙方協(xié)商確定，最低不低于該項目階段費用的百分之二十（20%）。若乙方經(jīng)甲方合理期限內(nèi)書面通知后仍未能修正或重做至符合標準，或因乙方原因?qū)е马椖繜o法繼續(xù)進行的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應退還甲方已支付但尚未提供合格研發(fā)成果對應的部分費用，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

2.2.乙方交付的研發(fā)成果侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)，給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于甲方為解決侵權(quán)糾紛所支付的律師費、訴訟費、賠償金等，且甲方有權(quán)要求乙方賠償其因此遭受的全部損失。

2.3.乙方在履行本協(xié)議過程中違反保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密給甲方造成損失的，應賠償甲方全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、費、律師費等。

2.4.乙方未按照本協(xié)議第四條約定的支付條件開具合法有效發(fā)票，或未按照約定提供相關(guān)收款憑證，導致甲方無法及時收到款項的，每延誤一日，應按當期應付未付稅款金額的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。乙方應承擔因其票據(jù)或憑證問題給甲方造成的全部不便和損失。

2.5.乙方擅自將本協(xié)議項下的權(quán)利義務轉(zhuǎn)讓給第三方，或未經(jīng)甲方書面同意將研發(fā)工作分包給第三方完成的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應退還甲方已支付的全部費用，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

3.通用違約責任條款：

3.1.任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，除應承擔上述具體違約責任外，還應當賠償對方因此遭受的直接經(jīng)濟損失和合理的間接經(jīng)濟損失（包括但不限于預期利益損失、為處理違約事宜所支付的合理費用等）。

3.2.若違約方支付違約金不足以彌補非違約方實際損失的，非違約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

3.3.發(fā)生本協(xié)議約定的違約情形時，非違約方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正違約行為。若違約方未能在合理期限內(nèi)糾正，或糾正后的結(jié)果仍不符合本協(xié)議約定，非違約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。

3.4.本協(xié)議約定的各項違約責任，不影響非違約方根據(jù)本協(xié)議或其他法律法規(guī)享有的其他權(quán)利。

第七條不可抗力

1.本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務。不可抗力事件包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、禁令、征用等）、流行病疫情、火災、爆炸、網(wǎng)絡攻擊、電力或通訊中斷（非因一方過錯造成）以及其他類似事件。

2.遭遇不可抗力的一方應在事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況、可能產(chǎn)生的影響以及預計持續(xù)的時間。通知后，雙方應盡快協(xié)商，根據(jù)事件對協(xié)議履行的影響程度，決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.因不可抗力導致本協(xié)議任何一方無法履行其全部或部分義務的，該方不承擔違約責任，但應及時采取措施減少損失，并在事件消除后盡快恢復履行。若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方仍無法履行協(xié)議主要義務的，本協(xié)議可以協(xié)商解除；或根據(jù)事件影響，由受影響較大的一方書面通知對方解除本協(xié)議。

4.任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。雙方應就不可抗力事件造成的損失分擔問題另行協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可適用本協(xié)議第八條約定處理。

5.任何一方在不可抗力事件發(fā)生后，未能及時通知對方或未采取合理措施減少損失的，不得完全免除其相應的責任。

第八條爭議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應指派雙方授權(quán)代表進行，力爭在友好基礎上達成書面和解協(xié)議。

2.若協(xié)商在協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。選擇訴訟方式解決爭議的一方，應向有管轄權(quán)的人民法院提交起訴狀及相關(guān)證據(jù)材料。

3.在爭議解決期間，除爭議所涉的具體事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面中斷履行或解除協(xié)議，除非雙方另有書面約定或法律另有規(guī)定。

4.訴訟費用（包括但不限于案件受理費、律師費、差旅費等）由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則根據(jù)法院判決或雙方過錯程度分擔。仲裁費用（若有）依照屆時有效的仲裁規(guī)則由敗訴方承擔或雙方協(xié)商分擔。

5.除非雙方在本協(xié)議中明確選擇仲裁并達成有效的仲裁協(xié)議，否則爭議應通過訴訟解決。本協(xié)議任何條款的效力、解釋或爭議解決方式的約定，不影響任何一方根據(jù)其權(quán)利向法院提起訴訟的權(quán)利。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三（3）日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七（7）日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議，均應適用中華人民共和國法律進行判斷。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議