退伙協(xié)議書(shū)糾紛案由規(guī)定1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX國(guó)際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈15層1501室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式工作電話）手機(jī)）

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX科技發(fā)展有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)XX研發(fā)中心2002室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李娜

乙方聯(lián)系方式工作電話）手機(jī)）

協(xié)議簡(jiǎn)介：

甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂《XX產(chǎn)品采購(gòu)合同》（合同編號(hào)：XXXX），約定由乙方向甲方提供XX型號(hào)高科技產(chǎn)品，總金額人民幣XXXX萬(wàn)元。合同履行期間，雙方就產(chǎn)品技術(shù)參數(shù)、交付時(shí)間、售后服務(wù)等事項(xiàng)達(dá)成一致。后因甲方業(yè)務(wù)調(diào)整，需提前終止與乙方的合作關(guān)系，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就解除合同關(guān)系及后續(xù)事宜達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保協(xié)議解除后的平穩(wěn)過(guò)渡，避免潛在糾紛，維護(hù)雙方合法權(quán)益。鑒于乙方在合作過(guò)程中已投入資源并產(chǎn)生相應(yīng)費(fèi)用，雙方就退伙事宜進(jìn)行協(xié)商，以公平合理的方式處理未完成事項(xiàng)及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，確保合作關(guān)系的妥善結(jié)束。本協(xié)議的簽訂及履行，基于雙方真實(shí)意愿，符合《中華人民共和國(guó)民法典》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具有法律約束力。雙方承諾嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，共同維護(hù)合作關(guān)系的良好形象及市場(chǎng)聲譽(yù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方與乙方因合作關(guān)系終止后的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保雙方在退伙過(guò)程中就未完成事項(xiàng)的處理、已投入資源的補(bǔ)償、款項(xiàng)結(jié)算及后續(xù)責(zé)任劃分等事宜達(dá)成一致，從而和平、有序地解除原合作關(guān)系，避免產(chǎn)生糾紛。本協(xié)議的范圍包括但不限于：（1）原合作合同《XX產(chǎn)品采購(gòu)合同》的解除事宜；（2）乙方已提供產(chǎn)品的質(zhì)量保證及售后服務(wù)責(zé)任界定；（3）甲方應(yīng)支付給乙方的補(bǔ)償款項(xiàng)及其支付方式；（4）雙方各自保留或移交的財(cái)產(chǎn)清單及交接程序；（5）退伙后的保密義務(wù)及違約責(zé)任承擔(dān)；（6）與退伙相關(guān)的其他過(guò)渡性安排。雙方同意，本協(xié)議內(nèi)容將作為原合作關(guān)系的最終補(bǔ)充和結(jié)算依據(jù)，具有同等法律效力。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語(yǔ)具有如下含義：

（1）"原合作合同"：指甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂的《XX產(chǎn)品采購(gòu)合同》（合同編號(hào)：XXXX），該合同系雙方合作的基礎(chǔ)法律文件。

（2）"已提供產(chǎn)品"：指乙方按照原合作合同約定已交付給甲方的XX型號(hào)高科技產(chǎn)品，包括但不限于產(chǎn)品實(shí)物、相關(guān)技術(shù)文檔及配套服務(wù)。

（3）"補(bǔ)償款項(xiàng)"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，包括已交付產(chǎn)品的對(duì)價(jià)差額、乙方已投入成本及預(yù)期利潤(rùn)損失等。

（4）"過(guò)渡期"：指自本協(xié)議生效之日起至雙方完成所有退伙相關(guān)事宜（包括款項(xiàng)結(jié)算、財(cái)產(chǎn)交接等）之日止的期間。

（5）"保密信息"：指在合作期間一方以書(shū)面、口頭或電子方式向另一方披露的，涉及商業(yè)秘密、技術(shù)方案、客戶(hù)信息等非公開(kāi)內(nèi)容。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照原合作合同約定，對(duì)已交付的XX型號(hào)高科技產(chǎn)品繼續(xù)承擔(dān)質(zhì)量保證及售后服務(wù)責(zé)任，直至過(guò)渡期結(jié)束。具體服務(wù)范圍及期限由雙方另行協(xié)商確認(rèn)，并作為本協(xié)議附件。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第二條定義及附件清單，要求乙方移交或返還屬于甲方的財(cái)產(chǎn)，包括但不限于產(chǎn)品鑰匙、技術(shù)資料、樣品等有形及無(wú)形資產(chǎn)。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時(shí)足額向乙方支付補(bǔ)償款項(xiàng)，并應(yīng)提供符合法律規(guī)定的支付憑證。

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成退伙相關(guān)的結(jié)算及財(cái)產(chǎn)交接工作，包括提供必要的賬戶(hù)信息及文件資料，確保流程順暢。

（5）甲方應(yīng)承擔(dān)因自身業(yè)務(wù)調(diào)整導(dǎo)致合作關(guān)系提前終止給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于已投入的研發(fā)成本、首批備貨折價(jià)損失等，具體金額以雙方協(xié)商結(jié)果為準(zhǔn)。

（6）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向乙方提供退伙后的業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人及聯(lián)系方式，以便處理后續(xù)可能出現(xiàn)的與退伙相關(guān)的事務(wù)。

（7）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，不得泄露在合作期間知悉的乙方商業(yè)秘密，除非法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議第四條約定支付補(bǔ)償款項(xiàng)，并有權(quán)在甲方未按時(shí)支付時(shí)要求違約金或采取其他法律措施。

（2）乙方有權(quán)保留原合作合同項(xiàng)下未完成交付的產(chǎn)品部分（如有）的所有權(quán)及相應(yīng)收益權(quán)，甲方應(yīng)就該部分產(chǎn)品支付原合同約定的未付款項(xiàng)。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議第二條定義及附件清單，向甲方移交或配合甲方返還屬于甲方的財(cái)產(chǎn)，包括但不限于已交付產(chǎn)品的合格證明、維修手冊(cè)、原廠配件等，確保財(cái)產(chǎn)狀態(tài)良好。

（4）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向甲方提供退伙后的技術(shù)支持服務(wù)，包括針對(duì)已交付產(chǎn)品的XX項(xiàng)維修服務(wù)或升級(jí)服務(wù)，服務(wù)期限為自本協(xié)議生效之日起XX個(gè)月。

（5）乙方應(yīng)承擔(dān)因退伙給甲方造成的合理預(yù)期利益損失，包括但不限于因提前終止合作導(dǎo)致的訂單取消損失、市場(chǎng)拓展計(jì)劃受阻等，具體金額以雙方協(xié)商結(jié)果為準(zhǔn)。

（6）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向甲方提供退伙相關(guān)的技術(shù)文檔及培訓(xùn)資料，確保甲方能夠繼續(xù)使用已交付產(chǎn)品的核心功能。

（7）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，不得泄露在合作期間知悉的甲方商業(yè)秘密，包括客戶(hù)名單、采購(gòu)計(jì)劃等敏感信息，除非法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定。

（8）乙方有權(quán)要求甲方在本協(xié)議履行完畢后，配合刪除或銷(xiāo)毀雙方合作期間產(chǎn)生的電子數(shù)據(jù)及文件副本，以保護(hù)雙方信息安全。

（9）如甲方違反本協(xié)議約定，未按時(shí)支付補(bǔ)償款項(xiàng)或未履行其他義務(wù)，乙方有權(quán)暫停提供售后服務(wù)及技術(shù)支持，直至甲方糾正違約行為。

第四條價(jià)格與支付條件

1.補(bǔ)償款項(xiàng)總額：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付補(bǔ)償款項(xiàng)共計(jì)人民幣XXXX萬(wàn)元（大寫(xiě)：XXXX元整）。該款項(xiàng)具體構(gòu)成包括：（1）已交付XX型號(hào)產(chǎn)品的對(duì)價(jià)差額，根據(jù)原合作合同價(jià)格與當(dāng)前市場(chǎng)公允價(jià)值之差計(jì)算，金額為人民幣XXXX萬(wàn)元；（2）乙方因本協(xié)議解除而遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于首批備貨折價(jià)損失人民幣XXXX萬(wàn)元、已投入研發(fā)成本人民幣XXXX萬(wàn)元，合計(jì)人民幣XXXX萬(wàn)元。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將補(bǔ)償款項(xiàng)支付至乙方指定銀行賬戶(hù)。乙方指定銀行賬戶(hù)信息如下：

開(kāi)戶(hù)名稱(chēng)：XX科技發(fā)展有限公司

開(kāi)戶(hù)銀行：中國(guó)工商銀行上海張江支行

銀行賬號(hào)：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成首次支付，即支付補(bǔ)償款項(xiàng)總額的50%，即人民幣XXXX萬(wàn)元；剩余50%，即人民幣XXXX萬(wàn)元，甲方應(yīng)于首次支付完成后XX日內(nèi)支付完畢。甲方應(yīng)在每次支付前向乙方提供等額合法有效的發(fā)票或收據(jù)。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：補(bǔ)償款項(xiàng)中未明確列明的稅費(fèi)（如增值稅、所得稅等）由雙方根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)各自承擔(dān)。若因支付該款項(xiàng)產(chǎn)生的一方稅費(fèi)，由支付方承擔(dān)并憑有效憑證向收款方要求補(bǔ)償。

5.支付條件：乙方的收款權(quán)利不因原合作合同項(xiàng)下任何未履行義務(wù)而受影響，甲方僅因履行本協(xié)議第四條約定即完成付款義務(wù)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至雙方完成所有退伙相關(guān)事宜（包括款項(xiàng)最終結(jié)算、財(cái)產(chǎn)交接、保密義務(wù)履行等）之日起終止，預(yù)計(jì)終止時(shí)間為本協(xié)議生效之日起XX個(gè)月。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議生效后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)完成補(bǔ)償款項(xiàng)支付安排及財(cái)產(chǎn)清單確認(rèn)；

（2）協(xié)議生效后XX日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方移交已交付產(chǎn)品的合格證明、維修手冊(cè)等技術(shù)文檔；

（3）協(xié)議生效后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方提供退伙后的業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人及聯(lián)系方式；

（4）協(xié)議生效后XX個(gè)月內(nèi)，乙方應(yīng)提供XX項(xiàng)維修服務(wù)或升級(jí)服務(wù)至已交付產(chǎn)品；

（5）協(xié)議終止后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)完成所有財(cái)產(chǎn)的最終交接，并簽署交接確認(rèn)書(shū)；

（6）協(xié)議終止后XX日內(nèi)，乙方應(yīng)按照甲方要求刪除或銷(xiāo)毀合作期間產(chǎn)生的電子數(shù)據(jù)及文件副本。

3.期限順延：如遇不可抗力事件或經(jīng)雙方書(shū)面協(xié)商一致，本協(xié)議項(xiàng)下任何期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付補(bǔ)償款項(xiàng)，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部補(bǔ)償款項(xiàng)及相當(dāng)于補(bǔ)償款項(xiàng)XX%的違約金。違約金總額不超過(guò)補(bǔ)償款項(xiàng)總額的XX%。

（2）財(cái)產(chǎn)返還瑕疵：若甲方要求返還的財(cái)產(chǎn)存在損壞或缺失，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償，賠償金額不低于該財(cái)產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值的XX%。乙方有權(quán)拒絕返還存在瑕疵的財(cái)產(chǎn)，直至甲方完成修復(fù)或賠償。

（3）違反保密義務(wù)：若甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密給乙方造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額不低于損失金額的XX%，且乙方有權(quán)要求甲方支付不低于人民幣XXXX萬(wàn)元的固定違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）服務(wù)質(zhì)量不達(dá)標(biāo)：若乙方提供的售后服務(wù)或技術(shù)支持不符合本協(xié)議第三條第2款約定，甲方有權(quán)要求乙方在XX日內(nèi)整改，并賠償因此給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。若整改后仍不達(dá)標(biāo)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方支付相當(dāng)于補(bǔ)償款項(xiàng)XX%的違約金。

（2）違反財(cái)產(chǎn)返還義務(wù)：若乙方未按照本協(xié)議第三條第2款約定移交或配合返還屬于甲方的財(cái)產(chǎn)，每逾期一日，乙方應(yīng)按未移交財(cái)產(chǎn)價(jià)值或未配合行為的處理金額的萬(wàn)分之五向甲方支付違約金。逾期超過(guò)XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付相當(dāng)于未移交財(cái)產(chǎn)價(jià)值或未配合行為處理金額XX%的違約金。

（3）違反保密義務(wù)：若乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額不低于損失金額的XX%，且甲方有權(quán)要求乙方支付不低于人民幣XXXX萬(wàn)元的固定違約金。

3.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理維權(quán)費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等）。若違約行為導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)要求解除協(xié)議并要求違約方支付全部合同預(yù)期利益損失的XX%作為賠償。

4.減損義務(wù)：任何一方違約時(shí)，非違約方應(yīng)采取合理措施防止損失擴(kuò)大，若因未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的，非違約方不得就擴(kuò)大的損失要求賠償。

5.違約金與損失賠償?shù)年P(guān)系：若一方違約，守約方有權(quán)同時(shí)要求違約方支付違約金和賠償損失，但違約金總額不應(yīng)超過(guò)實(shí)際損失金額。若違約金不足以彌補(bǔ)損失的，守約方有權(quán)要求補(bǔ)充賠償。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱(chēng)不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等；（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、武裝叛亂等；（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整等；（4）流行病疫情，如傳染病爆發(fā)等；（5）其他不能歸責(zé)于任何一方當(dāng)事人的不可預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，如政府部門(mén)出具的受災(zāi)證明、新聞報(bào)道、官方公告等。若不可抗力持續(xù)超過(guò)XX日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否解除本協(xié)議或修改協(xié)議條款。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除該方的違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。

4.協(xié)商解決：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過(guò)友好協(xié)商的方式處理相關(guān)事宜，盡量減少不可抗力帶來(lái)的損失。若協(xié)商不成，應(yīng)提交第八條約定的爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)處理。

5.不可抗力證明：雙方同意，不可抗力事件的證明文件應(yīng)以發(fā)生地政府或相關(guān)權(quán)威機(jī)構(gòu)出具的正式文件為準(zhǔn)。任何一方不得偽造或篡改不可抗力證明文件。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方式等，均應(yīng)提交至具有管轄權(quán)的人民法院通過(guò)訴訟方式解決。

2.管轄法院：所有與本協(xié)議相關(guān)的爭(zhēng)議，均應(yīng)提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院審理。若甲方所在地法院因級(jí)別限制無(wú)法審理本案，則應(yīng)提交至乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院審理。

3.訴訟程序：雙方應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)民事訴訟法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)正當(dāng)法律程序解決爭(zhēng)議。在訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)積極配合法院的審理工作，如實(shí)提供證據(jù)材料，并遵守法院的生效判決或裁定。

4.仲裁排除：雙方明確約定，在本協(xié)議履行期間及終止后，任何一方均不得就本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議向任何仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。本協(xié)議的任何條款均不得被解釋為包含仲裁條款。

5.保密性：雙方同意，在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露與爭(zhēng)議相關(guān)的商業(yè)秘密或其他敏感信息，除非法律規(guī)定或法院/仲裁機(jī)構(gòu)要求披露。任何一方在爭(zhēng)議解決過(guò)程中披露保密信息的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

6.費(fèi)用承擔(dān)：除法院/仲裁機(jī)構(gòu)另有規(guī)定外，因爭(zhēng)議解決而產(chǎn)生的一切費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、差旅費(fèi)等，均由敗訴方承擔(dān)。若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)根據(jù)責(zé)任大小分擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)快遞或掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書(shū)面同意的變更均無(wú)效。

3.協(xié)議終止條件：除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議在履行期限屆滿(mǎn)且所有義務(wù)履行完畢后自動(dòng)終止。若發(fā)生本協(xié)議第六條約定的嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)書(shū)面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。若本協(xié)議內(nèi)容與中華人民共和國(guó)法律相抵觸，以法律為準(zhǔn)。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。

6.可分割性：若本協(xié)議任