固態(tài)電池轉(zhuǎn)讓股份協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX能源科技有限公司

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX固態(tài)電池科技有限公司

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX產(chǎn)業(yè)園XX棟

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡(jiǎn)介：**

鑒于甲方在新能源領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略需求，為提升固態(tài)電池技術(shù)的應(yīng)用水平及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，甲方有意向通過投資方式獲取乙方持有的固態(tài)電池核心技術(shù)的部分股份，以實(shí)現(xiàn)技術(shù)共享與資源整合。乙方作為固態(tài)電池技術(shù)的研發(fā)與生產(chǎn)企業(yè)，擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)及穩(wěn)定的產(chǎn)能基礎(chǔ)，愿意以股份轉(zhuǎn)讓的方式與甲方建立長(zhǎng)期合作關(guān)系，共同推動(dòng)固態(tài)電池技術(shù)的商業(yè)化進(jìn)程。雙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行將有助于甲方快速獲取固態(tài)電池技術(shù)資源，拓展產(chǎn)業(yè)鏈布局，同時(shí)為乙方帶來新的資金支持與市場(chǎng)機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)雙方的共贏發(fā)展。雙方合作的前提條件是，甲方能夠按照本協(xié)議約定支付股份轉(zhuǎn)讓款，并配合乙方完成相關(guān)技術(shù)交接與知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；乙方則需保證所轉(zhuǎn)讓股份的合法合規(guī)性，并按照約定提供技術(shù)支持與售后服務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在固態(tài)電池股份轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保股份轉(zhuǎn)讓的合法、合規(guī)及順利進(jìn)行。協(xié)議范圍包括但不限于：乙方向甲方轉(zhuǎn)讓其持有的XX固態(tài)電池科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）一定比例的股份，甲方根據(jù)約定支付股份轉(zhuǎn)讓款，雙方共同辦理股份過戶手續(xù)，以及轉(zhuǎn)讓后相關(guān)技術(shù)的支持與知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬等事項(xiàng)。具體涉及內(nèi)容包括股份轉(zhuǎn)讓的數(shù)量與估值、支付條件、交割流程、信息披露義務(wù)、保密條款、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決方式等，旨在為雙方合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，推動(dòng)固態(tài)電池技術(shù)的商業(yè)化應(yīng)用。

第二條定義

1.**固態(tài)電池技術(shù)**：指利用固態(tài)電解質(zhì)代替?zhèn)鹘y(tǒng)液態(tài)電解質(zhì)的電池技術(shù)，包括但不限于固態(tài)鋰離子電池、固態(tài)鈉離子電池等及其相關(guān)核心專利、技術(shù)秘密和know-how。

2.**股份轉(zhuǎn)讓款**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付用于購買目標(biāo)公司股份的對(duì)價(jià)，包括股權(quán)估值及交易費(fèi)用。

3.**目標(biāo)公司**：指乙方或其關(guān)聯(lián)方持有的XX固態(tài)電池科技有限公司，其資產(chǎn)、負(fù)債、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及業(yè)務(wù)均構(gòu)成本協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的一部分。

4.**股份過戶**：指甲方完成股份轉(zhuǎn)讓款支付后，目標(biāo)公司或相關(guān)登記機(jī)構(gòu)依法將相應(yīng)股份登記至甲方名下的法律行為。

5.**技術(shù)支持**：指乙方在股份轉(zhuǎn)讓后為甲方提供的包括但不限于工藝優(yōu)化、設(shè)備調(diào)試、人員培訓(xùn)等技術(shù)協(xié)助服務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供完整的股份交接文件及目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律信息的真實(shí)性證明；甲方有權(quán)監(jiān)督股份轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的支付過程，并要求乙方配合完成股份過戶手續(xù)；甲方在支付全部股份轉(zhuǎn)讓款后，有權(quán)獲得目標(biāo)公司相應(yīng)股份的完整所有權(quán)及相關(guān)權(quán)益。

(2)**義務(wù)**：

a.**支付義務(wù)**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條的約定，按時(shí)足額支付股份轉(zhuǎn)讓款，逾期支付的需承擔(dān)違約責(zé)任。甲方支付前需完成對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)信息的盡職，但無需對(duì)盡職前已存在的瑕疵承擔(dān)額外責(zé)任。

b.**合規(guī)義務(wù)**：甲方應(yīng)確保其資金來源合法，并遵守目標(biāo)公司所在地的法律法規(guī)，不得利用所持股份從事違法違規(guī)活動(dòng)。

c.**股份管理義務(wù)**：甲方應(yīng)妥善保管目標(biāo)公司提供的股份憑證及相關(guān)文件，并在獲得完整股份后，配合完成工商變更登記。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股份轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)在甲方違約時(shí)追究其責(zé)任；乙方有權(quán)保留股份轉(zhuǎn)讓后目標(biāo)公司剩余股份的權(quán)益，或根據(jù)本協(xié)議約定獲取對(duì)價(jià)補(bǔ)償；乙方有權(quán)要求甲方配合完成股份過戶所需的相關(guān)手續(xù)，但甲方未支付全部款項(xiàng)前，乙方有權(quán)拒絕辦理過戶。

(2)**義務(wù)**：

a.**信息披露義務(wù)**：乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、法律訴訟文件及知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單，并保證所披露信息的準(zhǔn)確性，否則需承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。乙方需保證其轉(zhuǎn)讓的股份未設(shè)置質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制，并配合甲方完成權(quán)利瑕疵查詢。

b.**技術(shù)支持義務(wù)**：乙方應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓后三日內(nèi)向甲方提供目標(biāo)公司核心技術(shù)的完整技術(shù)文檔、生產(chǎn)設(shè)備清單及操作手冊(cè)，并派駐技術(shù)團(tuán)隊(duì)協(xié)助甲方完成首批固態(tài)電池的試生產(chǎn)，服務(wù)期限不少于六個(gè)月。乙方需保證技術(shù)支持過程中不泄露與甲方業(yè)務(wù)無關(guān)的其他客戶信息。

c.**協(xié)助過戶義務(wù)**：乙方應(yīng)積極協(xié)調(diào)目標(biāo)公司內(nèi)部及外部相關(guān)方，配合甲方完成股份過戶手續(xù)，包括但不限于簽署股東協(xié)議、修改公司章程等，且相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。乙方需保證在甲方支付全部股份轉(zhuǎn)讓款后三十日內(nèi)，完成所有法律文件的變更登記。

d.**違約責(zé)任承擔(dān)**：若乙方未按約定提供技術(shù)支持或存在信息披露虛假情形，需退還甲方已支付的股份轉(zhuǎn)讓款并賠償其直接經(jīng)濟(jì)損失。

e.**保密義務(wù)**：股份轉(zhuǎn)讓完成前，乙方不得向第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容及甲方商業(yè)信息，但法律強(qiáng)制要求或雙方另有約定的除外。股份轉(zhuǎn)讓完成后，雙方仍需對(duì)涉及目標(biāo)公司的核心商業(yè)秘密保密，保密期限為五十年。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款**：經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方同意將其持有的目標(biāo)公司XX%的股份以人民幣XX元（大寫：XX元整）的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲方。該價(jià)格已包含目標(biāo)公司全部資產(chǎn)、負(fù)債、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及業(yè)務(wù)的整體評(píng)估價(jià)值，并已考慮市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)及未來發(fā)展趨勢(shì)。最終股權(quán)估值如有爭(zhēng)議，由雙方共同委托具有證券期貨從業(yè)資格的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行復(fù)核，復(fù)核結(jié)果為最終依據(jù)。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將股份轉(zhuǎn)讓款一次性支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號(hào)：XXX-XXXX-XXXX

3.**支付時(shí)間**：

a.雙方完成本協(xié)議簽署及盡職確認(rèn)后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付股份轉(zhuǎn)讓款總額的XX%（即人民幣XX元），作為誠意金，乙方收到誠意金后應(yīng)向甲方出具收款憑證；

b.剩余XX%股份轉(zhuǎn)讓款（即人民幣XX元）應(yīng)在目標(biāo)公司工商變更登記完成前XX日內(nèi)付清。甲方支付全部股份轉(zhuǎn)讓款前，乙方有權(quán)單方面終止協(xié)議并要求甲方賠償損失。

c.支付前，甲方有權(quán)要求乙方提供等額的合法財(cái)務(wù)憑證或資產(chǎn)證明，乙方應(yīng)配合提供，但不得以此拖延支付時(shí)間。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至目標(biāo)公司完成股份交割及工商變更登記之日起終止，但保密條款、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決條款持續(xù)有效。

2.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

a.盡職期：自本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，甲方完成對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)、法律及業(yè)務(wù)盡職；

b.股權(quán)交割期：甲方支付全部股份轉(zhuǎn)讓款后XX日內(nèi)，乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司股東名冊(cè)變更及工商備案；

c.過戶完成期：自甲方支付全部款項(xiàng)之日起，乙方需在XX日內(nèi)協(xié)助甲方完成股份登記，最遲不超過XX日；

d.技術(shù)支持期：自股份交割完成之日起六個(gè)月內(nèi)，乙方需按本協(xié)議第二條第5款提供技術(shù)支持。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

a.**逾期支付**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)支付誠意金或股份轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額XX%的違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并賠償乙方因股權(quán)無法轉(zhuǎn)讓造成的直接損失（包括但不限于尋找新投資人的差旅費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等），損失金額不低于人民幣XX元。

b.**虛假履約**：若甲方以欺詐手段（如偽造資金證明）騙取股份或支付款項(xiàng)，乙方有權(quán)要求甲方返還全部款項(xiàng)并賠償損失，且甲方不得就本次股份轉(zhuǎn)讓主張任何權(quán)利。

c.**違反保密義務(wù)**：若甲方違反保密條款，泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX元，并承擔(dān)乙方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商業(yè)機(jī)會(huì)損失、訴訟費(fèi)等。

**2.乙方違約責(zé)任**

a.**信息披露虛假**：若乙方提供的目標(biāo)公司文件存在虛假記載或重大遺漏（如未披露的債務(wù)、訴訟或知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛），導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后XX日內(nèi)糾正并賠償全部直接損失，損失金額不超過股份轉(zhuǎn)讓款總額的XX%。若虛假信息導(dǎo)致甲方無法完成投資，乙方應(yīng)退還全部款項(xiàng)并支付違約金人民幣XX元。

b.**技術(shù)支持違約**：乙方未按約定提供技術(shù)支持或支持質(zhì)量不符合標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方限期整改，逾期不改或整改無效的，甲方有權(quán)扣除相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用，且乙方需賠償因技術(shù)支持延誤造成的甲方直接損失，最高不超過人民幣XX元。

c.**阻礙過戶**：若乙方因自身原因（如未披露的質(zhì)押權(quán)）導(dǎo)致股份無法過戶，乙方應(yīng)退還甲方全部股份轉(zhuǎn)讓款并支付違約金人民幣XX元，甲方同時(shí)保留向乙方追究其他法律責(zé)任的權(quán)利。

**3.違約金上限**：雙方同意，任何一方的違約金總額不得超過本協(xié)議總標(biāo)的額（含股份轉(zhuǎn)讓款及誠意金）的XX%。若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失，違約方仍需賠償差額部分。

**4.不可抗力免責(zé)**：因地震、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，違約責(zé)任相應(yīng)減免，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并提供證明，協(xié)商延期或解除協(xié)議。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策限制）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等，該等事件導(dǎo)致或可能導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行。

2.**舉證與通知**：若一方因不可抗力無法履行協(xié)議義務(wù)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件（如氣象局報(bào)告、政府部門公告等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議履行部分或全部不能實(shí)現(xiàn)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方有權(quán)解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)比例分擔(dān)，剩余款項(xiàng)互不退還。不可抗力消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)協(xié)議履行，已解除的部分不再重議。

4.**不可免責(zé)情形**：若不可抗力僅影響部分條款履行（如技術(shù)支持短暫中斷），受影響方仍需履行其他義務(wù)，且不得主張全部免責(zé)。雙方另有約定的除外。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托具有專業(yè)資質(zhì)的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX商會(huì)調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

2.**仲裁優(yōu)先**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)在爭(zhēng)議發(fā)生之日起XX日內(nèi)，將爭(zhēng)議提交至XX仲裁委員會(huì)（或約定具體仲裁地點(diǎn)），按照該會(huì)現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)（雙方均敗訴的按比例分擔(dān)）。

3.**訴訟補(bǔ)充**：除仲裁外，雙方均不得就本協(xié)議爭(zhēng)議向任何法院提起訴訟，仲裁為唯一解決途徑。但若仲裁機(jī)構(gòu)因故無法履行職責(zé)，雙方同意將爭(zhēng)議提交至目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，以仲裁條款的無效為前提。

4.**證據(jù)與法律適用**：爭(zhēng)議解決過程中，雙方應(yīng)對(duì)其主張?zhí)峁┏浞肿C據(jù)，且爭(zhēng)議應(yīng)適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律），仲裁裁決以中文作出。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件交換均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方。

2.**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或未簽署的書面文件均不構(gòu)成協(xié)議變更。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。雙方后續(xù)就本協(xié)議標(biāo)的進(jìn)行的任何溝通均不改變本協(xié)議內(nèi)容。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的而進(jìn)行的讓與除外。

6.**終止后果**：本協(xié)議終止或解除后，雙方仍需履行保密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬及清算等根據(jù)性質(zhì)應(yīng)繼續(xù)有效的條款，且違約責(zé)任條款持續(xù)有效。

7.**適用法律**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律，不適用國際慣例或外國法律。

第十條附則

1.**附件效力**：本協(xié)議附件（包括但不限于《目標(biāo)公司盡職報(bào)告》、《目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表》、《核心專利清單》、《技術(shù)支持服務(wù)清單》）為本協(xié)議不可分割的一部分，與正文具有同等法律效力。附件內(nèi)容如有與正文沖突的，以附件為準(zhǔn)，但若附件內(nèi)容缺失或明顯不合理，應(yīng)以正文為準(zhǔn)。

2.**文本與份數(shù)**：本協(xié)議以中文書就，一式XX份，甲方執(zhí)XX份，乙方執(zhí)XX份，