特通渠道分銷協(xié)議書(shū)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際貿(mào)易有限公司，

地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈15層1501室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司，

地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號(hào)XX金融中心25層2501室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方與乙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則基礎(chǔ)上簽訂，旨在明確雙方在特通渠道分銷合作中的權(quán)利與義務(wù)。甲方作為買方/出租方/委托方，擁有在特定區(qū)域內(nèi)銷售、租賃或委托乙方提供相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的合法資質(zhì)與需求，而乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，具備穩(wěn)定的產(chǎn)品供應(yīng)能力、專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)及市場(chǎng)拓展資源。雙方基于對(duì)市場(chǎng)前景的共識(shí)及對(duì)各自優(yōu)勢(shì)資源的互補(bǔ)，決定建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，通過(guò)本協(xié)議約定分銷渠道的建立、運(yùn)營(yíng)規(guī)則及利益分配機(jī)制，共同開(kāi)拓目標(biāo)市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

甲方依托其品牌影響力及銷售網(wǎng)絡(luò)，需通過(guò)乙方的產(chǎn)品或服務(wù)滿足終端客戶需求，而乙方則借助甲方的市場(chǎng)渠道及客戶資源，擴(kuò)大產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)覆蓋范圍。雙方合作的前提條件為：甲方需具備合法的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)及市場(chǎng)準(zhǔn)入資格，乙方需保證所提供的產(chǎn)品或服務(wù)符合國(guó)家法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。此外，雙方均確認(rèn)通過(guò)本協(xié)議合作符合各自公司戰(zhàn)略規(guī)劃，且有能力履行協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)。

本協(xié)議的簽訂，不僅明確了雙方在分銷渠道中的角色定位，也為后續(xù)合作提供了法律保障。甲方將負(fù)責(zé)市場(chǎng)推廣、客戶維護(hù)及訂單執(zhí)行，乙方則負(fù)責(zé)產(chǎn)品供應(yīng)、技術(shù)支持及售后服務(wù)。雙方將通過(guò)定期溝通與協(xié)調(diào)，確保分銷業(yè)務(wù)的順暢運(yùn)行，并根據(jù)市場(chǎng)變化及時(shí)調(diào)整合作策略。本協(xié)議的履行將有助于雙方資源共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，最終實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)占有率的提升及經(jīng)濟(jì)效益的最大化。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在特通渠道分銷合作中的權(quán)利與義務(wù)，建立穩(wěn)定、高效、互利的合作關(guān)系，共同拓展目標(biāo)市場(chǎng)的產(chǎn)品或服務(wù)分銷業(yè)務(wù)。具體范圍包括但不限于：甲方利用其市場(chǎng)渠道及客戶資源，推廣乙方提供的特定產(chǎn)品或服務(wù)；乙方保證產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量，并為甲方提供必要的市場(chǎng)支持與售后服務(wù)。雙方將共同制定分銷策略，維護(hù)市場(chǎng)秩序，實(shí)現(xiàn)利益共享。本協(xié)議涉及的特通渠道，指雙方約定用于產(chǎn)品或服務(wù)分銷的特定網(wǎng)絡(luò)或平臺(tái)，包括線上電商平臺(tái)、線下經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)或其他合作渠道。通過(guò)本協(xié)議的履行，雙方旨在提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，擴(kuò)大品牌影響力，并確保合作業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展。

第二條定義

1.**產(chǎn)品/服務(wù)**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供并分銷的特定產(chǎn)品或服務(wù)，包括但不限于技術(shù)解決方案、軟件系統(tǒng)、硬件設(shè)備或其他定制化服務(wù)。

2.**分銷渠道**：指甲方用于銷售乙方產(chǎn)品或服務(wù)的網(wǎng)絡(luò)、平臺(tái)或渠道，包括但不限于直銷團(tuán)隊(duì)、經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)、線上電商平臺(tái)等。

3.**市場(chǎng)推廣費(fèi)用**：指甲方為推廣乙方產(chǎn)品或服務(wù)而投入的廣告費(fèi)、差旅費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用，具體支出需經(jīng)乙方審核確認(rèn)。

4.**銷售業(yè)績(jī)**：指通過(guò)本協(xié)議約定的分銷渠道實(shí)現(xiàn)的乙方產(chǎn)品或服務(wù)的銷售數(shù)量及金額，以雙方確認(rèn)的訂單數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

5.**保密信息**：指本協(xié)議履行過(guò)程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶數(shù)據(jù)等雙方約定不對(duì)外披露的信息。

6.**不可抗力**：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

①甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品或服務(wù)，并對(duì)產(chǎn)品或服務(wù)的性能、包裝、說(shuō)明書(shū)等進(jìn)行審核。

②甲方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)需求及自身經(jīng)營(yíng)策略，調(diào)整分銷渠道的運(yùn)營(yíng)模式及推廣方案，但需提前通知乙方并協(xié)商一致。

③甲方有權(quán)獲得乙方提供的市場(chǎng)分析報(bào)告、銷售數(shù)據(jù)及其他相關(guān)業(yè)務(wù)支持，用于優(yōu)化分銷策略。

④甲方有權(quán)對(duì)乙方違反本協(xié)議約定的情況進(jìn)行監(jiān)督，并提出整改要求。

（2）**義務(wù)**：

①甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格及支付條件向乙方支付貨款或服務(wù)費(fèi)，并確保支付及時(shí)、準(zhǔn)確。

②甲方應(yīng)負(fù)責(zé)分銷渠道的日常運(yùn)營(yíng)，包括客戶開(kāi)發(fā)、訂單處理、市場(chǎng)推廣等，并維護(hù)乙方品牌形象。

③甲方應(yīng)建立完善的銷售管理體系，確保銷售數(shù)據(jù)的真實(shí)性與完整性，并定期向乙方提供銷售報(bào)告。

④甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)研、客戶反饋收集等工作，共同改進(jìn)產(chǎn)品或服務(wù)。

⑤甲方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，不得從事任何損害乙方利益的行為。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

①乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付貨款或服務(wù)費(fèi)，并對(duì)甲方的支付行為進(jìn)行監(jiān)督。

②乙方有權(quán)對(duì)甲方的分銷渠道進(jìn)行評(píng)估，并提出優(yōu)化建議。

③乙方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況調(diào)整產(chǎn)品或服務(wù)的價(jià)格及供貨方案，但需提前30日通知甲方并協(xié)商一致。

④乙方有權(quán)要求甲方提供必要的市場(chǎng)推廣資源，以支持產(chǎn)品或服務(wù)的銷售。

（2）**義務(wù)**：

①乙方應(yīng)保證所提供的產(chǎn)品或服務(wù)符合國(guó)家法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并提供完整的技術(shù)支持與售后服務(wù)。

②乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格及供貨方案向甲方提供產(chǎn)品或服務(wù)，并確保供貨及時(shí)、質(zhì)量合格。

③乙方應(yīng)向甲方提供市場(chǎng)推廣材料、培訓(xùn)資料及其他業(yè)務(wù)支持，協(xié)助甲方開(kāi)展分銷業(yè)務(wù)。

④乙方應(yīng)建立完善的客戶服務(wù)體系，及時(shí)處理甲方及終端客戶的投訴與建議。

⑤乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意，不得向第三方披露任何相關(guān)信息。

⑥乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行市場(chǎng)推廣活動(dòng)，并提供必要的資源支持，如產(chǎn)品演示、技術(shù)培訓(xùn)等。

⑦乙方應(yīng)定期向甲方提供產(chǎn)品銷售數(shù)據(jù)、市場(chǎng)動(dòng)態(tài)等信息，并共同分析業(yè)務(wù)進(jìn)展。

⑧乙方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，不得從事任何損害甲方利益的行為。

雙方應(yīng)本著誠(chéng)信合作的原則，履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)，共同推動(dòng)分銷業(yè)務(wù)的順利開(kāi)展。如有任何爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可按照本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決機(jī)制處理。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款**：乙方提供的產(chǎn)品或服務(wù)的價(jià)格以雙方另行簽署的價(jià)格清單或訂單為準(zhǔn)。該價(jià)格清單應(yīng)詳細(xì)列明產(chǎn)品型號(hào)、規(guī)格、數(shù)量、單價(jià)及總價(jià)。如遇市場(chǎng)行情變化或成本調(diào)整，乙方應(yīng)在提前30日書(shū)面通知甲方，并經(jīng)甲方書(shū)面確認(rèn)后方可調(diào)整價(jià)格。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付貨款或服務(wù)費(fèi)。甲方指定的收款賬戶信息如下：開(kāi)戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱：XX科技發(fā)展有限公司，賬號(hào)：XXX。

3.**支付時(shí)間**：甲方應(yīng)在收到乙方開(kāi)具的合法有效發(fā)票后15日內(nèi)完成支付。首次合作訂單的支付時(shí)間可協(xié)商確定，但應(yīng)在訂單確認(rèn)后30日內(nèi)支付首付款，剩余款項(xiàng)根據(jù)訂單進(jìn)度分批支付。具體支付節(jié)點(diǎn)及比例由雙方在訂單中明確約定。甲方逾期支付的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過(guò)30日的，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨或解除協(xié)議。

4.**稅費(fèi)承擔(dān)**：產(chǎn)品或服務(wù)的增值稅及相關(guān)稅費(fèi)，根據(jù)國(guó)家稅收政策，由雙方分別承擔(dān)。如甲方需開(kāi)具增值稅專用發(fā)票，應(yīng)提前告知乙方并提供相關(guān)稅務(wù)信息，乙方應(yīng)及時(shí)開(kāi)具并承擔(dān)相應(yīng)稅負(fù)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。協(xié)議期滿前三個(gè)月，如雙方無(wú)書(shū)面異議，可自動(dòng)續(xù)展一年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

①甲方應(yīng)于每月10日前向乙方提供上月的銷售數(shù)據(jù)及市場(chǎng)反饋，乙方應(yīng)于每月15日前向甲方提供市場(chǎng)推廣支持方案。

②乙方應(yīng)于每年第一季度完成對(duì)甲方分銷渠道的年度評(píng)估，并提交評(píng)估報(bào)告。

③如遇產(chǎn)品升級(jí)或服務(wù)調(diào)整，乙方應(yīng)提前60日通知甲方，雙方應(yīng)協(xié)商確定新的合作方案。

④本協(xié)議的任何變更或解除，需經(jīng)雙方書(shū)面同意，并按法定程序辦理。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

①**逾期支付**：甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時(shí)間支付貨款或服務(wù)費(fèi)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之五向乙方支付違約金。逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付已發(fā)貨部分的全部貨款及違約金。甲方逾期支付超過(guò)60日，乙方有權(quán)追究其法律責(zé)任，包括但不限于要求支付合同總金額20%的違約金。

②**不當(dāng)使用**：甲方如將乙方產(chǎn)品或服務(wù)用于協(xié)議約定范圍之外的目的，或泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于研發(fā)成本、市場(chǎng)推廣費(fèi)用等，違約金上限為合同總金額的30%。

③**消極合作**：甲方未按約定履行市場(chǎng)推廣義務(wù)，或未及時(shí)提供銷售數(shù)據(jù)及市場(chǎng)反饋，導(dǎo)致乙方業(yè)務(wù)受損的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失。

2.**乙方違約責(zé)任**

①**產(chǎn)品質(zhì)量**：乙方提供的產(chǎn)品或服務(wù)不符合國(guó)家質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或協(xié)議約定，甲方有權(quán)要求乙方更換、退貨或減少價(jià)款。如因此造成甲方客戶投訴或經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)全額賠償，并支付合同總金額10%的違約金。

②**延遲交付**：乙方未按約定時(shí)間交付產(chǎn)品或服務(wù)，每延遲一日，應(yīng)按延遲交付金額的千分之五向甲方支付違約金。延遲超過(guò)30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付合同總金額20%的違約金。

③**服務(wù)缺陷**：乙方提供的技術(shù)支持或售后服務(wù)不符合協(xié)議約定，甲方有權(quán)要求乙方限期整改，并賠償因此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。整改仍未達(dá)標(biāo)的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付合同總金額15%的違約金。

④**信息披露不實(shí)**：乙方在產(chǎn)品或服務(wù)宣傳中提供虛假信息，誤導(dǎo)甲方或終端客戶，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償因此造成的經(jīng)濟(jì)損失及聲譽(yù)損害，違約金上限為合同總金額的30%。

3.**不可抗力免責(zé)**：因地震、洪水、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力因素導(dǎo)致違約的，違約方應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失。

4.**違約金上限**：本協(xié)議約定的違約金總額不超過(guò)合同總金額的30%。如違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，違約方應(yīng)賠償實(shí)際損失，包括直接損失與間接損失。

5.**解除權(quán)**：任何一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)書(shū)面通知違約方解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。協(xié)議解除后，雙方應(yīng)妥善處理未履行事項(xiàng)，并返還已取得的財(cái)產(chǎn)。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、干旱等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、以及其他類似無(wú)法預(yù)見(jiàn)、無(wú)法避免的突發(fā)性事件。

2.**影響范圍**：不可抗力事件應(yīng)能證明其阻礙了協(xié)議任何一方根據(jù)本協(xié)議約定履行其全部或部分義務(wù)。不可抗力事件的影響范圍應(yīng)經(jīng)事件發(fā)生地有權(quán)機(jī)構(gòu)或雙方共同認(rèn)可的權(quán)威機(jī)構(gòu)證明。

3.**通知義務(wù)**：任何一方在不可抗力事件發(fā)生后，應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供不可抗力事件發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍及預(yù)期持續(xù)期限等詳細(xì)信息，同時(shí)附上相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后48小時(shí)內(nèi)發(fā)出。

4.**責(zé)任免除**：因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行其義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減輕不可抗力事件的影響，并通知對(duì)方實(shí)際或預(yù)期的履行障礙。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。

5.**協(xié)議解除**：如不可抗力事件持續(xù)超過(guò)30日，且雙方無(wú)法就變通履行或解除協(xié)議達(dá)成一致，本協(xié)議可予以解除。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已接受的財(cái)產(chǎn)，并按照實(shí)際履行情況結(jié)算費(fèi)用。因不可抗力事件造成的損失，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.**不可免除的責(zé)任**：本協(xié)議中關(guān)于保密義務(wù)、爭(zhēng)議解決等條款不因不可抗力事件而免除。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生任何爭(zhēng)議或分歧，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽訂地或雙方約定的地點(diǎn)進(jìn)行，由雙方指定代表進(jìn)行談判。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則，力求達(dá)成一致意見(jiàn)。

2.**調(diào)解程序**：如協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方可共同選定一個(gè)中立的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。調(diào)解費(fèi)用由雙方平均承擔(dān)，或根據(jù)調(diào)解協(xié)議的約定由一方承擔(dān)。

3.**仲裁程序**：若調(diào)解仍無(wú)法解決爭(zhēng)議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解階段未達(dá)成一致，應(yīng)將爭(zhēng)議提交至協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)仲裁規(guī)則由雙方合理分擔(dān)。

4.**訴訟程序**：若雙方明確約定選擇訴訟解決爭(zhēng)議，則應(yīng)向協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)遵守法院的審理程序，并提供相關(guān)證據(jù)支持自身主張。法院的判決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

5.**爭(zhēng)議范圍**：本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議包括但不限于協(xié)議的訂立、履行、變更、解除、終止等一切與本協(xié)議相關(guān)的爭(zhēng)議。雙方同意，對(duì)于任何一方提起的訴訟或仲裁，另一方應(yīng)積極配合，并提供必要的協(xié)助。

6.**法律適用**：本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。雙方在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律規(guī)定，并尊重司法權(quán)威。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書(shū)面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的通知，寄出后3日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書(shū)面文件后方能生效。任何一方未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得單方面修改本協(xié)議。

3.**終止條件**：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，出現(xiàn)以下情況之一，本協(xié)議可終止：

(a)協(xié)議有效期滿，雙方未續(xù)簽；

(b)雙方協(xié)商一致同意終止；

(c)一方嚴(yán)重違約，守約方根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議；

(d)一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序。

協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在30日內(nèi)結(jié)清所有未了債務(wù)，并妥善處理客戶關(guān)系及財(cái)產(chǎn)返還事宜。

4.**保密義務(wù)**：雙方應(yīng)對(duì)在本協(xié)議履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對(duì)方書(shū)面許