2025年資產(chǎn)重組合同協(xié)議本合同由以下雙方于______年______月______日在__________簽署：甲方（重組方/賣方）：[公司全稱]法定代表人：[姓名]注冊地址：[地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[代碼]乙方（重組方/買方）：[公司全稱]法定代表人：[姓名]注冊地址：[地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[代碼]鑒于：1.甲方擁有并運營著部分資產(chǎn)（以下簡稱“被重組資產(chǎn)”），并有意將其出售；2.乙方有意購買甲方的被重組資產(chǎn)；3.雙方希望通過本次資產(chǎn)重組優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)各自戰(zhàn)略目標。根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成以下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義1.1本合同所稱“被重組資產(chǎn)”包括但不限于：(1)位于[具體地址]的不動產(chǎn)，包括土地（面積[面積]平方米，使用權(quán)類型[類型]，使用權(quán)期限自[起始年月]至[終止年月]），以及與之相連的廠房、辦公樓等建筑物（建筑面積[面積]平方米）；(2)機器設(shè)備，包括[設(shè)備名稱1]、[設(shè)備名稱2]等[數(shù)量]臺/套，賬面價值共計人民幣[金額]元；(3)無形資產(chǎn)，包括注冊商標[商標名稱1]（注冊號[號碼]）、專利權(quán)[專利名稱]（專利號[號碼]）；(4)對[子公司名稱]的股權(quán)，占其注冊資本[比例]%；(5)其他[具體描述]。具體被重組資產(chǎn)清單詳見本合同附件一《被重組資產(chǎn)清單》。1.2“資產(chǎn)評估報告”指由[評估機構(gòu)名稱]于______年______月______日出具，標題為“關(guān)于甲方被重組資產(chǎn)評估的報告”（評估報告編號：[編號]）（以下簡稱“評估報告”）。1.3“交割”指本合同約定的，甲方將根據(jù)本合同約定將被重組資產(chǎn)及相關(guān)權(quán)利文件移交給乙方，乙方支付相應(yīng)對價的日期或期間。第二條權(quán)屬保證與瑕疵擔保2.1甲方保證其是本合同項下被重組資產(chǎn)的合法擁有者，或有權(quán)處分該等資產(chǎn)。所有被重組資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何形式的抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)、扣押、權(quán)利限制或其他第三方權(quán)利主張，或因任何未決訴訟或仲裁而受到限制。2.2甲方保證其提供的所有關(guān)于被重組資產(chǎn)的陳述和保證真實、準確、完整，并充分披露了所有重大不利信息。若因甲方提供虛假陳述或保證，或未能履行本條前款保證義務(wù)，導致乙方遭受任何損失，甲方應(yīng)全額賠償乙方。2.3甲方保證被重組資產(chǎn)在交割時具備約定的狀態(tài)（或符合評估報告描述的狀態(tài)），并能順利辦理所有權(quán)或相關(guān)權(quán)利的轉(zhuǎn)移手續(xù)。如因被重組資產(chǎn)的物理瑕疵、質(zhì)量問題或權(quán)利瑕疵給乙方造成損失，甲方應(yīng)負責修復或承擔賠償責任。第三條評估與定價3.1雙方同意，以[評估報告]中列明的各項被重組資產(chǎn)評估價值為基礎(chǔ)，經(jīng)[約定方式，如協(xié)商調(diào)整]后，確定各單項資產(chǎn)的交易價格及總交易價格。3.2各項被重組資產(chǎn)的交易價格明細如下（單位：人民幣元）：(1)不動產(chǎn)：[金額](2)機器設(shè)備：[金額](3)無形資產(chǎn)：[金額](4)子公司股權(quán)：[金額](5)其他：[金額]總交易價格：[總金額]（大寫：[大寫金額]）3.3乙方確認已審閱評估報告及甲方提供的與評估相關(guān)的資料，并理解評估報告的局限性。本合同價格不因評估報告日后市場變化或乙方對被重組資產(chǎn)的實際經(jīng)營而進行調(diào)整，除非雙方另有書面約定。第四條對價支付4.1乙方應(yīng)在本合同生效后______日內(nèi)，向甲方支付總交易價格的______%，即人民幣[金額]元（作為定金），支付方式為[銀行轉(zhuǎn)賬]至甲方指定賬戶：開戶名：[甲方賬戶名]開戶行：[甲方開戶行]賬號：[甲方賬號]4.2乙方應(yīng)在______年______月______日前，向甲方支付剩余的______%，即人民幣[金額]元（尾款），支付方式同上。4.3甲方應(yīng)在收到乙方定金后向乙方開具等額、合法的發(fā)票。甲方應(yīng)在收到尾款后向乙方開具等額、合法的總發(fā)票。4.4如乙方未能按本合同約定支付定金或尾款，視為根本違約，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方雙倍返還定金，賠償甲方因此遭受的損失。第五條資產(chǎn)交割5.1交割時間：本合同生效后______日內(nèi)，或雙方另行書面約定的時間內(nèi)。5.2交割地點：(1)不動產(chǎn)及建筑物交割于：[具體地址](2)機器設(shè)備交割于：[具體地址](3)無形資產(chǎn)相關(guān)文件交割于：[地點](4)子公司股權(quán)交割于：[地點]5.3交割程序：(1)甲方負責在本合同生效后______日內(nèi)，將所有被重組資產(chǎn)及其相關(guān)權(quán)利文件（包括但不限于房產(chǎn)證、土地證、設(shè)備清單及產(chǎn)權(quán)證明、商標注冊證、專利證書、子公司營業(yè)執(zhí)照及章程等）移交給乙方或雙方約定的第三方。(2)乙方應(yīng)在交割前______日內(nèi)，向[相關(guān)登記機構(gòu)名稱]申請辦理被重組不動產(chǎn)權(quán)屬、股權(quán)等權(quán)利的轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。相關(guān)稅費由[約定承擔方]承擔。(3)雙方或授權(quán)代表在交割現(xiàn)場共同清點、檢查被重組資產(chǎn)，并簽署《資產(chǎn)交割清單》。清單經(jīng)雙方確認后，作為本合同不可分割的一部分，對雙方具有約束力。(4)權(quán)利轉(zhuǎn)移登記手續(xù)完成后，雙方簽署《權(quán)利轉(zhuǎn)移確認書》。5.4交割責任：甲方保證在交割完成前，被重組資產(chǎn)未發(fā)生權(quán)屬變更或權(quán)利受到實質(zhì)性限制。乙方應(yīng)按時辦理權(quán)利轉(zhuǎn)移登記，并承擔因自身原因?qū)е碌难诱`責任。第六條稅費承擔6.1與本合同項下交易相關(guān)的稅費，包括但不限于交易印花稅、契稅、企業(yè)所得稅、增值稅等，由[約定承擔方，如甲方、乙方或雙方按比例]承擔。6.2各方應(yīng)各自承擔與其履約行為相關(guān)的稅費。第七條陳述與保證（甲乙雙方）7.1甲方的陳述與保證：(1)甲方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，擁有簽署和履行本合同的完全權(quán)利能力和行為能力。(2)甲方已獲得簽署和履行本合同所需的所有內(nèi)部授權(quán)和批準。(3)甲方對被重組資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權(quán)或處分權(quán)，且該等資產(chǎn)未設(shè)置任何未披露的抵押、質(zhì)押、擔?；蚱渌麢?quán)利負擔。(4)被重組資產(chǎn)不存在任何未決或潛在的訴訟、仲裁或行政程序，或任何已知重大不利限制或要求。(5)甲方向乙方提供的所有文件、資料和信息均真實、準確、完整、有效。(6)甲方已按照適用的法律法規(guī)和會計準則編制了其最近的財務(wù)報表，且財務(wù)狀況良好。(7)甲方不存在任何可能影響其履行本合同能力的重大不利情況。7.2乙方的陳述與保證：(1)乙方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，擁有簽署和履行本合同的完全權(quán)利能力和行為能力。(2)乙方已獲得簽署和履行本合同所需的所有內(nèi)部授權(quán)和批準。(3)乙方有能力和資源履行本合同項下的支付義務(wù)。(4)乙方向甲方提供的所有文件、資料和信息均真實、準確、完整、有效。(5)乙方不存在任何可能影響其履行本合同能力的重大不利情況。7.3若任何一方違反本條陳述與保證，守約方有權(quán)要求違約方限期糾正，并有權(quán)根據(jù)違約的嚴重程度，要求解除合同、賠償損失或采取其他法律措施。第八條保密8.1甲乙雙方應(yīng)對在本合同談判、簽署及履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)信息、經(jīng)營策略、客戶名單、技術(shù)信息等）承擔保密義務(wù)。8.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露該等保密信息，但法律法規(guī)要求披露或為履行本合同所必需的除外。8.3本保密義務(wù)不因本合同的終止而失效，持續(xù)有效期限為本合同終止后______年。第九條違約責任9.1若一方違反本合同任何條款，構(gòu)成違約，應(yīng)向守約方支付違約金人民幣[金額]元（或約定違約金計算方式，如每日萬分之五乘以違約款項逾期天數(shù)）。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。9.2甲方未能按時移交符合約定的被重組資產(chǎn)，或未能辦理完畢移交手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付總交易價格______%的違約金，但累計違約金不超過總交易價格的[比例]%。逾期超過______日，乙方有權(quán)解除合同，甲方應(yīng)退還全部已收款項并賠償乙方損失。9.3乙方未能按時支付定金或尾款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付應(yīng)付未付款項______%的違約金，但累計違約金不超過定金或尾款金額的[比例]%。逾期超過______日，甲方有權(quán)解除合同，乙方已支付款項不予退還，并賠償甲方損失。9.4因一方違約導致合同解除的，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任，并返還從守約方取得的財產(chǎn)或款項。第十條不可抗力10.1若任何一方因受不可抗力事件（包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律變化、疫情及其防控措施等）影響而未能履行其在本合同下的任何義務(wù)，該方不應(yīng)承擔違約責任。10.2遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后______日內(nèi)書面通知另一方，說明事件情況及其預(yù)計影響。雙方應(yīng)在不可抗力影響期間暫停履行受其影響的義務(wù)。10.3若不可抗力事件持續(xù)超過______日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行合同或解除合同。若雙方無法就解除合同達成一致，則本合同應(yīng)繼續(xù)有效，但受影響方有權(quán)根據(jù)事件影響程度請求調(diào)整合同條款或免除相應(yīng)責任。第十一條法律適用與爭議解決11.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。11.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇一項：A.甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；B.乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；C.[指定仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點為[地點]，仲裁語言為中文，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力]。第十二條通知與送達12.1雙方應(yīng)通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、快遞、電子郵件）就與本合同有關(guān)的事項進行通知。通知應(yīng)發(fā)送至本合同首部列明的地址或雙方另行書面指定的地址。12.2任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前______日以書面形式通知另一方。否則，向原地址發(fā)送的通知視為有效送達。12.3送達以簽收日或郵寄/電子郵件發(fā)送后______日視為送達。第十三條合同的完整性與修改13.1本合同構(gòu)成雙方就本合同標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。13.2對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第十四條合同的生效與終止14.1本合同自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。14.2除本合同另有約定外，本合同在雙方履行完畢各自義務(wù)后自動終止。14.3若發(fā)生本合同約定的解除情形或一方破產(chǎn)、清算等事件，本合同應(yīng)予以終止。第十五條其他15.1本合同附件是本合同不可分割的組成部分，與本