并購盡調(diào)保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：[甲方公司全稱]，法定代表人：[法定代表人姓名]，職務(wù)：[職務(wù)]，地址：[甲方注冊(cè)地址或?qū)嶋H經(jīng)營地址]，聯(lián)系方式：[甲方主要聯(lián)系人電話或郵箱]。甲方是一家依法注冊(cè)并有效存續(xù)的企業(yè)，具備獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，其主要經(jīng)營范圍涉及[甲方主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域，如：投資、實(shí)業(yè)、科技等]。在本協(xié)議簽署前，甲方已初步了解乙方所持有的[目標(biāo)公司名稱或資產(chǎn)名稱]（以下簡稱“標(biāo)的物”），并有意通過并購、租賃或委托等合作方式獲取標(biāo)的物。甲方的決策過程基于對(duì)標(biāo)的物潛在價(jià)值的審慎評(píng)估，且甲方承諾將嚴(yán)格遵守本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，確保標(biāo)的物相關(guān)信息的安全性。甲方在簽署本協(xié)議前已獲得充分授權(quán)，有權(quán)代表公司簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部權(quán)利與義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：[乙方公司全稱]，法定代表人：[法定代表人姓名]，職務(wù)：[職務(wù)]，地址：[乙方注冊(cè)地址或?qū)嶋H經(jīng)營地址]，聯(lián)系方式：[乙方主要聯(lián)系人電話或郵箱]。乙方是一家依法注冊(cè)并有效存續(xù)的企業(yè)，具備獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，其主要經(jīng)營范圍涉及[乙方主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域，如：資產(chǎn)管理、房地產(chǎn)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等]。在本協(xié)議簽署前，乙方已同意向甲方披露標(biāo)的物的相關(guān)信息，并希望甲方在盡職期間及后續(xù)合作中履行保密義務(wù)。乙方的決策基于對(duì)標(biāo)的物市場價(jià)值的合理判斷，且乙方承諾將按照本協(xié)議約定提供真實(shí)、完整的資料，確保甲方能夠基于可靠信息做出決策。乙方在簽署本協(xié)議前已獲得充分授權(quán)，有權(quán)代表公司簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部權(quán)利與義務(wù)。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議由甲方與乙方就標(biāo)的物的盡職及相關(guān)合作事宜簽訂，旨在明確雙方在信息保密方面的權(quán)利與義務(wù)，確保在盡職期間及后續(xù)合作過程中，標(biāo)的物相關(guān)信息得到有效保護(hù)。雙方基于平等、自愿、公平的原則，通過協(xié)商達(dá)成一致，同意簽署并遵守本協(xié)議。協(xié)議的簽署背景為甲方擬通過并購、租賃或委托等方式獲取標(biāo)的物，乙方作為標(biāo)的物的權(quán)利人或相關(guān)方，同意在甲方履行盡職義務(wù)的前提下，向其披露必要的資料。雙方均認(rèn)識(shí)到標(biāo)的物信息（包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、商業(yè)計(jì)劃、技術(shù)資料等）具有高度敏感性，任何未經(jīng)授權(quán)的泄露可能對(duì)標(biāo)的物的價(jià)值及雙方的合作關(guān)系產(chǎn)生不利影響。因此，本協(xié)議的簽訂對(duì)于維護(hù)雙方的合法權(quán)益、保障交易的順利進(jìn)行具有重要意義。協(xié)議內(nèi)容涉及信息保密范圍、保密期限、違約責(zé)任等核心條款，雙方將嚴(yán)格遵循約定，共同防范潛在風(fēng)險(xiǎn)。本協(xié)議的履行是雙方后續(xù)合作的基礎(chǔ)，任何一方違反約定均需承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于確保在甲方對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行盡職期間，雙方對(duì)涉及標(biāo)的物的商業(yè)秘密及其他敏感信息予以嚴(yán)格保密，防止信息泄露可能對(duì)標(biāo)的物價(jià)值、交易進(jìn)程及雙方合作關(guān)系造成的損害。協(xié)議范圍包括但不限于：

1.乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方披露的與標(biāo)的物相關(guān)的所有信息，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、合同協(xié)議、客戶名單、營銷策略、技術(shù)文檔、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、員工信息、訴訟仲裁記錄等；

2.雙方在盡職過程中通過口頭、書面或電子方式交換的與標(biāo)的物相關(guān)的討論內(nèi)容、分析意見及談判結(jié)果；

3.標(biāo)的物相關(guān)的法律狀態(tài)、經(jīng)營狀況、風(fēng)險(xiǎn)因素等影響交易決策的核心信息。

雙方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)及約定的保密期限內(nèi)，任何一方均不得超出盡調(diào)必要范圍使用或披露保密信息，并應(yīng)采取不低于自身商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的安全措施保護(hù)該等信息。

第二條定義

1.**“標(biāo)的物”**：指乙方擁有的或有權(quán)處置的，甲方擬通過并購、租賃或委托等方式獲取的資產(chǎn)、權(quán)益或業(yè)務(wù)，具體名稱或描述以本協(xié)議附件或雙方書面確認(rèn)為準(zhǔn)；

2.**“保密信息”**：指本協(xié)議范圍內(nèi)乙方向甲方披露的，或甲方在盡調(diào)過程中接觸到的，包含商業(yè)秘密或敏感數(shù)據(jù)的任何信息，無論其形式（書面、口頭、電子等）或是否明確標(biāo)記為“保密”；

3.**“盡職”**：指甲方為評(píng)估標(biāo)的物價(jià)值、風(fēng)險(xiǎn)等而進(jìn)行的審慎活動(dòng)，包括但不限于財(cái)務(wù)分析、法律核查、業(yè)務(wù)訪談等；

4.**“保密期限”**：指本協(xié)議約定的保密義務(wù)持續(xù)的時(shí)間，自保密信息首次披露之日起計(jì)算，或至信息進(jìn)入公共領(lǐng)域之日止；

5.**“不可抗力”**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

-甲方有權(quán)在盡調(diào)范圍內(nèi)要求乙方提供與標(biāo)的物相關(guān)的真實(shí)、完整的保密信息，并有權(quán)對(duì)信息真實(shí)性提出合理質(zhì)疑；

-甲方有權(quán)要求乙方就特定保密信息提供補(bǔ)充說明或解釋，但不得干擾乙方的正常經(jīng)營秩序；

-甲方有權(quán)在盡職結(jié)束后，根據(jù)本協(xié)議約定處置保密信息，包括部分使用或全部銷毀。

（2）**義務(wù)**：

-甲方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)接收、管理保密信息，并確保該等人員簽署保密承諾；

-甲方僅可因盡調(diào)目的使用保密信息，不得用于與本協(xié)議無關(guān)的任何其他用途，如轉(zhuǎn)售、許可或披露第三方；

-甲方應(yīng)采取合理措施（如加密存儲(chǔ)、訪問權(quán)限控制等）防止保密信息泄露或丟失，若發(fā)生泄露應(yīng)立即通知乙方并配合；

-甲方不得允許任何第三方接觸保密信息，除非事先獲得乙方書面同意；

-甲方在盡職結(jié)束后，應(yīng)按照乙方要求返還或銷毀全部保密信息副本，但甲方因法律規(guī)定或監(jiān)管要求需保留的部分除外，該等部分仍受本協(xié)議約束。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

-乙方有權(quán)要求甲方提供盡調(diào)資質(zhì)證明，并有權(quán)審查甲方接觸保密信息的具體范圍和目的；

-乙方有權(quán)要求甲方及時(shí)反饋盡調(diào)進(jìn)展及對(duì)保密信息的處理情況；

-乙方有權(quán)在甲方違反保密義務(wù)時(shí)，要求其停止違約行為并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（2）**義務(wù)**：

-乙方應(yīng)確保向甲方披露的保密信息真實(shí)、準(zhǔn)確，并有權(quán)要求甲方對(duì)盡調(diào)過程中獲取的非保密信息保密；

-乙方應(yīng)僅向甲方提供與盡調(diào)直接相關(guān)的必要信息，避免過度披露可能增加甲方保密負(fù)擔(dān)的內(nèi)容；

-乙方應(yīng)采取合理措施保護(hù)自身披露的保密信息，并確保信息來源合法合規(guī)；

-乙方不得利用甲方獲取的保密信息損害其利益，如通過競業(yè)限制、惡意挖角等方式對(duì)甲方造成損害；

-乙方在簽署本協(xié)議前已知曉標(biāo)的物的市場價(jià)值及潛在風(fēng)險(xiǎn)，并承諾對(duì)其盡調(diào)行為及后果負(fù)責(zé)；

-若因乙方原因?qū)е卤Ｃ苄畔⑿孤?，乙方?yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并應(yīng)甲方要求提供證據(jù)證明其已盡到合理注意義務(wù)。

雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議約定，任何一方違約均需承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于經(jīng)濟(jì)賠償、合同解除等后果。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意為獲取乙方提供的盡職相關(guān)服務(wù)及標(biāo)的物信息支付費(fèi)用，具體金額及支付方式如下：

1.**費(fèi)用金額**：甲方應(yīng)向乙方支付[具體金額或計(jì)算方式，如“盡職服務(wù)費(fèi)人民幣XX元整”或“標(biāo)的物評(píng)估價(jià)值X%的咨詢費(fèi)”]，該費(fèi)用包含但不限于信息披露、資料整理、初步分析等全部服務(wù)內(nèi)容。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將費(fèi)用支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：

開戶行：[乙方開戶銀行名稱]

戶名：[乙方賬戶名稱]

賬號(hào)：[乙方銀行賬號(hào)]

3.**支付時(shí)間**：

-首期款項(xiàng)：本協(xié)議簽署之日起[具體天數(shù)，如“5個(gè)工作日”]內(nèi)支付總額的[百分比，如“50%”]，剩余款項(xiàng)在甲方完成盡職并簽署正式交易文件前[具體天數(shù)，如“10個(gè)工作日”]內(nèi)付清；

-若甲方未按約定支付，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額[百分比，如“萬分之五”]的違約金，逾期超過[具體天數(shù)，如“30天”]的，乙方有權(quán)暫停信息披露或解除協(xié)議，已支付費(fèi)用不予退還。

4.**發(fā)票**：乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后[具體天數(shù)，如“10個(gè)工作日”]內(nèi)向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自簽署之日起至盡職完成日止，但保密義務(wù)不受期限限制。

2.**盡調(diào)期限**：甲方應(yīng)在協(xié)議生效后[具體天數(shù)，如“90天”]內(nèi)完成盡職，若需延期，應(yīng)提前[具體天數(shù)，如“15天”]書面通知乙方并協(xié)商變更協(xié)議；逾期未完成且無正當(dāng)理由的，甲方應(yīng)支付[具體金額或比例]的延期違約金，乙方亦有權(quán)單方解除協(xié)議。

3.**關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)**：

-信息披露節(jié)點(diǎn)：乙方應(yīng)在收到甲方盡職需求書后[具體天數(shù)，如“5個(gè)工作日”]內(nèi)完成首次信息提供；

-資料補(bǔ)充節(jié)點(diǎn)：如甲方提出補(bǔ)充需求，乙方應(yīng)在[具體天數(shù)，如“3個(gè)工作日”]內(nèi)響應(yīng)；

-協(xié)議終止條件：盡職完成且雙方達(dá)成交易意向，或任何一方明確表示終止合作，協(xié)議自動(dòng)終止。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）**泄露或不當(dāng)使用保密信息**：若甲方違反本協(xié)議第四條約定，未按期支付費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的[百分比，如“千分之五”]向乙方支付違約金，違約金總額不超過合同總價(jià)款的[百分比，如“20%”]。逾期超過[具體天數(shù)，如“30天”]的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付費(fèi)用不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于成本、聲譽(yù)損失等。

（2）**超出盡調(diào)范圍使用信息**：若甲方將保密信息用于本協(xié)議約定之外的用途，或向第三方披露（無論是否付費(fèi)），應(yīng)向乙方支付違約金[具體金額或比例]，并賠償乙方全部損失，包括但不限于商業(yè)機(jī)會(huì)損失、第三方索賠費(fèi)用等。乙方有權(quán)要求甲方停止違約行為，并保留追究其無限責(zé)任的權(quán)利。

（3）**未履行保密義務(wù)**：若因甲方原因?qū)е卤Ｃ苄畔⑿孤?，甲方?yīng)賠償乙方[具體計(jì)算方式，如“泄露信息市場價(jià)值X倍”或“固定金額XX元”]的損失，且該等賠償責(zé)任不因雙方最終是否達(dá)成交易而免除。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）**信息披露不實(shí)**：若乙方提供的保密信息存在虛假記載或重大遺漏，導(dǎo)致甲方?jīng)Q策失誤并遭受損失，乙方應(yīng)在收到甲方書面索賠通知后[具體天數(shù)，如“30天”]內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償金額以實(shí)際損失為限，但最高不超過[具體金額或比例]。乙方亦應(yīng)返還甲方已支付但未提供真實(shí)信息的部分費(fèi)用。

（2）**延遲提供核心信息**：若乙方無正當(dāng)理由未按本協(xié)議第五條約定的時(shí)限提供必要信息，且該等延遲導(dǎo)致甲方盡職延誤，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付[百分比，如“合同總價(jià)款萬分之五”]的違約金，違約金總額不超過合同總價(jià)款的[百分比，如“10%”]。逾期超過[具體天數(shù)，如“20天”]的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還部分或全部已支付費(fèi)用。

（3）**違反保密義務(wù)**：若乙方在盡調(diào)期間或之后，泄露甲方提供的保密信息，應(yīng)向甲方支付違約金[具體金額或比例]，并賠償甲方全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、訴訟費(fèi)用等。若乙方違約行為給甲方造成商譽(yù)損害，甲方還有權(quán)要求乙方承擔(dān)懲罰性賠償責(zé)任。

3.**責(zé)任限制**：除因故意或重大過失導(dǎo)致的直接經(jīng)濟(jì)損失外，任何一方對(duì)另一方的賠償責(zé)任均不超過本協(xié)議簽訂時(shí)預(yù)計(jì)盡調(diào)總價(jià)值的[百分比，如“5%”]，且在任何情況下均不超過[具體金額]。雙方均不對(duì)非因違約行為直接導(dǎo)致的間接損失承擔(dān)責(zé)任。

4.**違約救濟(jì)**：發(fā)生違約行為時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為、采取補(bǔ)救措施、支付違約金或賠償損失，并可依據(jù)本協(xié)議或相關(guān)法律規(guī)定解除合同。任何一方解除協(xié)議的，應(yīng)提前[具體天數(shù)，如“10天”]書面通知對(duì)方，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)等）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.**影響及責(zé)任**：

（1）若任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)，該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)，如“7天”]內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

（2）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用（如服務(wù)費(fèi)、違約金等）應(yīng)予以結(jié)算。若不可抗力持續(xù)超過[具體天數(shù)，如“30天”]，雙方有權(quán)單方解除協(xié)議，并應(yīng)退還已收取但未提供相應(yīng)服務(wù)的款項(xiàng)。

（3）雙方應(yīng)采取合理措施減少不可抗力造成的損失，因不可抗力導(dǎo)致的額外費(fèi)用由各方自行承擔(dān)，除非協(xié)議另有約定。

3.**免責(zé)條款**：本協(xié)議所稱不可抗力不涵蓋任何一方因主觀過錯(cuò)（如故意隱瞞、欺詐等）或可預(yù)見風(fēng)險(xiǎn)（如市場波動(dòng)、行業(yè)政策調(diào)整等）造成的損失。任何一方不得利用不可抗力條款規(guī)避本協(xié)議項(xiàng)下的法律責(zé)任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托第三方調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，應(yīng)簽訂書面調(diào)解書并履行。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[指定仲裁委員會(huì)名稱，如“中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)”]，仲裁適用其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則，仲裁地點(diǎn)為[具體城市]。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

3.**訴訟**：若雙方未選擇仲裁，任何一方均可向[有管轄權(quán)的人民法院，如“被告住所地或合同履行地人民法院”]提起訴訟。訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，且任何一方不得單方解除協(xié)議。

4.**法律適用**：本協(xié)議爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。雙方在爭議解決前達(dá)成的任何和解協(xié)議或仲裁/訴訟文書均應(yīng)視為本協(xié)議不可分割的一部分。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請(qǐng)求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)，如“5天”]書面通知對(duì)方。郵件或傳真發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；專人遞送的，簽收時(shí)視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式變動(dòng)的，均不產(chǎn)生法律效力。

3.**終止條件**：

-**自動(dòng)終止**：本協(xié)議在履行期限屆滿或雙方協(xié)商一致的情況下終止。

-**單方解除**：若一方嚴(yán)重違約且在收到守約方書面通知后[具體天數(shù)，如“15天”]內(nèi)未糾正，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

-**不可抗力終止**：如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無