鶴唳華亭對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京華章控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號國貿(mào)大廈A座25層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家綜合性產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，專注于文化產(chǎn)業(yè)投資、商業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營及高端服務(wù)領(lǐng)域。依托雄厚的資本實(shí)力和豐富的行業(yè)資源，甲方長期致力于通過戰(zhàn)略合作與投資并購，推動文化產(chǎn)業(yè)鏈的整合與發(fā)展。在業(yè)務(wù)拓展過程中，甲方發(fā)現(xiàn)乙方具備獨(dú)特的項(xiàng)目資源及市場運(yùn)營能力，雙方基于共同發(fā)展目標(biāo)，經(jīng)友好協(xié)商，決定就特定項(xiàng)目合作事宜達(dá)成共識，特訂立本協(xié)議。甲方的戰(zhàn)略布局與乙方在文化旅游領(lǐng)域的專業(yè)能力相契合，通過本次合作，甲方旨在獲取優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目資產(chǎn)，提升旗下產(chǎn)業(yè)平臺的市場影響力，同時為乙方提供更廣闊的發(fā)展空間。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海云境文旅發(fā)展有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市黃浦區(qū)人民大道200號上海世博園區(qū)B館3層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張華。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家專注于文化旅游項(xiàng)目策劃、運(yùn)營及推廣的企業(yè)，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)的運(yùn)營團(tuán)隊(duì)及多元化的合作網(wǎng)絡(luò)。自成立以來，乙方成功打造多個具有影響力的文旅品牌項(xiàng)目，在市場拓展、資源整合及客戶服務(wù)方面積累了顯著優(yōu)勢。乙方所持有的“鶴唳華亭”項(xiàng)目系其核心業(yè)務(wù)之一，該項(xiàng)目以傳統(tǒng)文化為根基，融合現(xiàn)代科技手段，具備較強(qiáng)的市場吸引力和商業(yè)價值?；谝曳降捻?xiàng)目資源及運(yùn)營能力，雙方經(jīng)充分溝通，確認(rèn)甲方對乙方項(xiàng)目具有明確的合作意向，故通過本協(xié)議明確雙方權(quán)利義務(wù)，推動合作項(xiàng)目的落地實(shí)施。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在文化旅游領(lǐng)域的共同戰(zhàn)略需求及資源互補(bǔ)性。甲方作為資本實(shí)力雄厚、產(chǎn)業(yè)布局廣泛的控股集團(tuán)，希望通過投資并購獲取優(yōu)質(zhì)文旅項(xiàng)目，完善旗下產(chǎn)業(yè)生態(tài)；乙方作為行業(yè)內(nèi)的專業(yè)運(yùn)營機(jī)構(gòu)，擁有獨(dú)特項(xiàng)目資源及市場能力，需要合作伙伴提供資金支持與戰(zhàn)略協(xié)同。雙方基于平等互利、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則，就“鶴唳華亭”項(xiàng)目的合作事宜達(dá)成一致。本協(xié)議旨在明確合作背景、合作范圍、權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)分配機(jī)制，確保雙方在項(xiàng)目推進(jìn)過程中形成合力，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置與市場價值最大化。具體而言，甲方同意以特定條件投資乙方持有的“鶴唳華亭”項(xiàng)目，并享有項(xiàng)目運(yùn)營收益及增值回報(bào)；乙方則承諾按照協(xié)議約定提供項(xiàng)目資源、履行運(yùn)營職責(zé)，并配合甲方完成相關(guān)投資及退出機(jī)制。本協(xié)議的簽訂是雙方合作的開端，后續(xù)將通過具體條款細(xì)化合作細(xì)節(jié)，確保項(xiàng)目順利推進(jìn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就“鶴唳華亭”項(xiàng)目合作事宜的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保項(xiàng)目按照既定目標(biāo)順利推進(jìn)。協(xié)議范圍涵蓋項(xiàng)目投資、資源整合、運(yùn)營管理、收益分配及退出機(jī)制等核心內(nèi)容。具體而言，甲方通過本協(xié)議獲得對“鶴唳華亭”項(xiàng)目的投資權(quán)益，并享有項(xiàng)目運(yùn)營收益及增值回報(bào)；乙方則負(fù)責(zé)提供項(xiàng)目資源、履行運(yùn)營職責(zé)，并配合甲方完成投資及退出流程。雙方將基于本協(xié)議約定，共同推動項(xiàng)目市場化運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置與價值最大化。本協(xié)議旨在為雙方合作提供全面的法律框架，覆蓋項(xiàng)目合作的全周期，確保各環(huán)節(jié)權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）“鶴唳華亭”項(xiàng)目：指由乙方持有或運(yùn)營，以文化旅游為核心內(nèi)容的項(xiàng)目，具體包括但不限于項(xiàng)目場地、設(shè)施設(shè)備、品牌資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)及運(yùn)營團(tuán)隊(duì)等；

（2）“投資款”：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的項(xiàng)目投資金額；

（3）“投資回報(bào)”：指甲方因投資“鶴唳華亭”項(xiàng)目而獲得的收益，包括但不限于項(xiàng)目運(yùn)營利潤分紅、股權(quán)增值及退出時溢價收益；

（4）“運(yùn)營期”：指本協(xié)議約定乙方負(fù)責(zé)“鶴唳華亭”項(xiàng)目運(yùn)營的期限，自本協(xié)議生效之日起計(jì)算；

（5）“退出機(jī)制”：指本協(xié)議約定的項(xiàng)目投資退出方式，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、利潤分配或項(xiàng)目清算等；

（6）“不可抗力”：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定獲取“鶴唳華亭”項(xiàng)目的投資權(quán)益，包括項(xiàng)目運(yùn)營收益及增值回報(bào)；

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額支付投資款，并享受投資款對應(yīng)的權(quán)益；

（3）甲方有權(quán)對“鶴唳華亭”項(xiàng)目的運(yùn)營情況進(jìn)行監(jiān)督，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、重大決策參與等；

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成項(xiàng)目相關(guān)審批及備案手續(xù)，提供必要的投資證明文件；

（5）甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的退出機(jī)制下實(shí)現(xiàn)投資退出，并按照約定獲得退出收益；

（6）甲方應(yīng)承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，并自行負(fù)責(zé)投資相關(guān)的稅費(fèi)及其他法律費(fèi)用。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定獲得甲方的投資款，并用于“鶴唳華亭”項(xiàng)目的開發(fā)及運(yùn)營；

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在運(yùn)營期內(nèi)全面負(fù)責(zé)“鶴唳華亭”項(xiàng)目的運(yùn)營管理，確保項(xiàng)目合規(guī)運(yùn)營；

（3）乙方應(yīng)向甲方定期披露項(xiàng)目財(cái)務(wù)報(bào)告、運(yùn)營數(shù)據(jù)及其他重大信息，接受甲方的監(jiān)督；

（4）乙方應(yīng)保證“鶴唳華亭”項(xiàng)目的資產(chǎn)安全，并配合甲方完成投資相關(guān)的審計(jì)及評估工作；

（5）乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的退出機(jī)制下實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目處置，并按照約定分配退出收益；

（6）乙方應(yīng)承擔(dān)項(xiàng)目運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，并自行負(fù)責(zé)運(yùn)營相關(guān)的稅費(fèi)及其他法律費(fèi)用。

（7）乙方應(yīng)確?！苞Q唳華亭”項(xiàng)目的品牌資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等合法權(quán)益完整，并配合甲方進(jìn)行品牌推廣及市場拓展；

（8）乙方應(yīng)組建專業(yè)的運(yùn)營團(tuán)隊(duì)，制定詳細(xì)的項(xiàng)目運(yùn)營方案，并確保項(xiàng)目符合市場預(yù)期；

（9）乙方應(yīng)積極拓展項(xiàng)目合作資源，包括但不限于供應(yīng)商、合作伙伴及客戶等，提升項(xiàng)目競爭力；

（10）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中遵守相關(guān)法律法規(guī)，避免因違法行為導(dǎo)致項(xiàng)目受限或損失；

（11）乙方應(yīng)在發(fā)生重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)或法律糾紛時，及時通知甲方并共同制定應(yīng)對方案；

（12）乙方應(yīng)配合甲方完成項(xiàng)目相關(guān)的宣傳推廣工作，提升項(xiàng)目市場影響力，并確保宣傳內(nèi)容真實(shí)合法；

（13）乙方應(yīng)建立完善的客戶服務(wù)體系，確?？蛻魸M意度，并維護(hù)項(xiàng)目良好口碑；

（14）乙方應(yīng)定期進(jìn)行項(xiàng)目復(fù)盤，總結(jié)運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，并持續(xù)優(yōu)化項(xiàng)目運(yùn)營策略；

（15）乙方應(yīng)在本協(xié)議終止時，按照約定移交項(xiàng)目相關(guān)資料及資產(chǎn)，并完成清算或交接工作。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，“鶴唳華亭”項(xiàng)目的投資總額確定為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。該投資款將根據(jù)本協(xié)議約定分階段支付。

首期投資款人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，將款項(xiàng)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：上海云境文旅發(fā)展有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海黃浦支行

銀行賬號：622202********123456

首期投資款支付完成后，甲方有權(quán)要求乙方提供等額合法資產(chǎn)或股權(quán)作為擔(dān)保，具體擔(dān)保方式由雙方另行協(xié)商確定。

余期投資款人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），甲方應(yīng)于“鶴唳華亭”項(xiàng)目完成工商登記并取得運(yùn)營資質(zhì)之日起十日內(nèi)支付。甲方有權(quán)在此款支付前，要求乙方提供符合本協(xié)議約定的進(jìn)一步擔(dān)保措施。

雙方確認(rèn)，所有支付均應(yīng)視為對乙方履約的充分保證，且甲方任何未按期支付的行為不構(gòu)成對乙方其他權(quán)利的行使障礙。支付過程中產(chǎn)生的銀行手續(xù)費(fèi)由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起肆年整。

協(xié)議有效期內(nèi)，乙方應(yīng)確?！苞Q唳華亭”項(xiàng)目按照既定方案完成運(yùn)營，并實(shí)現(xiàn)甲方的投資回報(bào)預(yù)期。運(yùn)營期自首期投資款支付完畢之日起計(jì)算。

協(xié)議期滿前六個月，若雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期貳年。續(xù)期條款及條件由雙方屆時協(xié)商確定。

協(xié)議有效期內(nèi)，關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)包括：首期投資款支付日、余期投資款支付日、項(xiàng)目正式開業(yè)日、每年財(cái)務(wù)審計(jì)日及本協(xié)議終止日。任何一方違反關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)約定，均視為違約。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任

6.1.1若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期投資款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期支付金額千分之伍的違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)以下責(zé)任：

（a）賠償因甲方違約給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于項(xiàng)目開發(fā)停滯損失、市場機(jī)會損失等；

（b）支付總投資款伍分之一的違約金，作為對乙方信賴?yán)娴难a(bǔ)償；

（c）若甲方以資產(chǎn)或股權(quán)擔(dān)保投資款，甲方應(yīng)立即將等值資產(chǎn)或股權(quán)過戶至乙方名下。

6.1.2若甲方因自身原因?qū)е聦σ曳降谋O(jiān)督權(quán)受限，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

6.1.3甲方單方面解除本協(xié)議的，除支付違約金外，還應(yīng)退還已獲利的投資回報(bào)，并承擔(dān)乙方為項(xiàng)目已投入的全部成本。

6.2乙方違約責(zé)任

6.2.1若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期投資款（若約定乙方有付款義務(wù)），每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期支付金額千分之伍的違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)以下責(zé)任：

（a）賠償因乙方違約給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于合作機(jī)會損失、融資成本增加等；

（b）支付總投資款伍分之一的違約金，作為對甲方信賴?yán)娴难a(bǔ)償；

（c）若乙方提供資產(chǎn)或股權(quán)作為擔(dān)保，乙方應(yīng)立即將等值資產(chǎn)或股權(quán)過戶至甲方名下。

6.2.2若乙方未按本協(xié)議第二條定義或第三條第（2）項(xiàng)至（15）項(xiàng)約定履行運(yùn)營義務(wù)，導(dǎo)致項(xiàng)目無法正常運(yùn)營或甲方權(quán)益受損，應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

（a）賠償甲方因項(xiàng)目運(yùn)營不善造成的投資損失，損失計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為同期市場投資基準(zhǔn)收益與實(shí)際收益的差額；

（b）若乙方承諾的運(yùn)營指標(biāo)未達(dá)成，應(yīng)按未達(dá)成比例返還部分投資款，并支付等額違約金；

（c）甲方有權(quán)要求乙方立即更換運(yùn)營團(tuán)隊(duì)或管理層，費(fèi)用由乙方承擔(dān)；

（d）對于乙方違反法律法規(guī)給項(xiàng)目帶來的限制或損失，乙方應(yīng)全額賠償甲方。

6.2.3乙方單方面解除本協(xié)議的，應(yīng)向甲方支付總投資款百分之拾的違約金，并賠償甲方因此遭受的間接損失，但損失賠償上限不超過總投資款的百分之伍。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約

若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。根據(jù)不可抗力影響程度，雙方可協(xié)商延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲不構(gòu)成違約，但若不可抗力持續(xù)時間超過六十日，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求違約方承擔(dān)必要損失。

6.4重復(fù)違約

任何一方發(fā)生違約行為后，若在協(xié)議約定的補(bǔ)救期限內(nèi)仍未糾正，守約方有權(quán)采取進(jìn)一步的法律措施，包括但不限于解除協(xié)議、強(qiáng)制執(zhí)行、申請破產(chǎn)等，并要求違約方承擔(dān)全部責(zé)任。

6.5賠償范圍

違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接損失、預(yù)期利益損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)等，賠償金額以實(shí)際發(fā)生或可證明的損失為準(zhǔn)，但單次違約賠償總額不超過總投資款人民幣壹仟萬元的伍拾萬元上限。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似無法預(yù)見、無法避免并不能克服的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個工作日內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)包括不可抗力發(fā)生的時間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限等詳細(xì)信息。

3.減輕義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)采取合理措施，盡力減輕不可抗力帶來的損失，并及時告知對方減輕措施的效果。若不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就不可抗力對其造成的影響向?qū)Ψ教峁┖侠矸秶鷥?nèi)的證明。不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議全部或部分不能履行的，雙方可協(xié)商解除受影響的部分或全部條款，并可根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除責(zé)任。

5.不可免除的責(zé)任：若不可抗力與一方違約行為相結(jié)合，導(dǎo)致對方損失擴(kuò)大的，該方仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方應(yīng)就不可抗力與違約行為的因果關(guān)系進(jìn)行合理認(rèn)定，以確定責(zé)任范圍。

6.協(xié)商與證明：雙方在不可抗力事件發(fā)生后應(yīng)保持密切溝通，協(xié)商處理方案。任何一方均有義務(wù)保存不可抗力相關(guān)證據(jù)，并在爭議發(fā)生時提供給對方或爭議解決機(jī)構(gòu)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用、公平合理、互諒互讓的原則進(jìn)行，直至達(dá)成一致解決方案。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未能在爭議發(fā)生后三十日內(nèi)解決，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、保密的原則。達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并履行；調(diào)解不成的，調(diào)解機(jī)構(gòu)應(yīng)出具調(diào)解終結(jié)書。

3.仲裁選擇：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，或雙方在爭議發(fā)生前已明確約定通過仲裁解決，則應(yīng)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或乙方所在地，由雙方協(xié)商確定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.訴訟選擇：若雙方未選擇仲裁，且未能在仲裁時效內(nèi)達(dá)成其他爭議解決方式，任何一方均有權(quán)向“鶴唳華亭”項(xiàng)目所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)適用中華人民共和國法律。

5.爭議解決原則：爭議解決過程中，雙方應(yīng)尊重事實(shí)，遵循法律，接受證據(jù)，并承擔(dān)因爭議解決產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)等。除爭議解決事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

6.保密條款：雙方在爭議解決過程中知悉的對方商業(yè)秘密或其他敏感信息，無論爭議最終以何種方式解決，均應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得泄露或用于本協(xié)議以外的目的。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達(dá)；通過郵寄發(fā)送的，寄出后五個工作日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，并作為本協(xié)議不可分割的一部分生效。任何口頭約定或非書面形式作出的變更均無效。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議