暗股合同協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三，性別男，出生年月19XX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：固定電話010-XXXXXXXX，電子郵箱zhangsan@。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX廣場XX層。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四，性別女，出生年月19XX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：固定電話021-XXXXXXXX，電子郵箱lisi@。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，基于對乙方的技術(shù)能力、市場信譽及專業(yè)服務(wù)的認可，擬通過本次合作獲取乙方的定向股權(quán)（以下簡稱“暗股”），以實現(xiàn)雙方在XX領(lǐng)域的深度戰(zhàn)略合作。乙方作為具有XX領(lǐng)域核心競爭優(yōu)勢的企業(yè)，為甲方提供符合市場需求的股權(quán)投資機會，雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。本次合作旨在通過股權(quán)綁定，促進雙方資源共享、風(fēng)險共擔(dān)、利益共贏，共同推動XX業(yè)務(wù)的規(guī)模化發(fā)展與品牌影響力的提升。甲方通過本次合作，將獲得乙方的技術(shù)支持與市場拓展資源，乙方則借助甲方的資金實力與行業(yè)渠道，實現(xiàn)雙方的協(xié)同發(fā)展。雙方確認，本次合作的前提條件為：甲方具備合法的出資能力，乙方具備合法的股權(quán)對外投資資質(zhì)，且雙方均不存在影響本次合作履行的法律或事實障礙。本協(xié)議的簽訂及履行，將構(gòu)成雙方之間關(guān)于暗股交易的根本性約定，所有相關(guān)事項均以本協(xié)議內(nèi)容為準。雙方一致確認，本協(xié)議的訂立及后續(xù)履行，將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，保障雙方的合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在定向股權(quán)（以下簡稱“暗股”）投資領(lǐng)域的合作目標及權(quán)利義務(wù)，通過股權(quán)的綁定，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補及風(fēng)險共擔(dān)，共同推動XX業(yè)務(wù)的發(fā)展。具體范圍包括但不限于：甲方向乙方支付約定對價以獲取一定比例的乙方定向股權(quán)；雙方就暗股的交割、登記、管理及退出機制進行約定；明確雙方在合作期間的信息披露義務(wù)及保密責(zé)任；設(shè)定合作期限及違約責(zé)任；約定爭議解決方式等。本協(xié)議旨在為雙方的合作提供全面的法律框架，確保合作過程的順利進行及雙方利益的充分保障。

第二條定義

本協(xié)議中，除特別說明外，下列術(shù)語具有以下含義：

（一）暗股：指乙方向甲方定向發(fā)行的，不公開交易但具有特定權(quán)利義務(wù)的股權(quán)，其具體條款及權(quán)利內(nèi)容以雙方另行簽訂的股權(quán)投資協(xié)議為準。

（二）定向股權(quán)：指本協(xié)議項下甲方認購的乙方股權(quán)，其權(quán)利義務(wù)受本協(xié)議及乙方章程等相關(guān)文件約束。

（三）合作期間：指本協(xié)議生效之日起至本協(xié)議約定的終止或解除之日止的期間。

（四）信息披露：指乙方向甲方提供的與合作相關(guān)的財務(wù)、經(jīng)營、重大事件等信息。

（五）保密信息：指雙方在合作過程中知悉的，未經(jīng)對方書面同意不得向任何第三方披露的信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)數(shù)據(jù)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（一）甲方的權(quán)力：

1.1甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，要求乙方按時足額交付符合約定的暗股，并有權(quán)要求乙方協(xié)助辦理股權(quán)登記手續(xù)。

1.2甲方有權(quán)獲取乙方按照本協(xié)議約定進行的信息披露，包括但不限于年度財務(wù)報告、季度經(jīng)營報告、重大事項通知等。

1.3在合作期間，甲方有權(quán)根據(jù)自身需求，在乙方面前提出合理的合作建議，參與乙方相關(guān)重大決策的討論。

1.4甲方有權(quán)要求乙方遵守相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，維護甲方的股東權(quán)益。

1.5在本協(xié)議約定的退出機制下，甲方有權(quán)按照約定條件要求乙方回購其持有的暗股，或依法轉(zhuǎn)讓其持有的暗股。

（二）甲方的義務(wù)：

2.1甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時足額向乙方支付暗股的對價，并承擔(dān)相應(yīng)的稅費。

2.2甲方應(yīng)保證其出資來源的合法性，并不得違反相關(guān)法律法規(guī)進行虛假出資或抽逃出資。

2.3甲方應(yīng)遵守乙方的公司章程及內(nèi)部管理制度，不得干預(yù)乙方的正常經(jīng)營秩序，除非根據(jù)本協(xié)議約定或法律法規(guī)行使股東權(quán)利。

2.4甲方應(yīng)妥善保管其持有的暗股相關(guān)文件及資料，并對非因乙方原因?qū)е碌男畔⑿孤冻袚?dān)相應(yīng)責(zé)任。

2.5甲方應(yīng)配合乙方完成暗股的登記及后續(xù)管理手續(xù)，并及時提供乙方要求的必要文件。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（一）乙方的權(quán)力：

3.1乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，要求甲方按時足額支付暗股的對價，并有權(quán)要求甲方提供必要的配合以完成股權(quán)登記手續(xù)。

3.2乙方有權(quán)根據(jù)公司章程及內(nèi)部決策機制，對合作相關(guān)事項進行自主決策，并有權(quán)拒絕甲方不合理的要求。

3.3乙方有權(quán)要求甲方遵守本協(xié)議約定及公司章程，維護公司的整體利益及形象。

3.4乙方有權(quán)獲取甲方按照本協(xié)議約定提供的信息披露，包括但不限于甲方自身的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況等。

3.5在合作期間，乙方有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，調(diào)整公司戰(zhàn)略及經(jīng)營計劃，并有權(quán)要求甲方提供必要的支持。

（二）乙方的義務(wù)：

4.1乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時足額向甲方交付符合約定的暗股，并應(yīng)協(xié)助甲方完成股權(quán)登記手續(xù)。

4.2乙方應(yīng)保證其發(fā)行的暗股符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，并不得存在任何權(quán)利瑕疵。

4.3乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方進行及時、準確、完整的信息披露，并保證披露信息的真實性、可靠性。

4.4乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，維護公司的整體利益及形象，不得從事任何違法違規(guī)行為。

4.5乙方應(yīng)建立健全的內(nèi)部管理制度，保障合作期間的信息安全及商業(yè)秘密，并對甲方提供的信息進行嚴格保密。

4.6乙方應(yīng)配合甲方依法行使股東權(quán)利，包括但不限于參加股東會、查閱公司章程及財務(wù)報告等。

4.7乙方應(yīng)在合作期間，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，持續(xù)提升公司價值，并應(yīng)甲方要求提供必要的經(jīng)營支持及市場資源。

第四條價格與支付條件

4.1價格條款：甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為購買乙方定向股權(quán)的對價。該價格已包含乙方就本次定向股權(quán)發(fā)行所應(yīng)繳納的所有稅費，但甲方自行應(yīng)繳納的相關(guān)稅費（如個人所得稅等）由甲方自行承擔(dān)。

4.2支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將購買暗股的對價支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱：XX科技有限公司，賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX。

4.3支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，將全部對價支付至乙方指定銀行賬戶。乙方在收到甲方支付的全部對價后，應(yīng)立即向甲方交付暗股，并協(xié)助甲方完成股權(quán)登記手續(xù)。

4.4分期支付：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方可以選擇分期支付對價。首期支付金額為人民幣XX元（大寫：XX元整），應(yīng)在協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)支付；剩余部分應(yīng)在XX（具體時間或事件，例如：乙方完成XX項目驗收合格后）支付完畢。乙方在收到每期對價后，應(yīng)按照本協(xié)議約定履行相應(yīng)義務(wù)。

第五條履行期限

5.1本協(xié)議的生效日期為雙方簽字蓋章之日，有效期為XX年，自生效之日起計算。

5.2協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行各自的權(quán)利義務(wù)。如協(xié)議期滿后雙方無異議，本協(xié)議可自動續(xù)期XX年，續(xù)期次數(shù)不限，但需提前XX日書面通知對方。

5.3關(guān)鍵時間節(jié)點：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)支付首期對價；乙方應(yīng)在收到甲方首期對價后X日內(nèi)向甲方交付暗股并協(xié)助完成股權(quán)登記；雙方應(yīng)按照約定的時間節(jié)點進行信息披露；在本協(xié)議約定的退出機制下，甲方或乙方應(yīng)在觸發(fā)退出條件之日起X日內(nèi)啟動退出程序。

5.4履行期限的變更：經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以書面形式變更本協(xié)議的履行期限及關(guān)鍵時間節(jié)點。任何一方不得單方面變更履行期限，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

6.1違約金：任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)向守約方支付違約金。違約金的計算方式為：違約金=逾期金額×日利率×逾期天數(shù)。日利率按中國人民銀行公布的同期貸款基準利率上浮X%計算。逾期金額根據(jù)具體違約情形確定，例如，甲方逾期支付對價，逾期金額為當(dāng)期應(yīng)付未付的對價；乙方逾期交付暗股，逾期金額為雙方約定的暗股總對價的一定比例。

6.2賠償損失：違約方除支付違約金外，還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。直接經(jīng)濟損失包括但不限于：守約方為追究違約責(zé)任而支出的律師費、訴訟費、保全費等合理費用；守約方因違約行為導(dǎo)致的利潤損失；守約方為減少損失而采取的合理措施所產(chǎn)生的費用等。

6.3解除協(xié)議：任何一方嚴重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，違約方應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任，并返還已獲得的利益。

6.4不可抗力導(dǎo)致的違約：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的違約責(zé)任，但違約方應(yīng)積極采取措施減少損失，并在不可抗力消除后繼續(xù)履行本協(xié)議。不可抗力包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、政府行為等無法預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

6.5違約責(zé)任的限制：雙方同意，對于非因故意或重大過失造成的違約行為，違約方不承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任或只需承擔(dān)部分違約責(zé)任。但違約方應(yīng)積極配合守約方解決違約問題，并采取合理措施減少違約行為造成的影響。

6.6甲方違約責(zé)任：

6.6.1甲方未按時足額支付對價的，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付對價X%向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部對價及違約金。

6.6.2甲方未按約定配合完成股權(quán)登記手續(xù)的，應(yīng)承擔(dān)因此產(chǎn)生的全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

6.6.3甲方泄露乙方商業(yè)秘密或違反保密約定的，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX元（大寫：XX元整），并賠償乙方因此遭受的全部損失。

6.7乙方違約責(zé)任：

6.7.1乙方未按時足額交付暗股的，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付對價X%向甲方支付違約金，直至交付完畢為止。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的對價及違約金。

6.7.2乙方交付的暗股存在權(quán)利瑕疵的，應(yīng)負責(zé)修復(fù)并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，甲方有權(quán)要求乙方賠償因此遭受的損失。

6.7.3乙方未按約定進行信息披露或披露信息虛假的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元（大寫：XX元整），并賠償甲方因此遭受的全部損失。

6.8不可抗力導(dǎo)致的違約責(zé)任：任何一方因不可抗力無法履行本協(xié)議的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供相關(guān)證明，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。

第七條不可抗力

7.1定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律法規(guī)的變更、疫情及其防控措施等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起，對雙方履約能力產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

7.2通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的相關(guān)證明材料，包括但不限于政府公告、新聞報道、公證文書等。對方收到通知后，應(yīng)進行核實并在合理期限內(nèi)予以回復(fù)。

7.3責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部不能履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的違約責(zé)任。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、變更履行方式或解除本協(xié)議。

7.4協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著誠實信用原則，就不可抗力事件的影響及后續(xù)處理進行協(xié)商，力求達成雙方都能接受的解決方案。協(xié)商不成的，可依照本協(xié)議第八條的約定解決爭議。

7.5持續(xù)履行：如不可抗力事件僅對履行本協(xié)議的部分條款產(chǎn)生影響，而未導(dǎo)致本協(xié)議整體目的無法實現(xiàn)，則受影響一方仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受影響的條款，直至不可抗力事件消除或本協(xié)議期限屆滿。

7.6不可抗力免責(zé)期限：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)的，在不可抗力影響持續(xù)的期間內(nèi)，不承擔(dān)違約責(zé)任。但不可抗力持續(xù)超過X個月的，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并應(yīng)根據(jù)實際情況協(xié)商處理已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)及損失分擔(dān)。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議所稱爭議，是指雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何爭議或糾紛，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、變更、解除、終止等事項。

8.2爭議解決順序：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決爭議。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則進行，力求在mutuallyacceptable的基礎(chǔ)上達成和解協(xié)議。協(xié)商不成的，雙方應(yīng)選擇以下第X種方式解決爭議：

（一）提交至XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。

（二）依法向XX人民法院提起訴訟。受理法院為乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院或甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院。

8.3爭議解決原則：雙方在解決爭議過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，尊重商業(yè)道德，優(yōu)先采用非訴訟方式解決爭議。任何一方在爭議解決過程中，不得采取任何侮辱、誹謗、威脅、報復(fù)等不正當(dāng)手段。

8.4證據(jù)保全：雙方均應(yīng)妥善保存與爭議相關(guān)的所有證據(jù)材料，并在爭議解決過程中，根據(jù)對方的要求，及時提供相關(guān)證據(jù)。任何一方隱匿、偽造或銷毀證據(jù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

8.5爭議解決地的法律：無論采用何種爭議解決方式，均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）作出解釋。仲裁時，應(yīng)適用仲裁地法律確定仲裁規(guī)則的選擇。訴訟時，應(yīng)由受理法院根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定確定適用的法律。

第九條其他條款

9.1通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后XX分鐘內(nèi)視為送達；通過掛號信或快遞發(fā)送的，寄出后X日視為送達。以郵戳或快遞記錄為據(jù)。

9.2協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議。

9.3協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

9.4獨立性：本協(xié)議的條款是相互獨立的，任何一條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

9.5法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。本協(xié)議應(yīng)按照其條款進行解釋，并本著促進雙方交易的目的進行解釋。

9.6通知與送達：所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知或文件，均應(yīng)以書面形式進行，并按照本協(xié)議9.1條規(guī)定的地址或聯(lián)系方式送達。送達地址的任何變更應(yīng)按照9.1條的規(guī)定進行通知。

9.7適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

9.8分割性：如果本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

9.9完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

9.10保密：除非法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密進行保密，不得向任何第三方披露，但員工、顧問、律師等為履行其職責(zé)所必需了解的除外，且該等人員負有保密義務(wù)。

9.11可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

9.12爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議項下的任何爭議應(yīng)首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議第八條的約定解決，適用法律及管轄規(guī)則優(yōu)先適用本協(xié)議第八條的規(guī)定。

9.13協(xié)議附件：本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：《股權(quán)投資協(xié)議》（若有）、《公司章程（相關(guān)部分）》、《股東名冊（相關(guān)部分）》、《盡職報告摘要》（若有）等。所有附件的標題和日期應(yīng)與本協(xié)議一致。

9.14適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港