基金非現(xiàn)金分配協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”），法定代表人：張三，注冊(cè)地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)金融大街X號(hào)XX大廈X層，聯(lián)系電話(huà)

甲方是一家經(jīng)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金管理人，主要業(yè)務(wù)包括私募基金的設(shè)立、管理及投資。甲方依托其專(zhuān)業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)、豐富的行業(yè)資源和完善的風(fēng)險(xiǎn)控制體系，致力于為投資者提供高品質(zhì)的資產(chǎn)管理服務(wù)。在本次協(xié)議中，甲方作為基金的非現(xiàn)金分配請(qǐng)求方，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及基金合同約定，向乙方提出非現(xiàn)金資產(chǎn)分配的請(qǐng)求，并就相關(guān)事宜與乙方達(dá)成一致。

甲方的主要權(quán)利包括：依據(jù)基金合同及相關(guān)法律法規(guī)，參與基金非現(xiàn)金資產(chǎn)的分配決策；監(jiān)督基金管理人按照約定履行分配義務(wù)；對(duì)分配方案提出合理化建議等。甲方的主要義務(wù)包括：按照基金合同約定，及時(shí)提供非現(xiàn)金分配的相關(guān)資料；配合乙方完成分配方案的制定；確保分配過(guò)程符合法律法規(guī)及基金合同的約定等。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”），法定代表人：李四，注冊(cè)地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層，聯(lián)系電話(huà)

乙方是一家經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的綜合性資產(chǎn)管理公司，業(yè)務(wù)范圍涵蓋資產(chǎn)管理、投資咨詢(xún)、財(cái)富管理等領(lǐng)域。乙方憑借其雄厚的資本實(shí)力、專(zhuān)業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)和廣泛的合作網(wǎng)絡(luò)，在資產(chǎn)管理行業(yè)具有較高的市場(chǎng)地位。在本次協(xié)議中，乙方作為基金非現(xiàn)金資產(chǎn)的所有方，根據(jù)甲方的請(qǐng)求及基金合同的約定，同意向甲方進(jìn)行非現(xiàn)金資產(chǎn)的分配，并就相關(guān)事宜與甲方達(dá)成一致。

乙方的主要權(quán)利包括：依據(jù)基金合同及相關(guān)法律法規(guī)，決定非現(xiàn)金資產(chǎn)分配的具體方案；監(jiān)督基金管理人按照約定履行分配義務(wù)；對(duì)分配過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制等。乙方的主要義務(wù)包括：按照基金合同約定，及時(shí)向甲方進(jìn)行非現(xiàn)金資產(chǎn)分配；確保分配過(guò)程合法合規(guī)；配合甲方完成分配方案的制定等。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議的簽訂背景基于甲乙雙方在基金管理領(lǐng)域的長(zhǎng)期合作關(guān)系及對(duì)基金非現(xiàn)金資產(chǎn)分配的共同需求。甲方作為基金的非現(xiàn)金分配請(qǐng)求方，基于基金合同及相關(guān)法律法規(guī)的約定，請(qǐng)求乙方進(jìn)行非現(xiàn)金資產(chǎn)的分配。乙方作為基金非現(xiàn)金資產(chǎn)的所有方，同意根據(jù)甲方的請(qǐng)求及基金合同的約定，向甲方進(jìn)行非現(xiàn)金資產(chǎn)的分配。雙方本著平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就基金非現(xiàn)金資產(chǎn)分配的具體事宜達(dá)成一致，并簽訂本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂，旨在明確甲乙雙方在基金非現(xiàn)金資產(chǎn)分配過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)，確保分配過(guò)程的合法合規(guī)，維護(hù)雙方的合法權(quán)益。雙方將嚴(yán)格按照本協(xié)議的約定履行各自的責(zé)任，共同推動(dòng)基金非現(xiàn)金資產(chǎn)分配工作的順利進(jìn)行。本協(xié)議的簽訂，是雙方基于對(duì)基金管理行業(yè)的深入理解和共同利益的基礎(chǔ)上達(dá)成的合作共識(shí)，體現(xiàn)了雙方在基金管理領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)能力和合作精神。雙方將共同努力，確?；鸱乾F(xiàn)金資產(chǎn)分配工作的順利完成，為雙方的長(zhǎng)期合作奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在基金非現(xiàn)金資產(chǎn)分配過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)，確保分配過(guò)程符合相關(guān)法律法規(guī)及基金合同的約定，保障雙方的合法權(quán)益。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：非現(xiàn)金資產(chǎn)分配方案的制定與執(zhí)行、分配過(guò)程的監(jiān)督與管理、分配完成后的確認(rèn)與結(jié)算等。通過(guò)本協(xié)議的簽訂，雙方旨在建立一種規(guī)范、高效、透明的非現(xiàn)金資產(chǎn)分配機(jī)制，促進(jìn)基金管理工作的順利進(jìn)行。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非另有明確約定，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

1.“基金”是指由甲方管理的，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及基金合同設(shè)立的私募基金；

2.“非現(xiàn)金資產(chǎn)”是指基金持有的除現(xiàn)金、現(xiàn)金等價(jià)物以外的資產(chǎn)，包括但不限于股權(quán)、債權(quán)、房地產(chǎn)、藝術(shù)品等；

3.“分配方案”是指雙方就基金非現(xiàn)金資產(chǎn)分配的具體事宜達(dá)成的一致意見(jiàn)，包括分配比例、分配時(shí)間、分配方式等；

4.“基金合同”是指甲方與基金投資者簽訂的基金合同，明確了基金的管理方式、投資范圍、分配原則等；

5.“法律法規(guī)”是指中華人民共和國(guó)現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)依據(jù)基金合同及相關(guān)法律法規(guī)，參與基金非現(xiàn)金資產(chǎn)的分配決策；甲方有權(quán)監(jiān)督基金管理人按照約定履行分配義務(wù)；甲方對(duì)分配方案有提出合理化建議的權(quán)利。

（2）甲方的義務(wù)：甲方應(yīng)按照基金合同約定，及時(shí)提供非現(xiàn)金分配的相關(guān)資料；甲方應(yīng)配合乙方完成分配方案的制定；甲方應(yīng)確保分配過(guò)程符合法律法規(guī)及基金合同的約定；甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌姆峙溲诱`或糾紛的責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)依據(jù)基金合同及相關(guān)法律法規(guī)，決定非現(xiàn)金資產(chǎn)分配的具體方案；乙方有權(quán)監(jiān)督基金管理人按照約定履行分配義務(wù)；乙方對(duì)分配過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制的權(quán)利。

（2）乙方的義務(wù)：

①分配方案的制定與執(zhí)行：乙方應(yīng)根據(jù)甲方的請(qǐng)求及基金合同的約定，制定非現(xiàn)金資產(chǎn)分配方案，并確保分配方案的合法合規(guī)。乙方應(yīng)按照分配方案，及時(shí)向甲方進(jìn)行非現(xiàn)金資產(chǎn)分配，并確保分配過(guò)程的高效、透明。

②分配過(guò)程的監(jiān)督與管理：乙方應(yīng)建立完善的分配監(jiān)督機(jī)制，對(duì)分配過(guò)程進(jìn)行全程監(jiān)控，確保分配過(guò)程的公平、公正。乙方應(yīng)定期向甲方報(bào)告分配進(jìn)展情況，并及時(shí)處理分配過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題。

③分配完成后的確認(rèn)與結(jié)算：乙方應(yīng)在非現(xiàn)金資產(chǎn)分配完成后，及時(shí)向甲方提供分配確認(rèn)書(shū)，并完成相關(guān)結(jié)算手續(xù)。甲方應(yīng)在收到分配確認(rèn)書(shū)后，對(duì)分配結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)，并配合乙方完成結(jié)算手續(xù)。

④風(fēng)險(xiǎn)控制：乙方應(yīng)建立完善的風(fēng)險(xiǎn)控制體系，對(duì)非現(xiàn)金資產(chǎn)分配過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效控制。乙方應(yīng)定期對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制體系進(jìn)行評(píng)估，并根據(jù)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整。

⑤信息保密：乙方應(yīng)對(duì)甲方的非公開(kāi)信息進(jìn)行保密，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露。乙方應(yīng)確保其員工及相關(guān)人員遵守保密義務(wù)，并對(duì)違反保密義務(wù)的行為進(jìn)行嚴(yán)肅處理。

⑥法律法規(guī)遵守：乙方應(yīng)確保非現(xiàn)金資產(chǎn)分配過(guò)程符合相關(guān)法律法規(guī)及基金合同的約定，并承擔(dān)因違反法律法規(guī)而產(chǎn)生的法律責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下的非現(xiàn)金資產(chǎn)分配不涉及直接的貨幣價(jià)格支付，而是依據(jù)基金合同及基金管理人的相關(guān)安排進(jìn)行非現(xiàn)金資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移或交付。非現(xiàn)金資產(chǎn)的具體價(jià)值以資產(chǎn)交割時(shí)點(diǎn)經(jīng)雙方認(rèn)可或依法評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值為準(zhǔn)。甲方有權(quán)在接收非現(xiàn)金資產(chǎn)前，要求乙方提供相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬證明、價(jià)值評(píng)估報(bào)告及其他必要文件。支付條件包括但不限于：非現(xiàn)金資產(chǎn)符合約定的品質(zhì)、數(shù)量及權(quán)屬狀態(tài)；甲方按照基金合同約定履行了分配請(qǐng)求的程序性要求；基金管理人確認(rèn)分配方案已獲批準(zhǔn)。非現(xiàn)金資產(chǎn)的交付方式根據(jù)資產(chǎn)性質(zhì)確定，可以是直接轉(zhuǎn)移基金賬戶(hù)中的相應(yīng)份額，也可以是實(shí)物交付或法律允許的其他方式。交付時(shí)間應(yīng)遵循基金合同的約定及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保在合理的時(shí)間內(nèi)完成。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起生效，直至基金非現(xiàn)金資產(chǎn)分配事宜全部完成并結(jié)算完畢之日終止。在協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及基金合同的約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：分配方案的初步確定時(shí)間、資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估完成時(shí)間、非現(xiàn)金資產(chǎn)交付時(shí)間、分配完成確認(rèn)時(shí)間等。具體時(shí)間安排由雙方根據(jù)基金合同的約定及實(shí)際情況協(xié)商確定，并在分配方案中明確。如遇基金合同約定或法律法規(guī)規(guī)定的特殊程序或期限，雙方應(yīng)遵照?qǐng)?zhí)行。

第六條違約責(zé)任

6.1任何一方違反本協(xié)議或基金合同中與其相關(guān)的約定，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用、交易手續(xù)費(fèi)、合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

6.2若甲方未按照基金合同約定或本協(xié)議約定及時(shí)提供非現(xiàn)金分配請(qǐng)求所需資料，或未配合完成分配所需的確認(rèn)手續(xù)，導(dǎo)致非現(xiàn)金資產(chǎn)分配延遲，甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方或基金管理人造成的合理?yè)p失。若延遲超過(guò)約定期限（或雙方另行協(xié)商確定的期限），乙方有權(quán)要求甲方支付違約金，違約金標(biāo)準(zhǔn)為延遲分配部分資產(chǎn)價(jià)值一定比例的每日計(jì)算金額，具體比例由雙方在基金合同中約定，但累計(jì)違約金不超過(guò)延遲分配部分資產(chǎn)價(jià)值的一定上限。

6.3若乙方未能按照基金合同約定或本協(xié)議約定按時(shí)、按質(zhì)、按量完成非現(xiàn)金資產(chǎn)分配，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。乙方應(yīng)首先采取補(bǔ)救措施，盡快完成分配，并賠償因此給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。若乙方無(wú)正當(dāng)理由未能按期完成分配，且經(jīng)甲方書(shū)面催告后仍不履行，乙方應(yīng)按延遲分配部分資產(chǎn)價(jià)值的每日一定比例向甲方支付違約金，直至完成分配之日止。違約金的具體比例和上限在基金合同中約定。若乙方提供的非現(xiàn)金資產(chǎn)存在瑕疵（如權(quán)屬爭(zhēng)議、價(jià)值顯著不符等），導(dǎo)致甲方無(wú)法使用或遭受損失，乙方除應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任外，還可能需要退還部分或全部資產(chǎn)，并支付相應(yīng)的違約金。

6.4因一方違約導(dǎo)致守約方需要通過(guò)法律途徑維權(quán)時(shí)，違約方應(yīng)承擔(dān)守約方因此產(chǎn)生的全部法律費(fèi)用，包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、保全費(fèi)、鑒定費(fèi)、律師代理費(fèi)等。

6.5若雙方均存在違約行為，各自應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并相互賠償因?qū)Ψ竭`約行為造成的損失。

6.6本協(xié)議約定的違約金條款為獨(dú)立責(zé)任條款，不影響守約方行使其他權(quán)利，如解除協(xié)議、要求繼續(xù)履行等。

6.7對(duì)于因不可抗力導(dǎo)致的違約，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。非違約方應(yīng)采取積極措施減少損失，并在不可抗力消除后恢復(fù)履行。

6.8若一方違反保密義務(wù)，泄露對(duì)方商業(yè)秘密或非公開(kāi)信息，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償因此給對(duì)方造成的全部損失，該損失可能包括直接經(jīng)濟(jì)損失和商譽(yù)損失。違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政或刑事責(zé)任（如適用）。

第七條不可抗力

1.不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更或政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)故障、電力或通訊中斷等，以及影響合同履行的其他類(lèi)似不可預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的事件。

2.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，說(shuō)明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間。

3.雙方應(yīng)在不可抗力影響期間，根據(jù)具體情況協(xié)商決定是否暫停履行、部分履行或終止履行相關(guān)義務(wù)。不可抗力消除后，應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，已發(fā)生的履行行為不受影響。

4.若不可抗力持續(xù)超過(guò)一定期限（例如三十日），導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行的，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力解除合同的，雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，合理處理已產(chǎn)生的費(fèi)用和財(cái)產(chǎn)，并就合同解除前的損失進(jìn)行協(xié)商處理，必要時(shí)可依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定分擔(dān)損失。

5.雙方應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力事件直接造成的財(cái)產(chǎn)損失，但法律另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。

第八條爭(zhēng)議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理、高效解決的原則進(jìn)行，嘗試在[請(qǐng)?jiān)诖颂幉迦刖唧w期限，例如：三十（30）]日內(nèi)達(dá)成一致解決方案。

2.若協(xié)商未能在上述期限內(nèi)解決爭(zhēng)議，或一方在協(xié)商過(guò)程中明確表示拒絕協(xié)商，雙方同意將爭(zhēng)議提交至[請(qǐng)?jiān)诖颂庍x擇并明確寫(xiě)明爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)，例如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁/或XX人民法院訴訟解決]。

3.如選擇仲裁，仲裁地點(diǎn)為[請(qǐng)?jiān)诖颂幟鞔_仲裁地點(diǎn)，例如：甲方所在地/乙方所在地/協(xié)議簽訂地]，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或雙方協(xié)商確定。

4.如選擇訴訟，雙方均應(yīng)向[請(qǐng)?jiān)诖颂幟鞔_有管轄權(quán)的人民法院，例如：被告住所地人民法院/合同履行地人民法院/協(xié)議簽訂地人民法院]提起訴訟。訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，履行各自義務(wù)，并積極尋求爭(zhēng)議的合理解決方案。

5.在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的其他條款。任何一方未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得單方面中止履行本協(xié)議。

6.雙方應(yīng)指定專(zhuān)門(mén)聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理爭(zhēng)議事宜，并就爭(zhēng)議解決過(guò)程中的文件交換、會(huì)議安排等進(jìn)行有效溝通。

第九條其他條款

1.通知：雙方在本協(xié)議首部列明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[例如：七（7）]日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)書(shū)面形式（包括但不限于專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送給本協(xié)議載明的地址或聯(lián)系方式的通知，視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對(duì)方同意，不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專(zhuān)用章）之日起生效。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

7.保密：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

8.轉(zhuǎn)讓?zhuān)何唇?jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

9.不可抗力：關(guān)于不可抗力的定義及處理在本協(xié)議第七條已有約定。

10.爭(zhēng)議解決：關(guān)于爭(zhēng)議解決方式及程序在本協(xié)議第八條已有約定。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議可能包含若