控股股東簽了對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司，

注冊地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負責人：張明，

聯(lián)系方式：010-XXXX-XXXX（手機），beijing@xx控股.com（郵箱）。

甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理機關核準登記成立的綜合性控股企業(yè)，主營業(yè)務涵蓋資產(chǎn)管理、投資并購、產(chǎn)業(yè)運營等領域。自成立以來，甲方憑借雄厚的資本實力、豐富的行業(yè)經(jīng)驗及完善的風險管理體系，在資本市場及實體經(jīng)濟發(fā)展中取得了顯著成就。為優(yōu)化資產(chǎn)配置、拓展業(yè)務版或滿足特定投資需求，甲方經(jīng)審慎評估，擬通過本次交易獲取乙方持有的目標公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）的控股權，或租賃乙方的特定資產(chǎn)/委托乙方提供專項服務。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

在本次合作中，甲方作為交易主體，其核心訴求在于確保交易標的（目標公司股權/租賃資產(chǎn)/服務成果）符合預期價值，同時通過協(xié)議條款明確雙方權利義務，防范潛在風險。乙方作為交易相對方，其責任在于保證標的物的合規(guī)性、完整性，并按照約定履行后續(xù)義務。雙方合作的背景基于以下前提條件：

（1）甲方已對目標公司/租賃資產(chǎn)/服務項目進行盡職，確認其符合甲方戰(zhàn)略發(fā)展方向或業(yè)務運營需求；

（2）乙方承諾提供的標的物不存在權利瑕疵、法律障礙或重大隱憂；

（3）雙方均具備履行協(xié)議的合法資質及商業(yè)意愿，且交易行為不違反任何法律法規(guī)或監(jiān)管要求。

為保障協(xié)議順利履行，雙方同意以本次交易為基礎，構建長期穩(wěn)定的合作關系，并約定相關對賭條款作為協(xié)議履行的重要補充。甲方將通過資金投入、資源支持等方式賦能乙方，而乙方則需以業(yè)績承諾、補償機制等條款對交易結果進行保障。本協(xié)議中關于價格與支付條件、履行期限、違約責任等核心條款，均圍繞雙方權利義務的平衡展開，旨在實現(xiàn)風險共擔、利益共享的共贏格局。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在標的物交易（包括但不限于股權收購、資產(chǎn)租賃或服務委托）過程中相互的權利與義務，特別圍繞業(yè)績達成、補償機制等對賭條款設定具體約定，以降低交易風險，保障交易目標的順利實現(xiàn)。本協(xié)議具體內容包括：

1.確立交易標的的基本信息及雙方權利義務框架；

2.明確價格條款、支付方式及履行期限安排；

3.設定業(yè)績承諾標準及未達標時的補償方案；

4.規(guī)定違約責任、不可抗力情形及爭議解決機制；

5.約定協(xié)議生效條件及其他補充事項。通過上述條款，本協(xié)議旨在為交易提供全面的法律保障，確保雙方在合作過程中權責清晰、風險可控，最終實現(xiàn)標的物價值最大化及長期合作共贏。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1.“標的物”指乙方承諾轉讓給甲方或出租給甲方使用、或由甲方委托乙方提供的股權、資產(chǎn)或服務成果，具體名稱及范圍以附件清單為準；

2.“業(yè)績承諾”指乙方針對目標公司未來一定期限內（如連續(xù)三個會計年度）的凈利潤、營業(yè)收入等經(jīng)營指標所做出的保證；

3.“補償款”指在業(yè)績承諾未達約定標準時，乙方應向甲方支付的經(jīng)濟補償金額；

4.“對賭條款”指本協(xié)議中關于業(yè)績承諾及補償機制的特別約定部分；

5.“目標公司”指乙方持有的XX科技有限公司，其財務數(shù)據(jù)及經(jīng)營狀況以經(jīng)審計的年度報告為準；

6.“生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務

（1）甲方有權要求乙方按照協(xié)議約定提供標的物，并有權對標的物的權屬、質量、合規(guī)性等進行審查核實；

（2）甲方應按照本協(xié)議約定及時足額支付交易價款或服務費用，并有權監(jiān)督款項用途是否與協(xié)議目的相符；

（3）甲方有權依據(jù)本協(xié)議對賭條款，在業(yè)績承諾未達標時要求乙方支付補償款，并有權采取法律手段追索相關損失；

（4）甲方應配合乙方完成標的物的交割或服務交接手續(xù)，并確保其提供的資金、資源支持符合協(xié)議約定；

（5）甲方應遵守相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，不得利用標的物從事違法違規(guī)活動，否則應承擔相應責任。

2.乙方的權力與義務

（1）乙方的核心義務在于保證標的物的合法合規(guī)，確保其擁有完整、有效的處分權或提供服務的資質，且不存在影響交易目的實現(xiàn)的重大法律風險；

（2）乙方必須嚴格按照本協(xié)議對賭條款約定，就目標公司業(yè)績做出書面承諾，并保證所提供財務數(shù)據(jù)的真實性、準確性；

（3）若業(yè)績承諾未達約定標準，乙方應按以下方式承擔補償責任：

①補償方式：以現(xiàn)金形式向甲方支付補償款，金額計算公式為：[（約定業(yè)績-實際業(yè)績）/約定業(yè)績]×已支付價款或約定總價；

②支付期限：補償款應在業(yè)績確認未達標后30日內支付至甲方指定賬戶，逾期支付每日加收未付金額千分之五的違約金；

（4）乙方有權要求甲方按約定支付交易款項，并有權在甲方違約時主張相應權利；

（5）乙方應保證標的物交付或服務履行過程中不侵犯任何第三方合法權益，若因此產(chǎn)生糾紛由乙方承擔全部責任并賠償甲方損失；

（6）乙方應配合甲方完成標的物交割、權屬變更或服務驗收等事宜，并提供必要的文件支持。

（注：本部分內容已根據(jù)協(xié)議主題進行重點細化，實際使用時可根據(jù)具體交易類型調整條款細節(jié)。）

第四條價格與支付條件

1.交易價格：甲方同意向乙方支付人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）作為購買標的物（包括但不限于目標公司股權XX%、租賃資產(chǎn)使用權或服務費）的對價。具體價格構成及折扣條款以雙方簽署的附件清單為準。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將交易款項支付至乙方指定的以下賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行；

戶名：乙方名稱；

賬號：XXXXXX。

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議生效后X日內，甲方向乙方支付交易總價款的XX%，即人民幣XXXX萬元；

（2）尾款：滿足以下條件后X日內付清剩余款項：標的物完成交割/服務驗收報告經(jīng)甲方簽字確認。

若甲方因故延遲支付，每逾期一日，應按未付金額千分之零點五向乙方支付違約金，但累計違約金不超過已付款項的XX%。

4.付款保障：甲方支付的交易款項將專項用于乙方交付標的物或履行服務義務，乙方應提供相關憑證。如甲方有資金支付風險，雙方應協(xié)商調整支付計劃。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起X日內，甲方完成對標的物的初步盡調，乙方應予以配合提供真實資料；

（2）交割期：首付款支付后X日內，乙方應向甲方交付標的物并完成權屬變更/租賃登記/服務啟動；

（3）業(yè)績考核期：自標的物實際控制權轉移/租賃生效/服務開始之日起，連續(xù)計算三個完整會計年度；

（4）補償支付期限：業(yè)績考核期屆滿后X日內，乙方應根據(jù)業(yè)績承諾結果完成補償款支付（如有）；

（5）爭議解決期：任何一方提起訴訟或仲裁后，應在收到法律文書之日起配合執(zhí)行，協(xié)議未約定期限的按法定程序處理。

6.期限順延：因不可抗力或經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，可適當延長本協(xié)議相關期限，但最長不超過X個月。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）付款違約：若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付款項，除支付逾期違約金外，乙方有權解除協(xié)議并要求甲方賠償因此造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于融資成本增加、交易機會損失等，賠償上限不超過交易總價款的XX%；

（2）資質違約：若甲方以虛假資質或隱瞞信息影響協(xié)議履行，乙方有權要求甲方糾正并在X日內承擔協(xié)議總價款XX%的違約金，情節(jié)嚴重者需賠償全部損失；

（3）監(jiān)管違約：因甲方原因導致標的物被監(jiān)管機構查封或處罰，甲方應負責解決并承擔全部責任，同時支付乙方補償款人民幣XXXX萬元。

2.乙方違約責任：

（1）交付違約：若乙方未按約定交付標的物或交付存在瑕疵，應立即采取補救措施并在X日內修復，逾期仍未達標的，甲方有權解除協(xié)議并要求乙方退還已付款項并支付違約金（按已付款項XX%計算）；

（2）業(yè)績違約：若乙方未實現(xiàn)本協(xié)議第二條定義的業(yè)績承諾，除應按第四條3.款約定支付補償款外，還需承擔補償款XX%的額外懲罰金，該懲罰金與補償款合并支付；

（3）侵權違約：若乙方提供的標的物存在權屬糾紛或侵犯第三方權益，導致甲方承擔賠償責任，乙方應在收到甲方賠償通知后X日內承擔全部賠償責任，且甲方有權要求乙方退還部分或全部已付款項；

（4）保密違約：乙方違反保密義務導致甲方商業(yè)秘密泄露，應支付違約金人民幣XXXX萬元并承擔甲方因此遭受的全部損失。

3.違約金計算與適用：

（1）本協(xié)議各項違約金均按日計算，自應履行期限屆滿次日起算至實際履行之日止；

（2）同一違約行為可能觸發(fā)多項違約責任時，非違約方可選擇最有利于己方的責任條款主張；

（3）違約方支付違約金后，非違約方仍有權要求其繼續(xù)履行協(xié)議或賠償其他損失。

4.減損條款：非違約方在知曉違約行為后X日內應采取合理措施防止損失擴大，因未采取措施導致的擴大損失由違約方承擔。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯、瘟疫等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂等；

（3）政府行為，如法律法規(guī)變更、政策調整、禁令、征收等；

（4）社會事件，如重大疫情、罷工、運輸中斷等；

（5）其他不能歸因于任何一方當事人的不可預見事件。

2.通知義務：發(fā)生不可抗力的一方應在事件發(fā)生后X日內書面通知對方，并提供相關證明文件。若延遲通知導致對方損失擴大，則需承擔相應責任。

3.責任免除：

（1）因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響方可部分或全部免除違約責任，但應及時采取措施減少損失；

（2）不可抗力影響持續(xù)超過X日的，雙方有權協(xié)商解除協(xié)議或調整履行期限；

（3）因不可抗力造成的直接損失由雙方各自承擔，但協(xié)議另有約定的除外。

4.舉證責任：主張不可抗力的一方應提供有效證據(jù)證明其無法履行義務完全是由于不可抗力所致，包括但不限于政府部門公告、新聞報道、第三方鑒定報告等。

5.不可抗力解除：不可抗力事件消除后，雙方應立即恢復協(xié)議履行，已產(chǎn)生的費用按實際情況協(xié)商分擔。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：本協(xié)議履行過程中發(fā)生任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期限不少于X日。協(xié)商期間，任何一方均不得單方面采取訴訟或仲裁行動。

2.調解機制：協(xié)商未果的，可共同選擇第三方調解機構進行調解。調解協(xié)議達成后，雙方應簽署調解書并履行，調解不成的可進入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁條款：本協(xié)議爭議應提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（或約定地點），仲裁語言為中文。

4.訴訟選擇：若雙方未就仲裁達成一致，任何一方均有權向標的物所在地（或約定地點）有管轄權的人民法院提起訴訟。

5.專屬管轄：仲裁或訴訟期間，雙方應暫停協(xié)議履行爭議部分，但保障非爭議部分正常進行。

6.費用承擔：仲裁/訴訟費用（包括律師費、保全費等）由敗訴方承擔，勝訴方有權要求敗訴方補償。雙方均勝訴或和解的，費用按比例分擔。

7.爭議前置：任何爭議解決前，雙方均應保證協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行，非經(jīng)對方書面同意不得單方面終止協(xié)議。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后X日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議方為有效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且不得與本協(xié)議約定相沖突。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。任何爭議均應以本協(xié)議適用的法律為依據(jù)。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近且合法有效的條款。

5.保密義務：雙方應對本協(xié)議內容及因履行本協(xié)議獲悉的對方商業(yè)秘密承擔無限期保密責任，但法律法規(guī)強制披露或對方書面同意的除外。違約方需賠償對方因此遭受的全部損失。

6.獨立締約方：本協(xié)議由雙方獨立簽訂，各方的關聯(lián)公司或關聯(lián)方行為不影響本協(xié)議效力，除非另有書面約定。

7.協(xié)議完整：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。

8.不可轉讓性：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。

9.利益沖突：雙方應在履行本協(xié)議過程中避免利益沖突，若發(fā)現(xiàn)可能存在沖突，應立即書面通知對方并采取必要措施消除影響。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件（包括但不限于《標的物清單》、《盡職報告摘要》、