對公賬戶債務轉讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司，

地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層，

法定代表人/負責人：張偉，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司，

地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號XX金融中心25層，

法定代表人/負責人：李娜，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司與乙方XX商業(yè)管理有限公司本著平等自愿、誠實信用的原則，就甲方持有的對公賬戶所涉?zhèn)鶆盏霓D讓事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。

甲方因業(yè)務發(fā)展需要，持有若干對公賬戶，其中部分賬戶存在對外債務。為優(yōu)化資產(chǎn)結構，降低財務風險，甲方經(jīng)審慎評估后，決定將其名下特定對公賬戶所對應的債務轉讓給乙方。乙方作為專業(yè)從事商業(yè)資產(chǎn)管理和債務處置的企業(yè)，具備相應的償債能力和風險控制能力，同意受讓該等債務。雙方經(jīng)友好協(xié)商，就債務轉讓的具體事宜達成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對債務轉讓標的的充分了解，并確認乙方受讓債務后將按照本協(xié)議約定履行清償義務。債務轉讓完成后，原債務關系將發(fā)生變更，乙方將成為該等債務的新的權利人和義務人。甲方應確保所轉讓債務的真實性、合法性和完整性，乙方應按照約定承擔清償責任。雙方應嚴格遵守本協(xié)議各項條款，確保債務轉讓順利進行。

本協(xié)議的簽訂及履行，旨在通過市場化的方式解決甲方債務問題，同時保障乙方的合法權益。雙方均同意以本協(xié)議為依據(jù)，通過合法途徑解決可能出現(xiàn)的爭議，維護良好的合作關系。債務轉讓完成后，原債務關系中的第三方（如債權人）將根據(jù)本協(xié)議約定或另行簽署的補充協(xié)議，確認乙方為新的債務人。雙方應積極配合，確保債務轉讓的合法性和有效性。

本協(xié)議的背景條件包括但不限于：甲方持有若干對公賬戶，其中部分賬戶存在對外債務；乙方具備相應的償債能力和風險控制能力；雙方均同意通過債務轉讓的方式優(yōu)化資產(chǎn)結構，降低財務風險?；谏鲜鰲l件，雙方達成本協(xié)議，明確債務轉讓的具體內(nèi)容、權利義務及違約責任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方將其持有的特定對公賬戶所對應的債務轉讓給乙方的相關事宜，確保債務轉讓的合法性和有效性，并明確雙方在轉讓過程中的權利與義務。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：債務轉讓標的的確認、轉讓價格的確定、轉讓流程的安排、雙方的權利與義務、違約責任、爭議解決方式等。通過本協(xié)議的簽訂和履行，甲方旨在將其持有的部分債務風險轉移給具備相應償債能力的乙方，乙方則通過受讓債務獲得相應的對價，并承擔清償債務的責任。本協(xié)議的范圍限于甲方指定的特定對公賬戶所對應的債務，不包括其他任何形式的債務或資產(chǎn)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術語具有以下含義：

“對公賬戶”指甲方或乙方在銀行等金融機構開立的名義賬戶，用于企業(yè)運營資金的收付。

“債務”指甲方因經(jīng)營活動或其他原因對外產(chǎn)生的、具有法律約束力的還款義務。

“轉讓”指甲方將其持有的對公賬戶所對應的債務權利依法轉移給乙方的行為。

“清償”指債務人（原為甲方，轉讓后為乙方）按照法律規(guī)定或合同約定履行還款義務的行為。

“協(xié)議標的”指本協(xié)議中約定的債務轉讓范圍及具體內(nèi)容。

“違約責任”指任何一方違反本協(xié)議約定時應承擔的法律責任。

“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

(1)權力：甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定履行清償債務的義務；甲方有權要求乙方提供債務清償?shù)南嚓P證明文件；在乙方違反本協(xié)議約定時，甲方有權要求乙方承擔違約責任。

(2)義務：

a.確認本協(xié)議標的債務的真實性、合法性及完整性，并保證其有權進行轉讓；如有虛假或隱瞞，甲方應承擔全部責任。

b.向乙方提供本協(xié)議標的債務的詳細清單，包括債權人名稱、債務金額、債務產(chǎn)生時間、債務到期日、債務性質等信息，并保證清單內(nèi)容的真實性。

c.配合乙方進行債務核對工作，并根據(jù)乙方要求提供必要的證明文件。

d.承擔本協(xié)議簽訂及履行過程中產(chǎn)生的相關費用，如公證費、律師費等（除非本協(xié)議另有約定）。

e.在債務轉讓完成后，有義務配合乙方向債權人進行通知或說明，并協(xié)助乙方辦理相關手續(xù)。

f.保證債務轉讓不違反任何法律法規(guī)或第三方利益，如因甲方原因導致債務轉讓無效，甲方應承擔全部責任。

**2.乙方的權力和義務**

(1)權力：

a.有權要求甲方提供本協(xié)議標的債務的真實、完整信息，并對債務清單進行核對。

b.有權要求甲方配合進行債務轉讓的相關工作，并提供必要的證明文件。

c.有權在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，按照約定方式收取對價。

d.在債務轉讓完成后，有權成為該等債務的新債權人，并要求債務人（原為甲方，轉讓后可能涉及原債務人或其他關聯(lián)方）履行還款義務。

e.在甲方違反本協(xié)議約定時，有權要求甲方承擔違約責任。

(2)義務：

a.按照本協(xié)議約定支付甲方債務轉讓的對價，并保證支付方式的合法性和安全性。

b.在收到甲方提供的債務清單及相關文件后，應在合理期限內(nèi)進行核對，如有疑問應及時提出，經(jīng)雙方確認無誤后，視為對債務清單的認可。

c.承擔本協(xié)議簽訂及履行過程中產(chǎn)生的相關費用，如債務催收費用、訴訟費等（除非本協(xié)議另有約定）。

d.在債務轉讓完成后，有義務按照法律規(guī)定或合同約定，向債權人進行通知或說明，并積極協(xié)助債權人進行債務清償工作。

e.承擔清償債務的責任，包括但不限于本金、利息、罰息、違約金等。乙方應積極采取措施，確保債務得到妥善清償，如因乙方原因導致債務未能清償，乙方應承擔全部責任。

f.保守甲方商業(yè)秘密，不得泄露與債務轉讓相關的任何信息，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意。

g.在債務清償過程中，應遵守相關法律法規(guī)，不得采取任何非法手段進行催收或處置債務，如因此給甲方或第三方造成損失，乙方應承擔全部責任。

h.如債務涉及訴訟或仲裁，乙方應主動參與訴訟或仲裁程序，并承擔相應的訴訟費用或仲裁費用。

i.在債務轉讓完成后，有義務向甲方提供債務清償?shù)南嚓P證明文件，并配合甲方進行后續(xù)的結算工作。

j.如乙方發(fā)現(xiàn)債務清單存在錯誤或遺漏，應及時通知甲方，并由甲方負責更正。如因乙方未及時通知導致乙方承擔額外責任，甲方應承擔相應責任。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認本協(xié)議標的債務轉讓的對價為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）。該價格已包含甲方因該等債務可能承擔的一切責任、費用及風險。

乙方應在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，一次性將上述對價支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行北京建國路支行

戶名：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司

賬號：6222020100XXXX123456

甲方應在收到乙方支付的對價后，向乙方出具等額的收款確認書。

任何一方不得單方面變更支付方式或支付賬戶，如確需變更，應提前書面通知對方，并經(jīng)對方確認后方可執(zhí)行。

第五條履行期限

(1)本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

(2)甲方應在本協(xié)議生效之日起五個（5）工作日內(nèi)，向乙方提供本協(xié)議附件一《債務清單》及相關證明文件。

(3)乙方應在收到甲方提供的債務清單及相關文件后，十個（10）工作日內(nèi)完成核對，并書面通知甲方核對結果。

(4)雙方確認債務清單無誤后，乙方應在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)支付全部對價。

(5)甲方應在收到乙方支付的對價后，五個（5）工作日內(nèi)，配合乙方或乙方指定的第三方向所有債權人發(fā)出債務轉讓通知（如需）。

(6)自乙方支付完畢對價之日起，乙方即成為本協(xié)議標的債務的新的債權人，并享有原債權人的一切權利，承擔原債權人的一切義務。甲方在本協(xié)議項下的義務于對價支付完畢后終止，但甲方對因其在債務產(chǎn)生過程中的過錯導致的乙方損失的賠償責任除外。

(7)本協(xié)議有效期自協(xié)議生效之日起至債務全部清償完畢之日止。

第六條違約責任

(1)**甲方的違約責任：**

a.若甲方未能按照本協(xié)議約定提供真實、完整、合法的債務清單及相關證明文件，或提供虛假信息，導致乙方遭受損失的，甲方應賠償乙方全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合理的費用、律師費等。

b.若甲方未按本協(xié)議約定的時間及金額支付對價，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之零點五（0.5‰）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

c.若甲方未按本協(xié)議約定的時間配合乙方進行債務轉讓通知，每逾期一日，應按本協(xié)議轉讓對價的千分之零點五（0.5‰）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

d.若因甲方原因導致債務轉讓無效或被撤銷，甲方應退還乙方已支付的全部對價，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

e.若甲方在債務轉讓前存在隱瞞或虛假陳述，導致乙方在清償債務后無法向實際責任人追償或遭受其他損失的，甲方應承擔全部賠償責任。

(2)**乙方的違約責任：**

a.若乙方未能按照本協(xié)議約定的時間及金額支付對價，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之零點五（0.5‰）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

b.若乙方在收到甲方提供的債務清單及相關文件后，無正當理由逾期十個（10）工作日未完成核對并書面通知甲方，視為認可債務清單內(nèi)容。但在合理期限內(nèi)（不超過三十日）經(jīng)甲方書面說明或提供補充文件后，乙方仍拒絕核對或確認的，乙方應承擔由此產(chǎn)生的風險及責任。

c.若乙方在債務轉讓完成后，未能按照法律規(guī)定或合同約定及時通知債權人，或因通知方式不當導致債權人未能及時知曉債務轉讓事宜，并因此遭受損失的，乙方應承擔相應的賠償責任。

d.若乙方在清償債務過程中采取非法手段進行催收，損害債權人、債務人或其他第三方合法權益，導致甲方聲譽受損的，乙方應承擔全部賠償責任，并承擔由此產(chǎn)生的所有法律責任。

e.若乙方在明知債務存在爭議或乙方無權受讓的情況下仍然受讓，并因此導致債務無法清償或引發(fā)訴訟的，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

(3)**違約金的上限：**本協(xié)議約定的違約金總額不超過本協(xié)議轉讓對價的百分之五十（50%）。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

(4)**違約責任的承擔方式：**除本協(xié)議另有約定外，任何一方違約時，守約方有權要求違約方采取補救措施，消除違約行為造成的影響；違約方未能采取補救措施或補救措施不力的，守約方有權要求違約方承擔繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失等違約責任。

(5)**保密義務的違約責任：**任何一方違反本協(xié)議項下的保密義務，泄露對方商業(yè)秘密或本協(xié)議內(nèi)容，應向對方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00），并賠償對方因此遭受的全部損失。若該違約行為構成犯罪的，還應承擔相應的刑事責任。

(6)**不可抗力導致的違約責任：**因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力的一方應在不可抗力發(fā)生后五（5）日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明文件，以便對方判斷是否解除或變更本協(xié)議。不可抗力消除后，應立即恢復履行本協(xié)議。因不可抗力導致的履行延遲，延遲期限可根據(jù)不可抗力的影響合理調(diào)整，延遲期間雙方均不承擔違約責任。

第七條不可抗力

(1)“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、電力或通訊中斷等。

(2)任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，不承擔違約責任。但遭受不可抗力的一方應在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的具體情況、影響范圍以及預計持續(xù)期限，并盡快提供相關證明文件（如政府公告、新聞報道、公證文書等）。

(3)雙方應在不可抗力影響期間，盡合理努力采取措施減輕損失，并在不可抗力消除后，立即恢復履行本協(xié)議。如不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方應協(xié)商是否變更或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權單方解除本協(xié)議，但應及時通知對方，并書面說明解除理由及不可抗力的影響情況。

(4)因不可抗力導致的履行延遲或履行障礙，免除延遲履行或未能履行義務一方的違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。雙方應基于不可抗力的影響程度，合理調(diào)整履行期限或方式。

(5)不可抗力發(fā)生后，如雙方均遭受不可抗力影響，各自應承擔相應的后果，互不追究違約責任。

第八條爭議解決

(1)因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在誠實信用原則基礎上進行，并嘗試在三十（30）日內(nèi)達成一致解決方案。

(2)若協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至甲方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。選擇訴訟解決的，應遵守中國的法律和司法程序。

(3)在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。仲裁庭（如選擇仲裁）或人民法院作出的裁決/判決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決/判決作出后，任何一方均應自覺履行。一方不履行的，另一方有權向人民法院申請強制執(zhí)行。

(4)爭議解決期間，不影響雙方依據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定行使中止履行、采取保全措施等權利。雙方應將爭議解決期間產(chǎn)生的合理費用（如律師費、訴訟費/仲裁費）承擔劃分明確，并在最終解決時一并處理。

(5)雙方同意，在爭議解決過程中，應將爭議事項與雙方其他合作事宜分開處理，避免因爭議影響其他合作關系的正常進行。

第九條其他條款

(1)**通知方式：**本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三（3）日視為送達；以傳真或電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七（7）日書面通知對方。

(2)**協(xié)議變更：**對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

(3)**完整協(xié)議：**本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口