PAGE股份內控制度一、總則（一）制定目的本股份內控制度旨在規(guī)范公司的股份管理行為，確保公司股份交易的合法性、合規(guī)性和透明度，保護公司、股東及相關利益者的合法權益，維護公司正常的運營秩序，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展。（二）制定依據本制度依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等相關法律法規(guī)以及行業(yè)標準制定。（三）適用范圍本制度適用于公司及下屬各部門、各子公司，以及涉及公司股份管理的所有相關人員。（四）基本原則1.合法性原則：公司的股份管理活動必須嚴格遵守國家法律法規(guī)的規(guī)定。2.合規(guī)性原則：各項股份管理行為應符合相關行業(yè)標準和監(jiān)管要求。3.透明性原則：股份交易及相關信息應保持公開、透明，便于監(jiān)督。4.審慎性原則：在股份管理決策過程中，應充分考慮各種風險因素，審慎做出決策。5.不相容職務分離原則：明確劃分股份管理過程中不同崗位的職責權限，避免不相容職務的混崗操作。二、股份管理組織架構及職責（一）股東大會股東大會是公司的最高權力機構，依法行使對公司股份相關重大事項的決策權，包括但不限于公司章程修改、增減注冊資本、發(fā)行股份、股份轉讓等。（二）董事會董事會負責執(zhí)行股東大會的決議，對公司股份管理相關事項進行決策和管理，制定股份管理制度、規(guī)劃股份結構等，并向股東大會報告工作。（三）監(jiān)事會監(jiān)事會負責對公司股份管理活動進行監(jiān)督，檢查股份交易的合規(guī)性、公正性，維護公司和股東的合法權益，對發(fā)現的問題提出監(jiān)督意見和建議。（四）證券事務部證券事務部作為公司股份管理的日常工作部門，負責具體落實股份管理的各項事務，包括信息披露、股份登記、交易申報等工作，確保股份管理工作的準確、及時、規(guī)范。（五）財務部財務部負責股份交易的賬務處理、資金結算等財務工作，嚴格按照財務制度和會計準則進行核算，確保股份管理財務信息的真實、準確。三、股份發(fā)行與轉讓（一）股份發(fā)行1.發(fā)行計劃制定公司根據發(fā)展戰(zhàn)略、資金需求等因素制定股份發(fā)行計劃，明確發(fā)行目的、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式、發(fā)行價格等關鍵要素。發(fā)行計劃需經董事會審議通過，并提交股東大會批準。2.發(fā)行程序申請與審批：按照相關法律法規(guī)要求，向證券監(jiān)管部門提交發(fā)行申請文件，獲得審批許可。發(fā)行準備：組織承銷商、會計師、律師等中介機構進行盡職調查、審計、法律意見書出具等工作，準備招股說明書等發(fā)行文件。路演與詢價：通過路演等方式向投資者推介公司股份，確定發(fā)行價格區(qū)間，進行詢價。定價與配售：根據詢價結果確定最終發(fā)行價格，進行股份配售。股份登記與上市：完成股份登記手續(xù)后，申請股份在證券交易所上市交易。3.發(fā)行后的管理股份登記：證券事務部負責及時辦理新增股份的登記手續(xù)，確保股東信息準確無誤。股權結構調整：根據發(fā)行結果，合理調整公司股權結構，優(yōu)化治理機制。信息披露：按照規(guī)定及時披露股份發(fā)行相關信息，包括發(fā)行情況報告、上市公告書等。（二）股份轉讓1.轉讓原則公司股份轉讓應遵循自愿、公平、公正的原則，不得損害公司和其他股東的合法權益，不得違反法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。2.轉讓方式協(xié)議轉讓：股東之間可以通過簽訂股份轉讓協(xié)議的方式進行股份轉讓，轉讓協(xié)議應明確轉讓股份的數量、價格、支付方式、交割時間等條款。證券事務部負責對協(xié)議轉讓進行審核，確保轉讓行為合法合規(guī)，并辦理相關股份過戶手續(xù)。公開轉讓：公司股份在符合條件的證券交易所公開轉讓時，應按照證券交易所的交易規(guī)則進行操作。證券事務部負責及時關注股份交易動態(tài)，協(xié)助股東辦理相關交易手續(xù)，并按照規(guī)定進行信息披露。3.限制轉讓情形法律法規(guī)規(guī)定的限制情形：如發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓等。公司章程規(guī)定的限制情形：公司可根據自身情況在公司章程中規(guī)定其他限制股份轉讓的情形，如特定股東在一定期限內不得轉讓股份等。股東應遵守公司章程規(guī)定的股份轉讓限制條款。4.轉讓后的管理股權變更登記：股份轉讓完成后，證券事務部及時辦理股權變更登記手續(xù)，更新股東名冊等相關資料。信息披露：按照規(guī)定披露股份轉讓相關信息，包括轉讓雙方情況、轉讓價格、轉讓數量等。四、股份持有與權益保護（一）股東資格認定1.股東登記公司建立健全股東名冊管理制度，對股東的基本信息、持股數量、持股比例等進行詳細登記。股東名冊應定期更新，確保信息的準確性和及時性。2.股東資格確認依據以公司登記機關登記的股東信息為準，同時結合股份持有憑證、出資證明等相關文件進行股東資格確認。對于存在爭議的股東資格認定事項，應依據法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定進行判斷和處理。（二）股東權益保護1.知情權保障公司應按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，定期向股東披露公司的經營情況、財務狀況、重大事項等信息，保障股東的知情權。股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告等文件資料。公司應提供必要的條件和便利，確保股東能夠順利行使知情權。2.分紅權實現公司按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定合理的利潤分配政策，明確分紅的條件、比例、方式等。在盈利年度，應根據公司的經營狀況和發(fā)展需要，及時向股東分配利潤，保障股東的分紅權。3.表決權行使股東依法享有對公司重大事項的表決權。股東大會應按照法定程序召開，確保股東能夠充分行使表決權。對于涉及股東切身利益的重大事項，公司應在股東大會召開前充分征求股東意見，保障股東的表決權得到有效行使。4.其他權益保護公司應尊重股東的其他合法權益，如優(yōu)先認購權、剩余財產分配權等。在涉及股東權益的事項處理過程中，應嚴格按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行操作，確保股東權益不受侵害。五、股份交易信息披露（一）信息披露原則公司股份交易信息披露應遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（二）披露內容與范圍1.股份發(fā)行信息披露發(fā)行預案：在董事會審議通過股份發(fā)行計劃后，及時披露發(fā)行預案，包括發(fā)行目的、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式、發(fā)行價格區(qū)間、募集資金用途等基本信息。發(fā)行情況報告：股份發(fā)行完成后，披露發(fā)行情況報告，包括實際發(fā)行股份數量、發(fā)行價格、募集資金總額、募集資金凈額、發(fā)行對象等詳細信息。上市公告書：股份在證券交易所上市交易前，披露上市公告書，介紹公司基本情況、本次發(fā)行上市情況、上市后股本結構及股東情況等內容。2.股份轉讓信息披露協(xié)議轉讓信息：對于股東之間的協(xié)議轉讓股份，應披露轉讓雙方的基本情況、轉讓股份數量、轉讓價格、轉讓原因、轉讓協(xié)議主要條款等信息。公開轉讓信息：公司股份在證券交易所公開轉讓時，按照證券交易所的交易規(guī)則和信息披露要求，及時披露股份交易的相關信息，包括交易日期、交易價格、成交量、買賣雙方營業(yè)部名稱等。3.其他股份交易信息披露如公司因股份回購、股權激勵計劃實施等涉及股份交易的事項，應按照規(guī)定及時披露相關信息，包括交易目的、交易方式、交易價格、交易數量、對公司股權結構和財務狀況的影響等。（三）披露渠道與時間要求1.披露渠道公司應通過指定的信息披露媒體（如證券交易所網站、指定報紙等）發(fā)布股份交易信息披露文件，同時在公司官網進行同步披露，確保股東及其他相關利益者能夠及時獲取信息。2.時間要求對于需要及時披露的股份交易信息，應在規(guī)定的時間內完成披露工作。如涉及重大事項的股份交易信息，應自相關事項發(fā)生之日起及時披露；定期報告中的股份交易相關信息應按照證券交易所的定期報告披露時間要求進行披露。六、股份管理監(jiān)督與檢查（一）內部監(jiān)督機制1.監(jiān)事會監(jiān)督監(jiān)事會負責對公司股份管理活動進行日常監(jiān)督，檢查股份交易的合規(guī)性、公正性，審查股份管理相關文件和資料，對發(fā)現的問題及時提出監(jiān)督意見和建議，并督促相關部門進行整改。2.內部審計監(jiān)督內部審計部門定期對公司股份管理活動進行審計，檢查股份管理制度的執(zhí)行情況、股份交易的財務處理、信息披露的真實性等，發(fā)現問題及時向管理層報告，并提出改進措施和建議。（二）外部監(jiān)督與檢查1.證券監(jiān)管部門監(jiān)督公司接受證券監(jiān)管部門的監(jiān)督檢查，積極配合監(jiān)管部門的工作，按照要求提供相關資料和信息，及時整改監(jiān)管部門提出的問題。2.中介機構監(jiān)督在股份發(fā)行、轉讓等過程中，聘請會計師、律師、承銷商等中介機構，中介機構按照相關法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范對公司股份管理活動進行監(jiān)督和核查，出具專業(yè)意見，為公司股份管理提供合規(guī)保障。（三）違規(guī)處理與責任追究1.違規(guī)行為認定對于違反本股份內控制度、法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的股份管理行為，認定為違規(guī)行為。違規(guī)行為包括但不限于未經審批擅自發(fā)行股份、違規(guī)轉讓股份、信息披露違規(guī)等。2.處理措施對于發(fā)現的違規(guī)行為，根據情節(jié)輕重采取相應的處理措施，包括責令改正、警告、罰款、限制相關人員權利等。對給公司、股東及相關利益者造成損失的，依法追究相關責任人的賠償責任。3.責任追究對違規(guī)行為的直接責任人員、主管人員和其他相關人員，視情節(jié)輕重給予