越獄協(xié)議書里面的插曲1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式工作電話）移動電話），zhangming@（電子郵箱）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層5001室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強

乙方聯(lián)系方式工作電話）移動電話），liqiang@（電子郵箱）

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方在平等、自愿、公平、誠信的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就XX國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“甲方”）委托XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”）提供XX產(chǎn)品定制化研發(fā)及相關(guān)技術(shù)服務(wù)事宜，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致，特制定本協(xié)議。

甲方作為XX產(chǎn)品的需求方，為滿足市場拓展及產(chǎn)品升級需求，需開發(fā)具有自主知識產(chǎn)權(quán)的XX產(chǎn)品。乙方作為專業(yè)的科技研發(fā)企業(yè)，擁有先進(jìn)的研發(fā)能力、成熟的技術(shù)團隊及豐富的行業(yè)經(jīng)驗，能夠為甲方提供高質(zhì)量的產(chǎn)品研發(fā)及后續(xù)技術(shù)支持服務(wù)?；陔p方在各自領(lǐng)域的優(yōu)勢互補，甲方委托乙方承擔(dān)XX產(chǎn)品的定制化研發(fā)任務(wù)，并約定相關(guān)權(quán)利義務(wù)。本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方合作的具體內(nèi)容、履行標(biāo)準(zhǔn)、費用結(jié)算及風(fēng)險分擔(dān)機制，確保合作項目的順利推進(jìn)。

甲方委托乙方提供的XX產(chǎn)品定制化研發(fā)服務(wù)，涉及硬件設(shè)計、軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及測試驗證等多個環(huán)節(jié)。乙方需根據(jù)甲方提供的初步需求文檔及功能指標(biāo)，制定詳細(xì)的研發(fā)方案，并在約定時間內(nèi)完成產(chǎn)品原型及最終交付。雙方將通過多次溝通與確認(rèn)，確保研發(fā)成果符合甲方預(yù)期，并具備市場競爭力。此外，本協(xié)議還明確了知識產(chǎn)權(quán)歸屬、保密義務(wù)、驗收標(biāo)準(zhǔn)及違約責(zé)任等條款，以保障雙方合法權(quán)益。

本協(xié)議的簽訂，是雙方基于長期合作意向的初步約定，后續(xù)可根據(jù)項目進(jìn)展情況，通過補充協(xié)議等形式進(jìn)一步細(xì)化合作細(xì)節(jié)。雙方將本著專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度履行本協(xié)議，共同推動XX產(chǎn)品的成功研發(fā)與市場推廣。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方進(jìn)行XX產(chǎn)品定制化研發(fā)的具體內(nèi)容、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、交付要求及雙方權(quán)利義務(wù)，確保乙方能夠按照甲方的要求完成XX產(chǎn)品的研發(fā)任務(wù)，并最終交付滿足市場需求的、具有自主知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品。本協(xié)議涉及的研發(fā)范圍包括但不限于：依據(jù)甲方提供的初步需求文檔，進(jìn)行XX產(chǎn)品的硬件選型與結(jié)構(gòu)設(shè)計、嵌入式軟件開發(fā)與調(diào)試、系統(tǒng)功能集成與測試、以及相關(guān)技術(shù)文檔的編寫與交付。具體研發(fā)內(nèi)容包括產(chǎn)品核心功能模塊的研發(fā)、性能優(yōu)化、穩(wěn)定性測試、符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)證支持等。此外，本協(xié)議還涵蓋了研發(fā)過程中雙方溝通協(xié)調(diào)機制、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、保密責(zé)任、項目驗收標(biāo)準(zhǔn)及違約處理等內(nèi)容，旨在為XX產(chǎn)品的成功研發(fā)提供全面的法律保障和商業(yè)框架。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有如下含義：

（1）"XX產(chǎn)品"：指由甲方委托乙方研發(fā)的，具有特定功能和應(yīng)用場景的智能硬件產(chǎn)品，具體型號及規(guī)格以雙方確認(rèn)的技術(shù)方案為準(zhǔn)；

（2）"研發(fā)方案"：指乙方根據(jù)甲方需求制定的，包含產(chǎn)品技術(shù)架構(gòu)、功能模塊劃分、開發(fā)計劃、資源投入及預(yù)期交付時間表的技術(shù)文檔；

（3）"技術(shù)文檔"：包括但不限于產(chǎn)品設(shè)計紙、源代碼、用戶手冊、維護(hù)指南、測試報告及相關(guān)的技術(shù)規(guī)格說明書；

（4）"知識產(chǎn)權(quán)"：指在XX產(chǎn)品研發(fā)過程中產(chǎn)生的所有專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、技術(shù)秘密及其他相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)；

（5）"驗收標(biāo)準(zhǔn)"：指本協(xié)議附件中詳細(xì)列出的產(chǎn)品功能性、性能性、穩(wěn)定性及安全性等方面的測試指標(biāo)與合格要求；

（6）"保密信息"：指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的、未公開的、與XX產(chǎn)品研發(fā)相關(guān)的技術(shù)數(shù)據(jù)、商業(yè)計劃、客戶信息等所有可識別的保密資料。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的研發(fā)方案及進(jìn)度要求推進(jìn)XX產(chǎn)品的研發(fā)工作，并對乙方的研發(fā)過程進(jìn)行監(jiān)督與指導(dǎo)。甲方有權(quán)在研發(fā)關(guān)鍵節(jié)點對乙方的階段性成果提出修改意見，但須合理考慮乙方的實際工作投入及調(diào)整成本。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供必要的XX產(chǎn)品市場分析報告、競品技術(shù)資料及內(nèi)部功能需求文檔，并保證所提供資料的真實性、完整性及合法性。如因甲方提供的資料存在錯誤或遺漏導(dǎo)致研發(fā)延期或失敗，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（3）甲方有權(quán)在研發(fā)過程中參與技術(shù)評審會議，對乙方的技術(shù)選型、方案可行性及風(fēng)險控制提出專業(yè)建議。甲方應(yīng)在收到乙方研發(fā)成果后30日內(nèi)完成驗收，并就驗收結(jié)果書面確認(rèn)。若甲方無正當(dāng)理由拒絕驗收，視為研發(fā)成果符合約定。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條的約定，按時足額支付研發(fā)費用。如因甲方原因?qū)е赂犊钛舆t，乙方有權(quán)暫停研發(fā)工作，并要求甲方支付逾期付款違約金。

（5）甲方對XX產(chǎn)品最終知識產(chǎn)權(quán)享有優(yōu)先合作使用權(quán)，但需遵守雙方約定的知識產(chǎn)權(quán)歸屬條款。甲方不得在協(xié)議期限內(nèi)將XX產(chǎn)品授權(quán)給第三方生產(chǎn)或銷售。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供清晰、完整的研發(fā)需求文檔及必要的支持資料，并有權(quán)根據(jù)技術(shù)規(guī)范對甲方提出的需求進(jìn)行合理建議。如甲方未及時配合提供資料，乙方應(yīng)暫停研發(fā)直至資料補充完整。

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)的研發(fā)團隊，配備必要的研發(fā)設(shè)備，嚴(yán)格按照本協(xié)議約定的研發(fā)方案及進(jìn)度要求推進(jìn)工作。乙方需定期向甲方匯報研發(fā)進(jìn)展，并接受甲方的階段性成果審查。如遇技術(shù)瓶頸或重大調(diào)整，乙方應(yīng)在3日內(nèi)書面通知甲方，并提出至少兩種備選解決方案供甲方選擇。

（3）乙方承諾研發(fā)過程中產(chǎn)生的所有技術(shù)文檔及源代碼均由其團隊獨立完成，保證研發(fā)成果的原創(chuàng)性及不侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)。如因乙方原因?qū)е耎X產(chǎn)品侵犯第三方權(quán)利，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并負(fù)責(zé)解決侵權(quán)糾紛。

（4）乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，對甲方提供的商業(yè)信息及技術(shù)資料承擔(dān)終身保密責(zé)任。本協(xié)議終止后，乙方仍不得以任何形式泄露或使用相關(guān)信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

（5）乙方有權(quán)在項目完成時要求甲方支付全部研發(fā)費用。如甲方未按約定支付費用，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償已產(chǎn)生的研發(fā)投入及利潤損失。乙方應(yīng)確保交付的XX產(chǎn)品符合本協(xié)議附件中的驗收標(biāo)準(zhǔn)，若因自身技術(shù)原因未能達(dá)標(biāo)，乙方應(yīng)無條件進(jìn)行整改，整改期不超過30日。

（6）乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成XX產(chǎn)品的行業(yè)認(rèn)證申請，并承擔(dān)認(rèn)證過程中產(chǎn)生的合理費用（具體費用清單由雙方另行協(xié)商）。如因乙方技術(shù)方案缺陷導(dǎo)致認(rèn)證失敗，乙方應(yīng)承擔(dān)全部重試費用及甲方因此遭受的直接損失。

第四條價格與支付條件

甲方同意向乙方支付XX產(chǎn)品定制化研發(fā)費用共計人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。該費用包含但不限于硬件設(shè)計、軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成、測試驗證、技術(shù)文檔編寫以及協(xié)議約定的其他服務(wù)內(nèi)容。

支付方式如下：

（1）首付款：本協(xié)議簽訂之日起15日內(nèi)，甲方向乙方支付總費用的30%，即人民幣玖拾萬元整（￥900,000.00），用于啟動研發(fā)準(zhǔn)備工作；

（2）中期款：乙方完成XX產(chǎn)品核心功能模塊開發(fā)并通過甲方初步驗收后30日內(nèi)，甲方向乙方支付總費用的40%，即人民幣壹佰貳拾萬元整（￥1,200,000.00）；

（3）尾款：乙方提交全部研發(fā)成果，并通過甲方最終驗收后30日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余的30%，即人民幣玖拾萬元整（￥900,000.00）。

任何一方均不得以任何理由擅自改變支付方式或金額。如需調(diào)整費用，雙方應(yīng)另行簽訂書面補充協(xié)議。甲方支付款項應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式至乙方指定賬戶：

開戶行：中國XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號：622202********123456789

乙方應(yīng)在收到每筆款項后5個工作日內(nèi)向甲方出具等額發(fā)票。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起12個月，自202X年X月X日至202X年X月X日止。協(xié)議期滿前30日，如雙方均有意繼續(xù)合作，可協(xié)商續(xù)簽。

XX產(chǎn)品研發(fā)項目具體進(jìn)度安排如下：

（1）需求確認(rèn)階段：協(xié)議簽訂后30日內(nèi)完成；

（2）方案設(shè)計階段：需求確認(rèn)后60日內(nèi)提交完整研發(fā)方案及預(yù)算，經(jīng)甲方書面確認(rèn)后生效；

（3）原型開發(fā)階段：方案確認(rèn)后180日內(nèi)完成初步可演示原型，并提交甲方內(nèi)部測試；

（4）測試優(yōu)化階段：測試反饋意見處理完畢后90日內(nèi)完成最終版本；

（5）驗收交付階段：最終版本提交后30日內(nèi)完成甲方驗收及交付。

如遇不可抗力或經(jīng)雙方書面同意的調(diào)整，履行期限可相應(yīng)順延。乙方應(yīng)每月向甲方提交項目進(jìn)度報告，重大延期需提前15日書面說明原因及解決方案。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時足額支付研發(fā)費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的80%作為賠償，且甲方仍需承擔(dān)全部已產(chǎn)生費用。

（2）甲方未及時提供必要的技術(shù)資料或需求變更未提前30日書面通知乙方，導(dǎo)致研發(fā)工作延誤，乙方有權(quán)順延履行期限，且甲方仍需按原定比例支付相應(yīng)研發(fā)費用。若因甲方原因造成乙方直接損失（如第三方服務(wù)采購成本增加），甲方應(yīng)予以賠償。

（3）甲方在驗收階段無正當(dāng)理由拒絕或拖延驗收，經(jīng)乙方書面催告后仍不答復(fù)，視為驗收通過，甲方仍需支付剩余款項及違約金。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）乙方未按本協(xié)議第五條約定的進(jìn)度完成研發(fā)任務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過60日，甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付款項的50%作為賠償，并承擔(dān)因其違約行為給甲方造成的市場機會損失。

（2）乙方交付的XX產(chǎn)品存在設(shè)計缺陷或無法實現(xiàn)核心功能，經(jīng)整改后仍不符合本協(xié)議附件約定的驗收標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方重新研發(fā)或直接扣除相應(yīng)款項，且乙方需承擔(dān)雙倍違約金。若該缺陷導(dǎo)致甲方承擔(dān)第三方索賠或認(rèn)證失敗，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）乙方泄露或不當(dāng)使用甲方提供的保密信息，應(yīng)向甲方支付人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）的違約金，并承擔(dān)全部侵權(quán)責(zé)任及由此產(chǎn)生的訴訟費用。若該違約行為給甲方造成超過違約金損失的，甲方有權(quán)索賠實際損失金額。

**3.共同違約責(zé)任**

如因雙方共同過錯導(dǎo)致協(xié)議無法履行，責(zé)任應(yīng)按過錯程度分擔(dān)。雙方均應(yīng)賠償因其違約行為給對方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于合同履行預(yù)期收益、第三方服務(wù)費用、律師費等。

**4.違約金上限**

任何一方累計支付的違約金總額不超過本協(xié)議總金額的150%，超出部分甲方有權(quán)要求乙方直接賠償實際損失。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策禁止）、疫情及網(wǎng)絡(luò)中斷等無法預(yù)見或無法克服的災(zāi)難性事件。

任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或部分履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、事故報告等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力事件產(chǎn)生的直接損失及合理費用。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)，已發(fā)生的費用按實際支出結(jié)算。若不可抗力持續(xù)超過60日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，并按已完成工作的比例結(jié)算費用，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。法院判決生效后，敗訴方應(yīng)承擔(dān)勝訴方因訴訟產(chǎn)生的合理費用，包括但不限于訴訟費、保全費、律師費及取證費。

若雙方在本協(xié)議簽訂時明確約定通過仲裁解決爭議，則應(yīng)提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為乙方所在地，仲裁語言為中文。仲裁過程中，雙方應(yīng)遵守仲裁庭的管轄權(quán)及程序要求，并承擔(dān)各自律師費及仲裁費。

第九條其他條款

（1）通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后第5日視為送達(dá)。

（2）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式變更均無效。

（3）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。

（4）可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

（5）法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

（6）轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的的內(nèi)部安排除外。

第十條附則

（1）附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，包括但不限于《XX產(chǎn)品需求文檔》、《研發(fā)方