2026年并購盡職調查協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年____月____日在中國______省______市簽署：收購方：[收購方公司全稱]，一家根據[國家名稱]法律設立并存續(xù)的公司，其注冊地址位于[收購方注冊地址]，以下簡稱“收購方”。收購方顧問：[收購方顧問公司全稱或姓名]，[其身份，如：收購方聘請的財務顧問/法律顧問]，其地址位于[收購方顧問地址]。目標公司：[目標公司全稱]，一家根據[國家名稱]法律設立并存續(xù)的公司，其注冊地址位于[目標公司注冊地址]，以下簡稱“目標公司”。目標公司顧問：[目標公司顧問公司全稱或姓名]，[其身份，如：目標公司聘請的財務顧問/法律顧問]，其地址位于[目標公司顧問地址]。鑒于：1.收購方有意可能根據其與目標公司另行簽訂的《收購協(xié)議》（以下簡稱“《收購協(xié)議》”）收購目標公司100%的股權（“股權”）；2.為使收購方能夠評估收購《收購協(xié)議》項下股權對收購方及收購方關聯(lián)方構成的對價是否合理及風險是否可接受，收購方及其顧問需要為目標公司進行盡職調查（“盡職調查”），目標公司及其顧問同意提供必要的協(xié)助；3.雙方希望根據本協(xié)議約定，明確在盡職調查過程中雙方的權利、義務和責任。根據《中華人民共和國合同法》及其他適用法律、法規(guī)，雙方經友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：第一條定義除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：1.1“《收購協(xié)議》”指收購方與目標公司于______年____月____日簽署的關于收購目標公司股權的協(xié)議。1.2“收購方顧問”指根據《收購協(xié)議》由收購方聘請，負責協(xié)助收購方進行盡職調查的財務顧問或法律顧問。1.3“目標公司顧問”指根據《收購協(xié)議》由目標公司聘請，負責協(xié)助目標公司進行盡職調查、提供必要信息并應收購方顧問要求提供協(xié)助的財務顧問或法律顧問。1.4“收購方”包括收購方及其顧問。1.5“目標公司”包括目標公司及其顧問。1.6“保密信息”指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露的，在披露時非公開的，與目標公司及其業(yè)務、財務、資產、負債、運營、人員、法律狀態(tài)、所有權結構、交易等相關的任何信息，無論該等信息是否記錄在案，只要接收方在披露時知道或應當知道其非公開性質，且接收方在獲得披露時即有義務保密。1.7“盡調資料”指與盡職調查相關的所有文件、記錄、賬簿、報表、憑證、合同、許可、批準文件以及其他任何形式的資料和信息，無論其形式或性質。1.8“有效日期”指本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起的日期。1.9“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、風暴）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律法規(guī)的變更等。第二條盡職調查范圍2.1收購方及其顧問有權對目標公司進行廣泛的盡職調查，以評估收購《收購協(xié)議》項下股權的潛在風險和商業(yè)價值。盡職調查范圍至少包括但不限于以下方面：(a)目標公司的組織結構、公司治理、股權結構及歷史沿革；(b)目標公司的業(yè)務、運營、市場、銷售和分銷渠道、客戶和供應商；(c)目標公司的財務狀況，包括但不限于其財務報表、會計政策、稅務情況、內部控制、融資安排及債務負擔；(d)目標公司的資產，包括但不限于固定資產、無形資產（如專利、商標、著作權等）及其權屬狀況；(e)目標公司的負債、合同（包括意向性協(xié)議）、訴訟、仲裁或行政處罰；(f)目標公司的人力資源、薪酬福利、勞動用工及社會保障情況；(g)目標公司適用的法律法規(guī)、合規(guī)情況，包括環(huán)境、安全生產、反壟斷、反不正當競爭等；(h)目標公司的環(huán)境、社會及治理（ESG）事務；(i)《收購協(xié)議》及未來可能簽訂的其他相關協(xié)議所需信息的核實。2.2本協(xié)議約定的盡職調查范圍不限于本條所列內容，收購方及其顧問有權根據其合理判斷，要求目標公司提供與盡職調查相關的其他信息。第三條盡職調查過程3.1盡職調查自本協(xié)議生效之日起開始，至收購方及其顧問發(fā)出完成盡職調查的通知之日止，或至雙方書面同意終止盡職調查之日止，以較早者為準。3.2目標公司及其顧問應根據收購方及其顧問的合理要求，及時、全面、真實、準確地提供盡調資料，并應要求對提供的資料進行解釋說明。目標公司及其顧問有義務確保其提供或提供的解釋說明基于真實準確的信息。3.3收購方及其顧問有權在目標公司指定的場所查閱與盡職調查相關的文件和資料，并有權進入目標公司的任何場所進行實地考察、訪談相關人員等，目標公司應提供必要的協(xié)助和便利，不得無理阻撓。3.4雙方同意，盡調資料僅限于在盡調過程中使用，不得用于本協(xié)議約定之外的目的。第四條保密義務4.1收購方及其顧問應對在本協(xié)議項下獲取的由目標公司及其顧問披露的保密信息承擔保密義務。4.2目標公司及其顧問應對在本協(xié)議項下獲取的由收購方及其顧問披露的保密信息承擔保密義務。4.3接收方同意僅為履行本協(xié)議約定的盡職調查目的，以不低于保護自身類似保密信息的標準（若低于該標準則應視為更高標準）的嚴格保密措施保護保密信息，防止任何未經授權的披露、使用或復制。4.4除非法律規(guī)定或有權機關要求，或為履行本協(xié)議之目的向其需要知曉該等信息的顧問披露（且該顧問有保密義務），接收方不得向任何第三方披露任何保密信息。4.5本保密義務不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效期限自本協(xié)議終止之日起計算，期限為______年，或直至該保密信息已非因接收方過錯而成為公開信息為止，以較長者為準。第五條陳述與保證5.1目標公司及其顧問向收購方及其顧問陳述并保證如下：(a)其根據本協(xié)議第二條的規(guī)定，已向收購方及其顧問提供了所有盡調資料，且盡調資料是真實、準確、完整和及時的。(b)其提供或提供的解釋說明均基于事實，不存在虛假陳述或誤導性信息。(c)目標公司及其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其主要股東、實際控制人已履行其所有適用的法律、法規(guī)、合同及內部規(guī)章的義務，且目標公司目前不存在任何重大未解決的法律糾紛、訴訟、仲裁或行政處罰程序，或即使存在，也不會對其持續(xù)經營構成重大不利影響。(d)目標公司已取得并持續(xù)擁有為其從事當前業(yè)務所必需的所有資質、許可和批準。(e)目標公司的股權結構清晰，不存在任何潛在的法律糾紛或權利主張。(f)目標公司已向其關聯(lián)方披露了其關聯(lián)交易，并已獲得必要的內部批準。(g)目標公司不存在任何重大的、未足額計提的負債或或有負債。(h)目標公司及其主要資產不存在任何抵押、質押或其他第三方權利負擔，除非已按照《收購協(xié)議》進行披露。(i)除非已按照《收購協(xié)議》進行披露，目標公司不存在任何重大合同義務、承諾或擔保。(j)目標公司及其業(yè)務運營符合所有適用的環(huán)境保護、安全生產、勞動用工等法律法規(guī)的要求。(k)目標公司的內部治理結構健全，符合中國法律的相關要求。(l)（根據2026年要求可能增加的ESG陳述與保證）5.2收購方及其顧問向目標公司及其顧問陳述并保證如下：(a)其根據本協(xié)議第二條的規(guī)定，進行盡職調查的唯一目的是評估收購《收購協(xié)議》項下股權的商業(yè)合理性和潛在風險。(b)其將遵守本協(xié)議項下的各項義務，包括保密義務。第六條違約責任6.1任何一方違反本協(xié)議項下的任何陳述、保證、義務或承諾，均構成違約。6.2若因一方違約導致另一方遭受任何損失（包括直接損失和間接損失），違約方應賠償非違約方因此遭受的全部損失。6.3若收購方或其顧問未能按照本協(xié)議約定支付應支付的款項（若有），目標公司或其顧問有權采取必要的行動，包括但不限于暫停提供盡調資料、終止本協(xié)議，并要求收購方或其顧問承擔違約責任。6.4若目標公司或其顧問未能按照本協(xié)議約定及時、全面、真實、準確地提供盡調資料，導致收購方或其顧問未能按時完成盡職調查，或無法根據《收購協(xié)議》達成交易，目標公司或其顧問應承擔相應的違約責任，并賠償收購方或其顧問因此遭受的損失。6.5任何一方違反保密義務，應向另一方支付相當于因該違約行為給對方造成直接損失一倍（“1倍”）的賠償金；若對方無法證明其實際損失，則違約方應支付不低于人民幣______元（或約定其他金額）的賠償金。第七條不可抗力7.1若任何一方因不可抗力事件而未能履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務，該方不應被視為違約，但應在不可抗力事件發(fā)生后______日內書面通知另一方，說明該等不可抗力事件及其預計持續(xù)的時間，并提供相關證明。7.2在不可抗力事件持續(xù)期間，該方可以暫停履行其在本協(xié)議項下的相關義務，但應盡其合理努力減輕不可抗力事件對其履行義務的影響。7.3若不可抗力事件持續(xù)超過______日，雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。第八條法律適用與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至[選擇仲裁或訴訟，例如：中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。/依法向收購方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟]。第九條協(xié)議的生效、變更與終止9.1本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。9.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。9.3盡職調查完成之日，或雙方書面同意終止盡職調查之日，本協(xié)議自動終止。終止后，雙方仍有義務履行本協(xié)議項下的保密義務及其他根據其性質應繼續(xù)有效的義務。第十條其