口腔科轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX口腔醫(yī)療管理有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)XX省衛(wèi)生健康委員會(huì)批準(zhǔn)成立的醫(yī)療機(jī)構(gòu)，主營業(yè)務(wù)為口腔醫(yī)療服務(wù)，包括牙齒種植、矯正、修復(fù)、美白等綜合性口腔診療項(xiàng)目。自成立以來，甲方憑借專業(yè)的醫(yī)療團(tuán)隊(duì)、先進(jìn)的醫(yī)療設(shè)備以及優(yōu)質(zhì)的客戶服務(wù)，在區(qū)域內(nèi)建立了良好的口碑，年診療量穩(wěn)定增長。為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)規(guī)模，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，甲方?jīng)Q定通過收購方式整合優(yōu)質(zhì)口腔醫(yī)療機(jī)構(gòu)資源，以實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張和品牌升級(jí)。

在盡職過程中，甲方了解到乙方所持有的XX口腔診所具備成熟的運(yùn)營模式、穩(wěn)定的客戶群體以及較高的市場(chǎng)占有率，且診所位于XX市核心商業(yè)區(qū)，交通便利，符合甲方擴(kuò)張戰(zhàn)略的需求。基于此，甲方與乙方達(dá)成初步合作意向，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定就XX口腔診所的轉(zhuǎn)讓事宜簽訂本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保交易順利完成。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：李四口腔診所，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方成立于20XX年，是一家由李四個(gè)人獨(dú)資經(jīng)營的口腔診所，持有有效的《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》，診療科目涵蓋口腔內(nèi)科、口腔外科、口腔修復(fù)科等。診所經(jīng)營期間，乙方始終堅(jiān)持以患者為中心的服務(wù)理念，通過不斷提升醫(yī)療技術(shù)和服務(wù)水平，積累了大量忠實(shí)客戶，年?duì)I業(yè)額持續(xù)增長。截至本協(xié)議簽訂之日，診所平均每日接診量達(dá)XX人次，市場(chǎng)口碑良好。

近年來，隨著醫(yī)療行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇及個(gè)人精力有限，乙方希望將診所轉(zhuǎn)讓給有實(shí)力、有經(jīng)驗(yàn)的醫(yī)療機(jī)構(gòu)進(jìn)行整合運(yùn)營，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。在尋求轉(zhuǎn)讓過程中，乙方與甲方接觸，并就轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行深入洽談。甲方憑借其專業(yè)的醫(yī)療管理團(tuán)隊(duì)和雄厚的資金實(shí)力，被視為理想的收購方。經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方同意將XX口腔診所的整體資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并確保轉(zhuǎn)讓過程合法合規(guī)。

雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，通過充分協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂，不僅標(biāo)志著甲方對(duì)XX口腔診所資源的整合，也體現(xiàn)了乙方對(duì)甲方醫(yī)療管理能力的認(rèn)可，雙方的合作將有助于提升口腔醫(yī)療服務(wù)的整體質(zhì)量，為患者提供更優(yōu)質(zhì)的診療體驗(yàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方收購乙方持有的XX口腔診所（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)診所”）的整體資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)的權(quán)利義務(wù)，確保交易合法、合規(guī)、順利進(jìn)行。協(xié)議范圍包括但不限于目標(biāo)診所的資產(chǎn)清單、債權(quán)債務(wù)處理、員工安置、業(yè)務(wù)承接、資質(zhì)轉(zhuǎn)讓、以及相關(guān)費(fèi)用的支付等事項(xiàng)。具體而言，本協(xié)議涵蓋了目標(biāo)診所的房屋建筑、醫(yī)療設(shè)備、藥品器械、無形資產(chǎn)（包括但不限于《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》、品牌商譽(yù)、客戶信息等）、以及診所日常運(yùn)營所需的其他資源。雙方將通過本協(xié)議的履行，完成目標(biāo)診所的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并由甲方接續(xù)經(jīng)營，以實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和口腔醫(yī)療服務(wù)的持續(xù)提升。

第二條定義

1.“目標(biāo)診所”指由乙方合法經(jīng)營，并作為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的XX口腔診所。

2.“資產(chǎn)清單”指本協(xié)議附件一中所列明的目標(biāo)診所所有資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)及無形資產(chǎn)。

3.“負(fù)債清單”指本協(xié)議附件二中所列明的目標(biāo)診所所有負(fù)債，包括但不限于銀行貸款、供應(yīng)商欠款、員工薪酬等。

4.“收購價(jià)款”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的目標(biāo)診所收購的總金額。

5.“執(zhí)業(yè)許可證”指由XX省衛(wèi)生健康委員會(huì)頒發(fā)的，允許目標(biāo)診所從事口腔醫(yī)療服務(wù)的合法資質(zhì)。

6.“員工安置”指本協(xié)議履行過程中，目標(biāo)診所現(xiàn)有員工的勞動(dòng)關(guān)系處理方案。

7.“品牌商譽(yù)”指目標(biāo)診所通過長期經(jīng)營積累的市場(chǎng)聲譽(yù)和客戶認(rèn)可度。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定對(duì)目標(biāo)診所進(jìn)行盡職，核實(shí)資產(chǎn)清單、負(fù)債清單及經(jīng)營狀況的真實(shí)性、準(zhǔn)確性。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)診所的全部相關(guān)文件，包括但不限于《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》、財(cái)務(wù)報(bào)表、稅務(wù)文件、設(shè)備采購合同等，并確保其合法有效。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件三的約定，向乙方支付收購價(jià)款，并確保支付方式符合法律法規(guī)要求。

（4）甲方有權(quán)要求乙方配合完成目標(biāo)診所的資產(chǎn)清點(diǎn)、交接手續(xù)，以及相關(guān)證照的變更登記。

（5）甲方應(yīng)負(fù)責(zé)承接目標(biāo)診所的債權(quán)債務(wù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任。

（6）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，妥善安置目標(biāo)診所的現(xiàn)有員工，并承擔(dān)相應(yīng)的安置費(fèi)用。

（7）甲方應(yīng)確保收購?fù)瓿珊?，目?biāo)診所能夠持續(xù)合法經(jīng)營，并符合XX省衛(wèi)生健康委員會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

（8）甲方有權(quán)要求乙方保證在本協(xié)議履行期間，目標(biāo)診所不存在任何未披露的糾紛或訴訟。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，獲得甲方支付的收購價(jià)款，并確保其用途合法合規(guī)。

（2）乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確的目標(biāo)診所資產(chǎn)清單、負(fù)債清單及經(jīng)營狀況，并配合甲方的盡職工作。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件一的約定，向甲方移交目標(biāo)診所的全部資產(chǎn)，包括但不限于房屋建筑、醫(yī)療設(shè)備、藥品器械、無形資產(chǎn)等，并保證資產(chǎn)狀態(tài)良好。

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件二的約定，向甲方披露目標(biāo)診所的所有負(fù)債，并承擔(dān)相應(yīng)的償還責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)診所的員工安置工作，并確保安置方案的公平合理。

（6）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方移交目標(biāo)診所的《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》及其他相關(guān)證照，并配合完成證照的變更登記手續(xù)。

（7）乙方應(yīng)保證在本協(xié)議履行期間，目標(biāo)診所不存在任何違法違規(guī)行為，并確保診所的正常運(yùn)營不受干擾。

（8）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購價(jià)款，并有權(quán)在甲方違反本協(xié)議時(shí)，要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

（9）乙方應(yīng)確保目標(biāo)診所的現(xiàn)有客戶信息得到妥善處理，并告知客戶本協(xié)議的履行情況，以維護(hù)客戶的合法權(quán)益。

（10）乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)診所的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，并提供所有必要的財(cái)務(wù)資料。

（11）乙方應(yīng)保證在本協(xié)議簽訂后，目標(biāo)診所的經(jīng)營活動(dòng)符合所有適用的法律法規(guī)，并避免任何可能的法律風(fēng)險(xiǎn)。

（12）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，積極配合甲方完成所有必要的交接工作，確保轉(zhuǎn)讓過程的順利進(jìn)行。

第四條價(jià)格與支付條件

1.收購價(jià)款：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）作為目標(biāo)診所的收購價(jià)款。

2.支付方式：收購價(jià)款采用分期支付方式。首期款人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）于本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；二期款人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）于目標(biāo)診所《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》變更至甲方名下之日起十日內(nèi)支付；尾期款人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）于目標(biāo)診所所有資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清理完畢，雙方確認(rèn)交接無誤之日起十日內(nèi)支付。

3.銀行賬戶：乙方指定收款銀行賬戶信息如下：開戶名稱：李四口腔診所；開戶銀行：XX銀行XX支行；賬號(hào)：XXXXXX。甲方應(yīng)確?？铐?xiàng)支付至上述賬戶，并保留付款憑證。

4.檢驗(yàn)期：甲方支付首期款前，有權(quán)對(duì)目標(biāo)診所的資產(chǎn)、負(fù)債及經(jīng)營狀況進(jìn)行為期三十日的檢驗(yàn)期。檢驗(yàn)期內(nèi)如發(fā)現(xiàn)目標(biāo)診所存在本協(xié)議附件中未披露的重大問題，甲方有權(quán)要求乙方退還首期款并解除本協(xié)議，乙方應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的一切損失。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至目標(biāo)診所轉(zhuǎn)讓完成且所有款項(xiàng)支付完畢之日終止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議簽署：雙方于20XX年XX月XX日在XX市簽署本協(xié)議。

（2）盡職：甲方自協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)完成盡職。

（3）款項(xiàng)支付：按照本協(xié)議第四條約定分階段支付收購價(jià)款。

（4）資產(chǎn)交接：首期款支付完畢后十日內(nèi)，雙方開始進(jìn)行目標(biāo)診所的資產(chǎn)清點(diǎn)與交接工作，并于尾款支付完畢前完成全部交接。

（5）證照變更：甲方應(yīng)于支付二期款后三十日內(nèi)，完成目標(biāo)診所《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》等證照的變更登記手續(xù)。

（6）債權(quán)債務(wù)處理：雙方應(yīng)于資產(chǎn)交接完成前十五日內(nèi)，共同編制目標(biāo)診所的債權(quán)債務(wù)清單，并制定處理方案。

（7）員工安置：乙方應(yīng)于協(xié)議簽署后十五日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)診所員工安置方案，并配合甲方完成安置工作。

（8）協(xié)議終止：所有款項(xiàng)支付完畢且雙方確認(rèn)交接無誤后，本協(xié)議自動(dòng)終止。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）逾期支付：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定的期限支付任何一期收購價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部收購價(jià)款及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于中介費(fèi)、差旅費(fèi)等。

（2）支付錯(cuò)誤：如甲方支付款項(xiàng)錯(cuò)誤或未支付至乙方指定賬戶，乙方有權(quán)要求甲方立即糾正，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的所有額外費(fèi)用。若因甲方錯(cuò)誤支付導(dǎo)致乙方損失，甲方應(yīng)全額賠償。

（3）拒絕交接：如甲方無正當(dāng)理由拒絕或拖延進(jìn)行資產(chǎn)交接，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議總收購價(jià)款的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還已支付但未完成交接的款項(xiàng)，并支付全部違約金。

（4）證照變更延誤：如甲方未按照本協(xié)議第五條約定的期限完成證照變更，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議總收購價(jià)款的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還全部收購價(jià)款并支付三倍于收購價(jià)款的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）隱瞞或欺詐：如乙方在本協(xié)議中隱瞞目標(biāo)診所的重大負(fù)債、糾紛、違法經(jīng)營或其他對(duì)甲方不利的實(shí)質(zhì)性問題，一經(jīng)查實(shí)，乙方應(yīng)退還甲方全部收購價(jià)款并支付三倍于收購價(jià)款的違約金，甲方有權(quán)要求乙方賠償因此遭受的所有損失。

（2）逾期移交：如乙方未按照本協(xié)議約定的時(shí)間移交資產(chǎn)、證照或財(cái)務(wù)資料，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議總收購價(jià)款的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還已支付但未完成移交的款項(xiàng)，并支付全部違約金。

（3）拒絕配合：如乙方無正當(dāng)理由拒絕配合甲方進(jìn)行盡職、資產(chǎn)交接或證照變更，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議總收購價(jià)款的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還全部收購價(jià)款并支付三倍于收購價(jià)款的違約金。

（4）安置方案違法：如乙方提供的員工安置方案違反勞動(dòng)合同法等相關(guān)法律法規(guī)，導(dǎo)致甲方承擔(dān)行政處罰或勞動(dòng)仲裁責(zé)任，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于罰款、賠償金、訴訟費(fèi)等。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方累計(jì)支付的違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議總收購價(jià)款的百分之五十。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，守約方仍有權(quán)要求違約方賠償差額部分。

4.不可抗力免責(zé)：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

5.爭(zhēng)議優(yōu)先解決：任何一方違約時(shí)，守約方應(yīng)首先通過協(xié)商解決爭(zhēng)議。協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議第十三條約定提交仲裁或訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整等）、傳染病疫情（如COVID-19）以及其他類似事件。不可抗力應(yīng)指在事件發(fā)生時(shí)，即使采取合理措施也無法避免或克服的情況。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等。若不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除本協(xié)議或調(diào)整履行期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或延遲履行相關(guān)義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)盡力減少不可抗力造成的損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。若不可抗力僅影響部分條款的履行，受影響條款應(yīng)暫緩履行，其他條款仍繼續(xù)有效。

4.協(xié)商恢復(fù)：不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即通知對(duì)方，并協(xié)商恢復(fù)履行本協(xié)議。如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方應(yīng)協(xié)商解除協(xié)議并返還已收款項(xiàng)。

5.不可歸責(zé)于任何一方：本協(xié)議雙方均不應(yīng)對(duì)不可抗力事件承擔(dān)責(zé)任，包括但不限于延遲履行、履行不完全或履行失敗等。但若一方在不可抗力發(fā)生前未采取合理預(yù)防措施，導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，其應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，在平等基礎(chǔ)上達(dá)成一致意見。協(xié)商期間，雙方應(yīng)暫停爭(zhēng)議事項(xiàng)的執(zhí)行，直至協(xié)商結(jié)果確定。

2.調(diào)解優(yōu)先：若協(xié)商未能在三十日內(nèi)達(dá)成一致，雙方可共同申請(qǐng)第三方調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，應(yīng)簽訂書面調(diào)解書，經(jīng)雙方簽字后具有約束力。調(diào)解不成的，可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁程序：如協(xié)商和調(diào)解無法解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照該會(huì)現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有過錯(cuò)，則根據(jù)責(zé)任比例分擔(dān)。

4.訴訟程序：若雙方未選擇仲裁，任何一方可直接向目標(biāo)診所所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應(yīng)配合法院審理，并遵守法院的裁判結(jié)果。如一方在訴訟中敗訴，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費(fèi)用及律師費(fèi)。

5.爭(zhēng)議范圍：本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款適用于本協(xié)議所有條款的解釋、履行及違約責(zé)任等一切爭(zhēng)議。雙方同意，任何一方不得以任何理由拒絕或拖延爭(zhēng)議解決程序，但有權(quán)選擇最有利于自身的爭(zhēng)議解決方式。

6.法律適用：本協(xié)議爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件和法律文書，應(yīng)以書面形式通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，需確認(rèn)對(duì)方收到；以專人遞送或掛號(hào)信發(fā)送的，發(fā)出后三日內(nèi)視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書面確認(rèn)的口頭約定或變更均無效。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以實(shí)現(xiàn)協(xié)議原意。

4.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方將目標(biāo)診所經(jīng)營權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方的，視為不損害乙方利益，乙方應(yīng)予以配合。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋