離職員工手寫保密協(xié)議書(shū)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，一家依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91110105MA0XXXX9X8，以下簡(jiǎn)稱“甲方”。

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層X(jué)X室。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，性別男，1955年1月1日出生，身份證號(hào)碼聯(lián)系電話電子郵箱：zhangsan@。

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）包括：

乙方名稱：XX科技有限公司，一家依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91110105MA0XXXX9X9，以下簡(jiǎn)稱“乙方”。

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX園區(qū)XX號(hào)樓XX室。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，性別女，1968年5月5日出生，身份證號(hào)碼聯(lián)系電話電子郵箱：lisi@。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在XX市XX區(qū)簽署《XX合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“原協(xié)議”），約定甲方委托乙方提供XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)與咨詢服務(wù)，合作期限自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。在原協(xié)議履行期間，雙方共同開(kāi)發(fā)了多項(xiàng)核心技術(shù)和商業(yè)信息，其中包括但不限于XX技術(shù)秘密、XX客戶數(shù)據(jù)、XX市場(chǎng)分析報(bào)告以及XX內(nèi)部管理流程等。為保障甲方的商業(yè)利益和知識(shí)產(chǎn)權(quán)安全，避免合作終止后可能出現(xiàn)的商業(yè)秘密泄露風(fēng)險(xiǎn)，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，在原協(xié)議基礎(chǔ)上另行訂立本保密協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”），以明確雙方在合作終止后對(duì)保密信息的保護(hù)義務(wù)和責(zé)任。本協(xié)議的簽訂是基于雙方對(duì)原協(xié)議的繼續(xù)履行和保密義務(wù)的確認(rèn)，是原協(xié)議的必要補(bǔ)充。雙方均充分認(rèn)識(shí)到保密信息的重要性，并承諾嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得以任何方式披露、使用或允許第三方接觸保密信息。本協(xié)議的履行將有助于維護(hù)甲乙雙方在合作期間建立的合作關(guān)系和商業(yè)信譽(yù)，并為后續(xù)可能的法律訴訟或商業(yè)糾紛提供明確的權(quán)利義務(wù)依據(jù)。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲乙雙方在原協(xié)議項(xiàng)下的合作關(guān)系，雙方在合作過(guò)程中形成了大量的商業(yè)秘密和技術(shù)資料，這些信息對(duì)于甲方維持市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力具有關(guān)鍵作用。為防止合作終止后保密信息泄露給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或被不當(dāng)利用，甲方與乙方共同制定了本協(xié)議，以法律手段明確雙方的責(zé)任邊界，確保甲方的核心商業(yè)利益不受損害。同時(shí)，本協(xié)議也是雙方在原協(xié)議到期后繼續(xù)保持良好合作關(guān)系的基礎(chǔ)，通過(guò)明確保密義務(wù)，增強(qiáng)雙方互信，為未來(lái)的潛在合作創(chuàng)造有利條件。

在協(xié)議簡(jiǎn)介部分，雙方合作背景的描述不僅涵蓋了原協(xié)議的主要內(nèi)容，還明確了本協(xié)議與原協(xié)議的關(guān)聯(lián)性，確保本協(xié)議的簽訂具有法律依據(jù)和商業(yè)合理性。此外，雙方對(duì)保密信息的重視程度通過(guò)協(xié)議條款得以體現(xiàn)，這不僅有助于防范法律風(fēng)險(xiǎn)，也為雙方后續(xù)的長(zhǎng)期合作奠定了信任基礎(chǔ)。本協(xié)議的簽訂將有助于規(guī)范雙方在合作終止后的行為，避免因保密信息泄露引發(fā)的商業(yè)糾紛，保障甲方的合法權(quán)益不受侵害。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在終止或解除合作關(guān)系后，對(duì)于在合作過(guò)程中知悉或獲取的對(duì)方商業(yè)秘密及其他保密信息的保護(hù)義務(wù)和責(zé)任，防止任何一方未經(jīng)授權(quán)披露、使用或允許第三方接觸該等保密信息，從而維護(hù)甲方的商業(yè)利益和知識(shí)產(chǎn)權(quán)安全。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于：

1.甲方擁有的技術(shù)秘密，具體表現(xiàn)為：（1）XX技術(shù)及其源代碼、設(shè)計(jì)紙、工藝流程、測(cè)試數(shù)據(jù)；（2）XX產(chǎn)品配方及生產(chǎn)配方；（3）XX軟件源代碼及操作手冊(cè)。

2.甲方掌握的客戶信息，包括但不限于：客戶名稱、聯(lián)系方式、交易記錄、客戶需求分析報(bào)告等。

3.甲方內(nèi)部管理資料，如：架構(gòu)、員工薪酬制度、營(yíng)銷策略報(bào)告、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等。

4.乙方在為甲方提供服務(wù)過(guò)程中知悉的上述保密信息，以及雙方共同開(kāi)發(fā)的成果中包含的甲方保密信息。

5.本協(xié)議所稱“保密信息”不包括：（1）協(xié)議簽訂前已為公眾所知的信息；（2）乙方獨(dú)立開(kāi)發(fā)或從第三方合法獲取且未包含甲方保密信息的內(nèi)容；（3）經(jīng)甲方書(shū)面同意披露的信息；（4）乙方依據(jù)法律法規(guī)或司法強(qiáng)制要求必須披露的信息。本協(xié)議的簽訂與履行是雙方維持商業(yè)合作信任的基礎(chǔ)，任何一方違反本協(xié)議約定均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

1.**“保密信息”**指任何一方以書(shū)面、口頭、電子或其他形式披露給對(duì)方，并明確標(biāo)識(shí)為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)當(dāng)被合理視為保密的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息、客戶數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、管理資料等，無(wú)論其是否登記為知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

2.**“商業(yè)秘密”**指具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息，如：技術(shù)方案、制造方法、客戶名單、營(yíng)銷策略等。

3.**“合作期間”**指原協(xié)議自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止的期間，以及本協(xié)議約定的保密義務(wù)延續(xù)期間。

4.**“披露”**指任何一方直接或間接向任何第三方泄露保密信息的行為，包括口頭告知、書(shū)面?zhèn)鬟f、網(wǎng)絡(luò)存儲(chǔ)或無(wú)意遺失。

5.**“合法使用”**指僅限于為履行原協(xié)議目的而使用保密信息，不得用于任何與甲方無(wú)關(guān)的商業(yè)活動(dòng)。

6.**“保密義務(wù)”**指本協(xié)議項(xiàng)下禁止披露、嚴(yán)格保管、限制使用等保密責(zé)任的總稱。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**一、甲方的權(quán)力與義務(wù)**

1.甲方有權(quán)要求乙方簽署本協(xié)議并嚴(yán)格履行保密義務(wù)，如發(fā)現(xiàn)乙方違反本協(xié)議，甲方有權(quán)要求其立即停止違約行為并賠償損失。

2.甲方應(yīng)向乙方提供必要的保密信息清單或標(biāo)識(shí)，并保證所提供信息的真實(shí)性。對(duì)于乙方提供的保密信息，甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定采取不低于自身標(biāo)準(zhǔn)的安全措施進(jìn)行保管。

3.甲方在終止或解除與乙方的合作關(guān)系時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知乙方哪些信息屬于保密信息，并要求乙方返還或銷毀所有載有保密信息的載體（包括電子文件、紙質(zhì)文件、存儲(chǔ)設(shè)備等）。

4.甲方不得利用乙方在合作期間獲取的保密信息從事與原協(xié)議無(wú)關(guān)的活動(dòng)，如發(fā)現(xiàn)乙方違反此約定，甲方有權(quán)解除原協(xié)議并索賠。

**二、乙方的權(quán)力與義務(wù)**

1.**保密信息的接收與確認(rèn)**

乙方在簽署本協(xié)議時(shí)即確認(rèn)已充分理解并同意履行所有保密義務(wù)。乙方應(yīng)僅將保密信息用于為甲方提供原協(xié)議約定的服務(wù)，不得復(fù)制、傳播或用于任何其他目的。如乙方認(rèn)為甲方提供的保密信息不符合法律規(guī)定，應(yīng)立即書(shū)面通知甲方，并暫停使用該等信息直至獲得澄清。

2.**保密信息的保管措施**

乙方應(yīng)建立完善的保密管理體系，包括：（1）設(shè)置物理隔離區(qū)域存放涉密文件；（2）對(duì)核心技術(shù)人員進(jìn)行保密培訓(xùn)，簽署單獨(dú)的保密承諾書(shū)；（3）采用加密技術(shù)存儲(chǔ)電子保密信息；（4）定期檢查保密措施的有效性，并記錄存檔。乙方的高級(jí)管理人員及核心員工（包括但不限于研發(fā)總監(jiān)、市場(chǎng)總監(jiān)、財(cái)務(wù)經(jīng)理等）均負(fù)有直接保密責(zé)任，其離職時(shí)必須出具無(wú)保密違約行為的證明。

3.**保密信息的使用限制**

乙方不得將保密信息用于任何第三方委托的服務(wù)，或與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手共享。如甲方要求乙方將保密信息用于第三方項(xiàng)目，必須另行簽署書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議，并明確保密責(zé)任延續(xù)期限。乙方在對(duì)外合作（如聯(lián)合研發(fā)）時(shí)，必須事先獲得甲方書(shū)面同意，并確保合作方簽署不低于本協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)的保密協(xié)議。

4.**保密信息的返還與銷毀**

（1）**合作終止后的義務(wù)**：自原協(xié)議終止或解除之日起七日內(nèi)，乙方必須：

a.向甲方完整返還所有載有保密信息的物理載體及電子文檔副本；

b.如甲方要求，提供書(shū)面證明，確認(rèn)已將保密信息從所有系統(tǒng)、設(shè)備、人員腦中徹底刪除；

c.對(duì)于無(wú)法完全銷毀的信息（如已刻錄的數(shù)據(jù)），應(yīng)按照甲方指定方式物理銷毀或加密存儲(chǔ)在甲方監(jiān)管下。

（2）**違約時(shí)的即時(shí)義務(wù)**：如甲方書(shū)面通知乙方存在違反保密義務(wù)的情形，乙方應(yīng)在收到通知后24小時(shí)內(nèi)停止一切違規(guī)行為，并配合甲方進(jìn)行保密審計(jì)。

5.**保密信息的跨境傳輸**

乙方如需將保密信息傳輸至中國(guó)境外，必須事先獲得甲方書(shū)面許可，并確保傳輸符合《中華人民共和國(guó)網(wǎng)絡(luò)安全法》及相關(guān)司法管轄區(qū)的要求。傳輸過(guò)程中應(yīng)采用銀行級(jí)加密（TLS1.3或更高版本），并記錄傳輸日志備查。

6.**保密信息的權(quán)利主張**

乙方同意，若因保密信息泄露導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠，乙方應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)及和解金。乙方不得以“已盡到合理注意義務(wù)”為由免除責(zé)任，除非能證明損害是由甲方過(guò)錯(cuò)或第三方直接導(dǎo)致。

7.**保密信息的更新與通知**

乙方應(yīng)持續(xù)關(guān)注甲方保密信息的更新，并在收到甲方書(shū)面變更通知后五日內(nèi)完成系統(tǒng)調(diào)整。如乙方發(fā)現(xiàn)甲方存在新的保密信息需求，應(yīng)及時(shí)提出，雙方應(yīng)通過(guò)書(shū)面形式確認(rèn)補(bǔ)充內(nèi)容。

8.**保密信息的競(jìng)業(yè)限制**

乙方在合作期間及終止后十二個(gè)月內(nèi)，不得直接或間接加入與甲方存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司擔(dān)任核心職務(wù)，或以任何方式使用在甲方獲得的保密信息。該限制適用于乙方及其直系親屬、主要股東、共同居住者等密切關(guān)聯(lián)人員。

9.**保密信息的審計(jì)權(quán)**

甲方有權(quán)在合作期間或終止后三年內(nèi)，隨時(shí)要求乙方提供保密措施的執(zhí)行報(bào)告，并委派第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行保密審計(jì)。乙方應(yīng)提供必要的配合，不得無(wú)理拒絕或拖延。

10.**保密信息的繼承與轉(zhuǎn)讓**

如乙方發(fā)生合并、分立、破產(chǎn)等情形，繼受方必須無(wú)條件繼承本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，并立即通知甲方辦理書(shū)面確認(rèn)手續(xù)。否則，甲方有權(quán)解除原協(xié)議并追究原乙方責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

乙方同意根據(jù)本協(xié)議的約定履行保密義務(wù)，甲方無(wú)需向乙方支付任何保密費(fèi)用。本協(xié)議項(xiàng)下的所有保密義務(wù)均被視為乙方提供原協(xié)議項(xiàng)下服務(wù)的一部分，作為甲方授予乙方的服務(wù)許可的對(duì)價(jià)。甲方承諾，在原協(xié)議正常履行期間及終止后，乙方無(wú)需因履行本協(xié)議約定而向甲方支付任何款項(xiàng)。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何新的收費(fèi)安排，乙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何支出均由乙方自行承擔(dān)。若甲方因本協(xié)議的履行需要乙方提供額外的技術(shù)支持或法律服務(wù)，相關(guān)費(fèi)用應(yīng)另行協(xié)商并書(shū)面確認(rèn)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為【肆】年。本協(xié)議的保密義務(wù)在原協(xié)議終止或解除之日起【拾】年內(nèi)持續(xù)有效。自本協(xié)議生效之日起，雙方即開(kāi)始履行各自的保密義務(wù)。在保密義務(wù)持續(xù)期間，任何一方均不得以任何理由單方面終止本協(xié)議，但若出現(xiàn)法律規(guī)定或雙方書(shū)面協(xié)商一致的情形，本協(xié)議可提前終止。本協(xié)議的終止不影響保密義務(wù)的繼續(xù)履行，直至約定的保密期限屆滿。雙方應(yīng)確保在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后，嚴(yán)格按照約定履行保密責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

**一、違約情形及認(rèn)定**

1.乙方違反本協(xié)議約定，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，披露、使用或允許第三方接觸保密信息，或超出約定范圍使用保密信息，構(gòu)成違約。

2.甲方違反本協(xié)議約定，未按約定返還或銷毀保密信息，或利用乙方提供的保密信息從事非法活動(dòng)，構(gòu)成違約。

3.任何一方違反保密信息的保管義務(wù)，導(dǎo)致保密信息非因不可抗力原因泄露、丟失或被篡改，構(gòu)成違約。

4.乙方違反競(jìng)業(yè)限制約定，在約定期限內(nèi)加入與甲方存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司或使用保密信息謀利，構(gòu)成違約。

5.任何一方未按約定配合對(duì)方進(jìn)行保密審計(jì)或信息返還，情節(jié)嚴(yán)重的，構(gòu)成違約。

**二、違約后果及責(zé)任承擔(dān)**

1.**違約金的計(jì)算與支付**

a.發(fā)生前款第1項(xiàng)違約情形的，違約方應(yīng)向守約方支付違約金【壹】仟【伍】佰【萬(wàn)】元人民幣（￥1,500,000.00）。若違約行為導(dǎo)致守約方實(shí)際損失超過(guò)違約金數(shù)額，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、預(yù)期利益損失、費(fèi)、律師費(fèi)等。

b.發(fā)生前款第2項(xiàng)違約情形的，違約方應(yīng)向守約方支付違約金【叁】佰【萬(wàn)】元人民幣（￥300,000.00）。

c.發(fā)生前款第3項(xiàng)違約情形的，違約方應(yīng)向守約方支付違約金【佰】萬(wàn)元人民幣（￥100,000.00），并承擔(dān)因違約行為導(dǎo)致的修復(fù)費(fèi)用或信息重置成本。

d.發(fā)生前款第4項(xiàng)違約情形的，違約方應(yīng)向守約方支付違約金【伍】佰【萬(wàn)】元人民幣（￥500,000.00），并不得就競(jìng)業(yè)限制期間收入提出任何抗辯。

e.違約金應(yīng)在守約方書(shū)面通知后【柒】日內(nèi)支付至守約方指定賬戶。

2.**賠償責(zé)任的承擔(dān)**

a.除支付違約金外，違約方還應(yīng)賠償守約方因違約行為遭受的直接損失，包括但不限于：

-因保密信息泄露導(dǎo)致的直接經(jīng)濟(jì)損失；

-為違約行為支出的合理費(fèi)用（包括但不限于公證費(fèi)、鑒定費(fèi)）；

-為防止損失擴(kuò)大采取的合理措施費(fèi)用；

-律師代理費(fèi)（以法院判決或仲裁裁決為準(zhǔn)）。

b.賠償范圍應(yīng)以違約方違約行為發(fā)生時(shí)守約方可預(yù)見(jiàn)的損失為限，但最高不超過(guò)違約行為發(fā)生前【壹】年內(nèi)甲方因該保密信息產(chǎn)生的年平均利潤(rùn)。

c.若違約方的違約行為給守約方造成商譽(yù)損失或品牌價(jià)值貶損，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，但需提供充分證據(jù)證明。

3.**違約行為的法律后果**

a.若任何一方違約，守約方有權(quán)立即解除原協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議約定的全部違約責(zé)任。

b.違約行為發(fā)生時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方提供相應(yīng)擔(dān)保（如保證金、財(cái)產(chǎn)抵押、第三方保證），否則有權(quán)拒絕履行對(duì)違約方的義務(wù)。

c.若違約行為構(gòu)成刑事犯罪（如侵犯商業(yè)秘密罪），違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任，守約方有權(quán)向司法機(jī)關(guān)提供證據(jù)。

4.**保密義務(wù)的不可解除性**

a.即使違約方已支付全部違約金或賠償全部損失，其在本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)仍持續(xù)有效，不得以已承擔(dān)責(zé)任為由提出免責(zé)或減免請(qǐng)求。

b.若保密信息已部分或全部泄露，違約方仍需繼續(xù)履行控制泄露范圍、配合、采取補(bǔ)救措施的義務(wù)，直至守約方確認(rèn)風(fēng)險(xiǎn)消除。

5.**雙方違約的處理**

若雙方均存在違約行為，應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，守約方有權(quán)根據(jù)實(shí)際損失大小，選擇追究違約方全部或部分責(zé)任。雙方應(yīng)協(xié)商解決違約問(wèn)題，協(xié)商不成的，按本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款處理。

**三、違約責(zé)任的適用前提**

a.守約方主張違約責(zé)任時(shí)，應(yīng)提供書(shū)面證據(jù)證明違約行為的存在及損害后果。

b.除非守約方存在嚴(yán)重過(guò)錯(cuò)（如故意隱瞞、協(xié)助違約），否則違約方不得以守約方未采取合理措施為由減輕責(zé)任。

c.本協(xié)議約定的違約責(zé)任獨(dú)立于其他法律責(zé)任，守約方有權(quán)擇一行使權(quán)利。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

(1)自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊等；

(2)事件，如戰(zhàn)爭(zhēng)、武裝沖突、政府行為（包括但不限于法律法規(guī)的變更、禁令、征收）、恐怖襲擊等；

(3)疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及其導(dǎo)致的封鎖、隔離措施；

(4)技術(shù)故障，如無(wú)法歸責(zé)于任何一方的系統(tǒng)性網(wǎng)絡(luò)癱瘓、服務(wù)器故障等；

(5)其他無(wú)法預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的意外事件。

不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)【拾】日內(nèi)，或根據(jù)事件性質(zhì)由雙方書(shū)面確認(rèn)，視為影響履約的障礙。

2.**責(zé)任免除條件**

(1)如發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下的部分或全部義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在事件發(fā)生后的【伍】日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明材料（如政府部門公告、事故報(bào)告等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止協(xié)議。

(2)若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)【叁拾】日，雙方均有權(quán)書(shū)面通知對(duì)方終止本協(xié)議，雙方應(yīng)就未履行義務(wù)的處理、已產(chǎn)生費(fèi)用的結(jié)算及保密信息的返還事宜達(dá)成協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議終止，不構(gòu)成違約，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

(3)雙方應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力帶來(lái)的損失，包括但不限于暫停履約、轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)、采取替代方案等。因采取合理措施產(chǎn)生的額外費(fèi)用，由受影響方自行承擔(dān)，但另有約定的除外。

(4)若不可抗力事件是由第三方責(zé)任引起，受影響方應(yīng)及時(shí)向?qū)Ψ酵▓?bào)，并協(xié)助對(duì)方向第三方追償。因第三方責(zé)任導(dǎo)致的損失，由第三方承擔(dān)責(zé)任，雙方不因此免除自身義務(wù)。

(5)本協(xié)議的不可抗力條款不影響其他條款的效力，發(fā)生不可抗力時(shí)，雙方仍應(yīng)遵守保密、通知等程序性義務(wù)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商解決**

雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，在【拾】日內(nèi)就爭(zhēng)議事項(xiàng)達(dá)成一致，并簽署書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)商期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。

2.**調(diào)解解決**

若協(xié)商不成，雙方可共同選擇中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)（CIPC）或雙方所在地有管轄權(quán)的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則，調(diào)解員提出的調(diào)解方案經(jīng)雙方書(shū)面確認(rèn)后具有約束力。調(diào)解期間不影響爭(zhēng)議的仲裁或訴訟權(quán)利，但雙方應(yīng)配合調(diào)解工作。

3.**仲裁解決**

若調(diào)解仍無(wú)法解決爭(zhēng)議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解開(kāi)始后【拾】日內(nèi)未達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為【北京】或【上海】，以書(shū)面形式約定的為準(zhǔn)。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)予以承認(rèn)和執(zhí)行。

4.**訴訟解決**

除本協(xié)議明確約定仲裁或訴訟外，任何一方均不得向人民法院提起訴訟。若仲裁條款無(wú)效或雙方放棄仲裁，爭(zhēng)議應(yīng)提交【北京】或【上?！坑泄茌牂?quán)的人民法院訴訟解決，以書(shū)面形式約定的為準(zhǔn)。訴訟期間，雙方應(yīng)暫停履行爭(zhēng)議相關(guān)的義務(wù)，但保密義務(wù)除外。

5.**爭(zhēng)議解決規(guī)則**

(1)爭(zhēng)議解決應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律（不包括香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)法律）；

(2)仲裁裁決的承認(rèn)和執(zhí)行，依照《中華人民共和國(guó)仲裁法》及相關(guān)國(guó)際公約執(zhí)行；

(3)訴訟或仲裁期間，不因任何一方申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全或行為中止而影響本協(xié)議的繼續(xù)履行，但雙方另有約定的除外；

(4)爭(zhēng)議解決過(guò)程中產(chǎn)生的費(fèi)用（包括但不限于仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)），由敗訴方承擔(dān)，勝訴方有權(quán)要求敗訴方直接支付。雙方均應(yīng)提供合理的費(fèi)用證明。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件），并發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或電子郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前【拾】日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)郵局發(fā)送的信函，寄出后【柒】日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**

對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須由雙方授權(quán)代表以書(shū)面形式簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均無(wú)效。

3.**完整協(xié)議**

本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。雙方不再就本協(xié)議主題事項(xiàng)進(jìn)行任何