對賭協(xié)議書細則1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：[甲方公司全稱]

甲方地址：[甲方公司注冊地址或主要經(jīng)營地址]

甲方法定代表人/負責人：[法定代表人或負責人姓名]

甲方聯(lián)系方式：[法定代表人或負責人的電子郵箱及辦公電話]

甲方系一家依法成立并有效存續(xù)的[公司類型，如有限責任公司、股份有限公司等]，具備獨立承擔民事責任的能力。甲方在[相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域]擁有豐富的[業(yè)務經(jīng)驗或市場資源]，并致力于通過本次合作實現(xiàn)[具體合作目標，如資產(chǎn)增值、市場拓展、項目開發(fā)等]。甲方基于對乙方[產(chǎn)品/服務/技術(shù)等]的充分了解和評估，決定與乙方簽訂本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利義務，確保合作的順利進行。

甲方在簽署本協(xié)議前，已充分閱讀并理解協(xié)議全部條款，并自愿接受協(xié)議約定的各項權(quán)利與義務。甲方保證其具備履行本協(xié)議所需的全部資質(zhì)和能力，并承諾按照協(xié)議約定履行相關(guān)責任。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：[乙方公司全稱]

乙方地址：[乙方公司注冊地址或主要經(jīng)營地址]

乙方法定代表人/負責人：[法定代表人或負責人姓名]

乙方聯(lián)系方式：[法定代表人或負責人的電子郵箱及辦公電話]

乙方系一家依法成立并有效存續(xù)的[公司類型，如有限責任公司、股份有限公司等]，具備獨立承擔民事責任的能力。乙方在[相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域]擁有[核心競爭優(yōu)勢或技術(shù)優(yōu)勢]，并具備[成熟的產(chǎn)品/服務/技術(shù)等]供應能力。乙方基于自身的經(jīng)營狀況和發(fā)展需求，愿意與甲方建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，通過本協(xié)議約定實現(xiàn)雙方共贏。

乙方在簽署本協(xié)議前，已充分閱讀并理解協(xié)議全部條款，并自愿接受協(xié)議約定的各項權(quán)利與義務。乙方保證其具備履行本協(xié)議所需的全部資質(zhì)和能力，并承諾按照協(xié)議約定履行相關(guān)責任。

3.協(xié)議簡介：

本協(xié)議系甲方與乙方就[合作標的，如資產(chǎn)收購、租賃經(jīng)營、委托服務等]事項達成的協(xié)議。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就合作背景及前提條件達成一致，具體內(nèi)容如下：

（1）合作背景：

甲方[簡要說明甲方引入乙方合作的原因，如業(yè)務需求、市場機遇、戰(zhàn)略布局等]。乙方[簡要說明乙方參與合作的優(yōu)勢，如技術(shù)領(lǐng)先、資源豐富、成本優(yōu)勢等]。雙方認為，通過本次合作能夠?qū)崿F(xiàn)資源優(yōu)化配置，提升市場競爭力，并為雙方帶來長期價值。

（2）前提條件：

本協(xié)議的履行以雙方共同遵守相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范及本協(xié)議約定為前提。甲方應按照協(xié)議約定支付相關(guān)款項，乙方應按照協(xié)議約定提供[產(chǎn)品/服務/技術(shù)等]。雙方均應確保其履約能力，并配合完成必要的盡職、手續(xù)辦理等事宜。

（3）合作目標：

雙方通過本協(xié)議約定，旨在[明確合作范圍、實現(xiàn)具體目標，如資產(chǎn)保值增值、市場份額提升、項目順利推進等]。雙方將共同努力，確保合作目標的順利實現(xiàn)，并按照協(xié)議約定分配合作收益或承擔合作風險。

本協(xié)議的簽訂及履行，將有助于雙方建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，并為后續(xù)的[股權(quán)調(diào)整、業(yè)績承諾、退出機制等]奠定基礎(chǔ)。雙方均確認已充分了解本協(xié)議的條款內(nèi)容，并愿意受其約束。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方與乙方在[合作標的，如股權(quán)投資、資產(chǎn)交易、項目合作等]項下的權(quán)利義務關(guān)系，設(shè)定雙方在合作期間需共同遵守的規(guī)則，特別是圍繞[核心條款，如業(yè)績承諾、估值調(diào)整、退出安排等]達成一致，以保障雙方的合法權(quán)益，促進合作的順利開展與目標實現(xiàn)。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括但不限于：合作標的的確認、雙方各自的出資或投入義務、[業(yè)績目標的具體內(nèi)容，例如銷售額、利潤率、市場份額等]的設(shè)定與考核方式、基于業(yè)績表現(xiàn)或特定事件發(fā)生的估值調(diào)整機制、違約情形的認定及處理方式、不可抗力事件的處理原則、爭議解決途徑以及協(xié)議的解除條件等。這些內(nèi)容共同構(gòu)成了本協(xié)議的核心框架，旨在通過量化的指標和明確的機制設(shè)計，合理分配合作風險與收益，確保合作方向與雙方預期保持一致。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）"協(xié)議"：指本《對賭協(xié)議書細則》及其附件（如有）。

（2）"合作標的"：指甲方與乙方合作的具體對象或事項，包括但不限于[詳細說明，如某公司的股權(quán)、某項資產(chǎn)、某個項目等]。

（3）"基準日"：指本協(xié)議簽署之日或雙方另行約定的日期，用于計算業(yè)績期間和進行估值評估的參照基準。

（4）"業(yè)績期間"：指根據(jù)本協(xié)議約定用于考核業(yè)績表現(xiàn)的特定時間段，如[具體描述，例如2024年度、未來三個財年等]。

（5）"業(yè)績承諾"：指乙方或雙方根據(jù)本協(xié)議約定，就合作標的在未來特定期間內(nèi)應達到的[關(guān)鍵業(yè)績指標，如營業(yè)收入、凈利潤等]所做出的保證。

（6）"估值調(diào)整"：指當合作標的的實際業(yè)績表現(xiàn)未達到約定的業(yè)績承諾時，雙方根據(jù)本協(xié)議約定的機制，對合作標的的估值進行相應調(diào)減或調(diào)增的操作。

（7）"對賭機制"：指本協(xié)議中關(guān)于業(yè)績承諾、估值調(diào)整、違約補償或退出安排等條款所構(gòu)成的整體安排，旨在將合作風險與收益與特定條件掛鉤。

（8）"觸發(fā)條件"：指本協(xié)議中約定可引發(fā)特定后果（如估值調(diào)整、補償支付、協(xié)議解除等）的事件或情形。

（9）"退出機制"：指本協(xié)議中約定的一方或雙方在特定條件下退出合作的方式和流程，包括但不限于[具體方式，如股權(quán)回購、轉(zhuǎn)讓等]。

（10）"保密信息"：指一方以書面、口頭、電子或其他形式向另一方披露，并標明“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應被合理認定為保密的所有信息，包括但不限于商業(yè)計劃、財務數(shù)據(jù)、客戶名單等。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力與義務：**

（1）**支付義務**：甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，按時足額向乙方支付[款項性質(zhì)，如投資款、股權(quán)收購款、租金、服務費、違約補償金等]。甲方應確保支付能力，并配合完成支付所需的手續(xù)。

（2）**業(yè)績監(jiān)控權(quán)**：甲方有權(quán)獲取與合作標的相關(guān)的、本協(xié)議定義的業(yè)績信息，并有權(quán)按照本協(xié)議約定對業(yè)績期間內(nèi)的業(yè)績表現(xiàn)進行核查與確認。

（3）**估值調(diào)整請求權(quán)**：在滿足本協(xié)議約定的觸發(fā)條件時，甲方有權(quán)依據(jù)協(xié)議條款，要求乙方配合進行估值調(diào)整，或要求乙方采取其他補救措施（如補償、補充投入等）。

（4）**合作監(jiān)督權(quán)**：甲方有權(quán)對乙方在合作期間履行本協(xié)議義務的情況進行監(jiān)督，特別是對涉及業(yè)績承諾達成的相關(guān)經(jīng)營決策和行為進行關(guān)注。

（5）**信息披露義務**：甲方應按照本協(xié)議約定，向乙方披露其與合作標的相關(guān)的、可能影響合作或估值判斷的重大信息。

（6）**保密義務**：甲方應對從乙方獲取的保密信息承擔保密責任，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管要求除外。

（7）**協(xié)助義務**：甲方應配合乙方完成與本協(xié)議相關(guān)的登記、備案、批準等手續(xù)（如適用），以及根據(jù)本協(xié)議約定提供必要的支持與協(xié)助。

（8）**風險承擔**：甲方應自行承擔其基于本協(xié)議投資或合作而產(chǎn)生的投資風險，但乙方違反本協(xié)議約定給甲方造成損失的，乙方應承擔賠償責任。

**2.乙方的權(quán)力與義務：**

（1）**業(yè)績承諾義務**：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付相關(guān)款項。乙方有義務就合作標的在未來特定期間內(nèi)達成約定的業(yè)績承諾（如適用），并保證所提供業(yè)績信息的真實性、準確性、完整性。

（2）**對賭機制履行義務**：在滿足本協(xié)議約定的觸發(fā)條件時，乙方有義務配合甲方進行估值調(diào)整，或按照協(xié)議約定向甲方支付補償金、回購股權(quán)等。乙方應確保其履行這些義務所需的資源（如資金、股權(quán)等）到位。

（3）**控制權(quán)與經(jīng)營自主權(quán)**：乙方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，自主管理和運營合作標的，制定并執(zhí)行經(jīng)營計劃，但應保證其經(jīng)營行為符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定，并最終對業(yè)績承諾的達成負責。

（4）**信息披露義務**：乙方應按照本協(xié)議約定，定期或不定期向甲方披露合作標的的經(jīng)營狀況、財務狀況、重大事件等業(yè)績信息及其他相關(guān)信息，確保信息的及時性和準確性。

（5）**保密義務**：乙方應對從甲方獲取的保密信息承擔保密責任，不得泄露給任何第三方，但為履行本協(xié)議或法律規(guī)定而必須披露的除外。

（6）**保證與承諾**：乙方應保證其為履行本協(xié)議而提供的各項文件、資料和信息的真實性，并保證其具備履行本協(xié)議所需的全部權(quán)利和資質(zhì)。

（7）**配合核查義務**：乙方應配合甲方對本協(xié)議項下業(yè)績信息的核查要求，提供必要的查閱權(quán)限和資料支持。

（8）**風險承擔與補償**：乙方應自行承擔其經(jīng)營管理和市場變化帶來的風險，但對于因甲方原因或除乙方自身原因外的其他不可抗力因素導致業(yè)績承諾無法達成的，乙方不承擔補償責任（除非本協(xié)議另有特殊約定，如設(shè)置安全墊或調(diào)整調(diào)整倍數(shù)等）。同時，如因乙方違反本協(xié)議約定給甲方造成損失，乙方應承擔相應的賠償責任。

（9）**退出安排執(zhí)行義務**：如發(fā)生本協(xié)議約定的退出事件，乙方有義務按照協(xié)議約定的方式和條件配合甲方或第三方完成退出安排，包括但不限于股權(quán)回購、資產(chǎn)交割等。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，就合作標的的價格及支付條件達成如下約定：

（1）**價格條款**：合作標的的總價款為人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]）。該價格[包含/不包含]相關(guān)稅費、過戶費等（具體以雙方另行確認為準）。價格構(gòu)成具體包括：[詳細列明，如股權(quán)作價、資產(chǎn)評估值、服務費標準等]。

（2）**支付方式**：甲方應通過[銀行轉(zhuǎn)賬、支票、在線支付等具體方式]向乙方指定賬戶支付款項。乙方指定收款賬戶信息如下：賬戶名稱：[乙方賬戶名]，開戶銀行：[乙方開戶行]，銀行賬號：[乙方銀行賬號]。

（3）**支付時間**：

第一期款項：[金額]元，于[具體日期或條件，如協(xié)議簽署后X日內(nèi)、收到乙方開具的發(fā)票后X日內(nèi)]支付；

第二期款項：[金額]元，于[具體日期或條件，如滿足特定業(yè)績節(jié)點后X日內(nèi)、合作標的完成特定手續(xù)后X日內(nèi)]支付；

以后各期款項（如有）：按[具體支付條件或時間表]支付。

甲方應按照約定的付款時間和金額足額支付，任何逾期支付均構(gòu)成違約。乙方應在收到每期款項后，按照本協(xié)議約定向甲方提供等額有效的發(fā)票或其他收款憑證。

第五條履行期限

（1）**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為[具體年限，如五或十年]。除非雙方另行協(xié)商一致提前終止，協(xié)議將在有效期內(nèi)持續(xù)有效。

（2）**業(yè)績承諾期間**：本協(xié)議中約定的各項業(yè)績承諾期間為[具體起止日期，如自基準日起至業(yè)績期間結(jié)束日止]。

（3）**估值調(diào)整執(zhí)行期間**：估值調(diào)整相關(guān)的計算、協(xié)商及執(zhí)行應在滿足觸發(fā)條件后的[具體時間限制，如30]個工作日內(nèi)完成，或按照本協(xié)議具體條款約定執(zhí)行。

（4）**款項支付節(jié)點**：甲方應嚴格按照第四條約定的支付時間節(jié)點履行付款義務。乙方應在收到款項后及時履行其交付義務或配合完成相關(guān)手續(xù)。

（5）**其他重要時間節(jié)點**：雙方應在本協(xié)議簽署后[具體天數(shù)]日內(nèi)完成[例如：必要的工商登記變更、信息披露等]，并在發(fā)生退出事件后[具體天數(shù)]日內(nèi)啟動退出流程的具體執(zhí)行工作。

雙方均應遵守上述期限約定，任何一方無正當理由延遲履行均可能構(gòu)成違約。具體日期以協(xié)議中明確標注或雙方確認的書面文件為準。

第六條違約責任

為確保本協(xié)議的順利履行，約束雙方行為，現(xiàn)約定違約責任如下：

**一、甲方的違約責任：**

（1）**逾期支付款項**：若甲方未按照第四條約定的付款時間足額支付任何一期款項，每逾期一日，甲方應按當期應付未付款項金額的[萬分之幾，如萬分之五]向乙方支付違約金。逾期超過[具體天數(shù)，如30]日，乙方有權(quán)暫停交付相關(guān)合作標的或采取其他補救措施，并要求甲方支付全部應付款項及累計違約金。若甲方最終仍未付款，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

（2）**違反業(yè)績承諾（如適用）**：若因甲方原因（如未能提供必要的支持、市場環(huán)境劇變非因乙方過錯等本協(xié)議另有約定情形除外）導致乙方無法達成約定的業(yè)績承諾，甲方除應繼續(xù)履行付款義務外，還應承擔[具體違約責任形式，如支付一定比例的違約金、承擔乙方部分損失等]。具體責任承擔方式依據(jù)本協(xié)議相關(guān)條款執(zhí)行。

（3）**泄露保密信息**：如甲方違反保密義務，泄露乙方商業(yè)秘密或本協(xié)議內(nèi)容，給乙方造成經(jīng)濟損失的，應賠償乙方全部直接經(jīng)濟損失；若情節(jié)嚴重，構(gòu)成犯罪的，乙方有權(quán)追究甲方的刑事責任。

（4）**其他違約**：甲方違反本協(xié)議其他約定，給乙方造成損失的，應承擔相應的賠償責任。

**二、乙方的違約責任：**

（1）**逾期交付/履行義務**：若乙方未按照本協(xié)議約定的時間、數(shù)量或質(zhì)量交付合作標的，或未履行其他關(guān)鍵義務（如未能按期提供業(yè)績承諾所需支持、未能配合完成估值調(diào)整等），每逾期一日，乙方應按逾期部分價值或應履行義務價值的[萬分之幾，如萬分之五]向甲方支付違約金。逾期超過[具體天數(shù)，如30]日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項并支付累計違約金。若乙方最終仍未能履行，甲方有權(quán)要求乙方賠償因此造成的全部損失。

（2）**未能達成業(yè)績承諾**：乙方未能按照本協(xié)議第二條約定的業(yè)績承諾達成，應首先采取[具體補救措施，如自行補償、調(diào)整估值等]。若乙方未能在[具體時限，如觸發(fā)條件滿足后X日內(nèi)]完成補救，或其補救措施未能使合作標的達到協(xié)議認可的最低標準，則乙方應按照本協(xié)議約定的對賭機制，向甲方支付違約補償金。該補償金計算方式為：[明確補償金計算公式或標準，如按未達標金額的X倍支付、按估值調(diào)整公式執(zhí)行等]。支付違約補償金后，若甲方要求解除協(xié)議，乙方應按[約定價格或評估價]向甲方回購相關(guān)權(quán)益/資產(chǎn)。

（3）**提供虛假信息**：若乙方在協(xié)議履行過程中故意或因重大過失向甲方提供虛假、誤導性信息，導致甲方基于該信息做出決策并遭受損失的，乙方應賠償甲方全部直接損失。若該行為構(gòu)成欺詐，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方承擔更高額的賠償責任。

（4）**違反保密義務**：如乙方違反保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密或本協(xié)議內(nèi)容，給甲方造成經(jīng)濟損失的，應賠償甲方全部直接經(jīng)濟損失；若情節(jié)嚴重，構(gòu)成犯罪的，甲方有權(quán)追究乙方的刑事責任。

（5）**其他違約**：乙方違反本協(xié)議其他約定，給甲方造成損失的，應承擔相應的賠償責任。

**三、違約金的調(diào)整與優(yōu)先適用：**

雙方同意，本協(xié)議約定的違約金條款是雙方對違約后果的一種預先估計。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。雙方應就實際損失進行合理核算，協(xié)商解決。本協(xié)議中的各項違約責任條款應獨立適用，除非一方違約行為同時觸發(fā)了多項違約條款，雙方應協(xié)商確定最終的責任承擔方式。

**四、不可抗力導致的違約免責**：根據(jù)第五條關(guān)于不可抗力的約定，若因不可抗力導致一方未能履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力消除后立即通知對方，并采取積極措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應協(xié)商決定是否需要調(diào)整協(xié)議條款或履行期限。

**五、違約救濟措施**：發(fā)生違約行為時，守約方有權(quán)要求違約方采取補救措施（如補足款項、糾正行為），并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定要求支付違約金、賠償損失。若違約行為嚴重影響協(xié)議目的實現(xiàn)或違約方在收到守約方要求后[具體天數(shù)，如15]日內(nèi)仍未采取有效補救措施，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔全部違約責任及由此造成的損失。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事行動、政策變化、政府行為（如征收、沒收、禁令等）、瘟疫、騷亂、罷工以及其他類似無法預見、無法避免的事件。

2.**影響與后果**：若發(fā)生不可抗力事件，導致任何一方無法履行本協(xié)議項下的全部或部分義務，該方應在不可抗力事件發(fā)生后[具體天數(shù)，如7]日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.**責任免除**：對于因不可抗力事件直接導致的損失或延誤履約，受影響方不承擔違約責任。雙方應各自承擔因不可抗力事件直接造成的損失，但若不可抗力事件導致合作標的滅失或價值大幅減損，雙方應就損失分擔進行協(xié)商，或根據(jù)事件影響程度，部分或全部解除協(xié)議，并返還已收取但未提供相應對價的款項。

4.**持續(xù)履行義務**：盡管有本條約定，發(fā)生不可抗力的一方仍應采取合理措施，努力減少或消除不可抗力事件對其履約能力的影響。若不可抗力事件持續(xù)超過[具體天數(shù)，如60]日，雙方均有權(quán)根據(jù)事件影響程度，協(xié)商解除本協(xié)議。

5.**不可援引免責**：任何一方不得以對方存在輕微違約行為為由，主張不可抗力免責，除非該輕微違約行為本身是由不可抗力事件直接導致的。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可共同尋求第三方調(diào)解，以達成和解協(xié)議。

2.**選擇爭議解決方式**：如協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，雙方應選擇以下第[選擇一種或明確順序]種方式解決：

（1）**仲裁**：將爭議提交至[明確仲裁機構(gòu)名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[具體城市]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（2）**訴訟**：向[明確有管轄權(quán)的人民法院名稱，如被告住所地或合同履行地的人民法院]提起訴訟。

3.**適用法律**：上述爭議解決方式所適用的實體法律為本協(xié)議簽訂地法律，即中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

4.**程序與費用**：若選擇仲裁，仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔；若選擇訴訟，訴訟費用（包括案件受理費、律師費等）由敗訴方承擔，但雙方另有約定的除外。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。

5.**專屬管轄（如選擇訴訟）**：若選擇訴訟，本協(xié)議約定解決爭議的法院對因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議擁有專屬管轄權(quán)。任何一方在本協(xié)議有效期內(nèi)或履行期限屆滿后[具體年限，如1]年內(nèi)，不得就本協(xié)議項下的相同爭議向其他法院提起訴訟。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前[具體天數(shù)，如7]日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的通知，寄出后[具體天數(shù)，如3]日視為送達。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何修