關(guān)于股份繼承的協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層XX室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方因股東去世，其合法繼承人需依法繼承其所持有的XX有限責(zé)任公司X%的股權(quán)，并基于繼承股權(quán)的必要性，甲方需與乙方就股權(quán)繼承事宜達(dá)成一致。乙方作為XX有限責(zé)任公司的現(xiàn)有股東，同意按照法定程序及本協(xié)議約定，配合甲方完成股權(quán)繼承手續(xù)。雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方繼承乙方持有的XX有限責(zé)任公司X%股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障股權(quán)繼承的合法性與有效性，為后續(xù)股權(quán)變更登記及相關(guān)手續(xù)的辦理提供依據(jù)。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂背景為甲方作為股東繼承人依法主張權(quán)利，乙方作為股權(quán)出讓方應(yīng)履行相應(yīng)義務(wù)，雙方合作的前提條件為雙方對(duì)股權(quán)繼承事宜達(dá)成共識(shí)，且符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國民法典》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）股權(quán)繼承事宜中的權(quán)利與義務(wù)，確保甲方合法繼承乙方持有的目標(biāo)公司X%的股權(quán)，并促進(jìn)相關(guān)股權(quán)變更手續(xù)的順利完成。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)繼承的基本條件與程序、股權(quán)價(jià)值的評(píng)估（如需）、繼承款項(xiàng)的支付方式與時(shí)間、相關(guān)稅費(fèi)的處理、目標(biāo)公司其他股東的同意或通知義務(wù)、以及因股權(quán)繼承可能引發(fā)的公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在為股權(quán)繼承提供清晰的法律框架，保障交易的穩(wěn)定性和可操作性，并為后續(xù)的工商變更登記等行政手續(xù)提供必要的文件支持。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）“目標(biāo)公司”指XX有限責(zé)任公司，其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX；

（2）“繼承股權(quán)”指甲方通過繼承方式獲得的、由乙方持有的目標(biāo)公司X%的股權(quán)；

（3）“股權(quán)價(jià)值”指繼承股權(quán)在評(píng)估基準(zhǔn)日的市場公允價(jià)值，評(píng)估方式由雙方協(xié)商確定或依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行；

（4）“繼承款項(xiàng)”指甲方為獲得繼承股權(quán)而向乙方支付的對(duì)價(jià)，具體金額根據(jù)股權(quán)價(jià)值及雙方協(xié)商結(jié)果確定；

（5）“公司其他股東”指除甲乙雙方外，目標(biāo)公司其他持股X%以上的股東；

（6）“工商變更登記”指依據(jù)《公司法》等規(guī)定，為變更目標(biāo)公司股東名冊(cè)及營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)登記事項(xiàng)而辦理的手續(xù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）權(quán)力：

a.甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方配合辦理繼承股權(quán)的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供必要的身份證明文件、簽署相關(guān)法律文件等；

b.在繼承款項(xiàng)支付完畢后，甲方有權(quán)要求目標(biāo)公司依照《公司法》等規(guī)定，將該股權(quán)的持有人變更登記為甲方或甲方指定的合法繼承人；

c.甲方有權(quán)了解股權(quán)繼承過程中涉及的公司治理事項(xiàng)，如目標(biāo)公司章程的變更、股東會(huì)決議的召開等，并有權(quán)在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)行使相關(guān)股東權(quán)利。

（2）義務(wù)：

a.甲方應(yīng)確保其為股權(quán)繼承的主體具有完全民事行為能力，并有權(quán)依法主張繼承權(quán)利，無任何法律或事實(shí)上的障礙；

b.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付繼承款項(xiàng)，并配合乙方完成相關(guān)款項(xiàng)的收款確認(rèn)手續(xù)；

c.甲方應(yīng)向乙方提供繼承股權(quán)所需的相關(guān)證明文件，包括但不限于繼承公證書、身份證明等，并保證所提供文件的真實(shí)性、合法性與有效性；

d.甲方應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程及股東會(huì)決議的規(guī)定，在獲得股權(quán)后，如需參與公司經(jīng)營管理或行使股東權(quán)利，應(yīng)依照相關(guān)法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定進(jìn)行；

e.如因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)繼承程序無法順利進(jìn)行，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

3.2乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）權(quán)力：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付繼承款項(xiàng)，并有權(quán)在甲方支付完畢前保留對(duì)繼承股權(quán)的控制權(quán)及相關(guān)收益權(quán)；

b.乙方有權(quán)要求甲方提供繼承股權(quán)所需的全部證明文件，并有權(quán)對(duì)甲方提供的文件進(jìn)行核實(shí)，確保其真實(shí)性和合法性；

c.在甲方違反本協(xié)議約定時(shí)，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)解除本協(xié)議，收回已支付但尚未完成股權(quán)變更的款項(xiàng)。

（2）義務(wù)：

a.乙方應(yīng)確保其持有的繼承股權(quán)符合《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，無任何權(quán)利瑕疵或負(fù)擔(dān)，包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封等限制；

b.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，配合甲方辦理繼承股權(quán)的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、提供身份證明文件、配合目標(biāo)公司辦理工商變更登記等；

c.乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄等文件，并配合甲方了解目標(biāo)公司現(xiàn)有的股東結(jié)構(gòu)、股權(quán)比例及公司治理情況；

d.乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議履行過程中所提供的信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)因提供虛假信息或文件給甲方造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任；

e.如目標(biāo)公司其他股東對(duì)股權(quán)繼承事宜提出異議或要求，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)與相關(guān)股東進(jìn)行溝通協(xié)商，并應(yīng)在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)，提供必要的協(xié)助，確保股權(quán)繼承程序的順利進(jìn)行；

f.在繼承款項(xiàng)支付完畢且所有繼承手續(xù)辦理完畢后，乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司股東名冊(cè)的變更，并確保變更后的股東名冊(cè)與工商登記信息一致；

g.乙方應(yīng)保證其在履行本協(xié)議過程中遵守相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不得損害目標(biāo)公司及其他股東的合法權(quán)益。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定甲方繼承乙方持有的目標(biāo)公司X%股權(quán)的價(jià)格為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）。該價(jià)格已包含股權(quán)本身的價(jià)值以及乙方因轉(zhuǎn)讓該股權(quán)而應(yīng)獲得的全部權(quán)益，不包括因股權(quán)繼承可能產(chǎn)生的其他費(fèi)用（如但不限于個(gè)人所得稅、印花稅等，具體稅負(fù)承擔(dān)方式由雙方另行約定或依據(jù)法律規(guī)定執(zhí)行）。

繼承款項(xiàng)的支付方式采用銀行轉(zhuǎn)賬方式。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，將繼承款項(xiàng)支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：李四

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX

甲方支付繼承款項(xiàng)后，乙方應(yīng)向甲方出具收款憑證。如因乙方原因?qū)е率湛钛舆t或錯(cuò)誤，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

乙方應(yīng)在收到甲方支付的繼承款項(xiàng)后X日內(nèi)，配合甲方辦理股權(quán)繼承的相關(guān)手續(xù)。若因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，乙方有權(quán)要求甲方加快支付進(jìn)度，并保留因延遲履行而造成損失的權(quán)利。

本協(xié)議項(xiàng)下的價(jià)格及支付條件是雙方不可分割的組成部分，任何一方不得擅自變更。如需變更，應(yīng)經(jīng)雙方書面協(xié)商一致。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至股權(quán)繼承手續(xù)完成并取得相關(guān)法律文件之日止。

雙方應(yīng)在協(xié)議生效后X日內(nèi)完成繼承股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。如因不可抗力或政策調(diào)整等客觀原因?qū)е伦兏怯浹舆t，履行期限相應(yīng)順延。

甲方應(yīng)在協(xié)議生效后X日內(nèi)向乙方提供完整的繼承所需文件，乙方應(yīng)在收到文件后X日內(nèi)完成審核并配合甲方辦理后續(xù)手續(xù)。雙方應(yīng)共同努力，確保在協(xié)議約定的期限內(nèi)完成所有股權(quán)繼承相關(guān)手續(xù)。

若任何一方未能按本協(xié)議約定履行義務(wù)，應(yīng)視為違約，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。但雙方均應(yīng)積極采取合理措施，確保協(xié)議目的能夠?qū)崿F(xiàn)。

第六條違約責(zé)任

6.1違約情形及后果

（1）甲方未按照本協(xié)議第四條約定支付繼承款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部繼承款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失。

（2）甲方未按照本協(xié)議第三條第3.2款第c項(xiàng)約定提供完整、真實(shí)繼承文件的，乙方有權(quán)要求甲方在X日內(nèi)補(bǔ)充提供，逾期未補(bǔ)充的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

（3）乙方未按照本協(xié)議第四條約定配合甲方辦理股權(quán)繼承手續(xù)的，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議第四條約定的繼承款項(xiàng)的千分之一向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除支付違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失。

（4）乙方未按照本協(xié)議第三條第3.2款第d項(xiàng)約定保證其持有的繼承股權(quán)無權(quán)利瑕疵的，若因此給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于股權(quán)價(jià)值差額、交易費(fèi)用等。

（5）任何一方因故意或重大過失導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或履行存在瑕疵，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

6.2違約金的計(jì)算與支付

本協(xié)議項(xiàng)下的違約金應(yīng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，并考慮雙方的過錯(cuò)程度。違約金的計(jì)算方式應(yīng)合理，不得超過實(shí)際損失的X倍。違約方應(yīng)在被要求支付違約金的X日內(nèi)支付違約金，逾期支付的，每日加收違約金總額千分之X。

6.3解除協(xié)議的條件

如一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)返還已取得的財(cái)產(chǎn)，并按照本協(xié)議約定或法律規(guī)定處理違約責(zé)任。

6.4不可抗力導(dǎo)致的違約

如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或履行存在困難，雙方應(yīng)立即通知對(duì)方，并在X日內(nèi)提供不可抗力證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，或允許延期履行。但因不可抗力導(dǎo)致的損失，雙方應(yīng)各自承擔(dān)。

6.5其他違約責(zé)任

除本協(xié)議已約定的情況外，任何一方違反本協(xié)議其他約定的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于停止違約行為、恢復(fù)原狀、賠償損失等。守約方有權(quán)要求違約方采取補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求違約方支付合理的費(fèi)用。

6.6賠償責(zé)任的限制

雙方的賠償責(zé)任以實(shí)際損失為限，但最高不超過本協(xié)議第四條約定的繼承款項(xiàng)的X%。除非法律另有規(guī)定或雙方另有約定，任何一方均不對(duì)對(duì)方的間接損失、預(yù)期利益損失承擔(dān)責(zé)任。

6.7違約責(zé)任的履行

違約方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)履行違約責(zé)任。如違約方未能在期限內(nèi)履行，守約方有權(quán)采取必要的法律措施，包括但不限于申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，由此產(chǎn)生的費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)X日內(nèi)，或雖已消除但已對(duì)協(xié)議履行產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，視為影響協(xié)議履行。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在X日內(nèi)提供不可抗力事件的相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報(bào)道、鑒定意見等）。未能及時(shí)通知并提供的，可能影響其主張不可抗力免責(zé)的權(quán)利。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方不能履行或不能完全履行其在本協(xié)議下的義務(wù)時(shí)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在合理范圍內(nèi)采取積極措施，減少或避免不可抗力事件造成的損失，并應(yīng)及時(shí)告知對(duì)方其采取的措施及效果。

4.協(xié)議變更或解除：若不可抗力事件持續(xù)X日以上，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否變更本協(xié)議的履行方式或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并應(yīng)在解除協(xié)議后X日內(nèi)完成相關(guān)手續(xù)的辦理。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已履行的義務(wù)根據(jù)實(shí)際情況返還或作相應(yīng)調(diào)整。

5.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議的義務(wù)。若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并按照本協(xié)議約定或法律規(guī)定處理后續(xù)事宜。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)指定專門人員負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并積極尋求達(dá)成一致的解決方案。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭議通知后X日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，或協(xié)商過程中未能達(dá)成一致意見，任何一方均有權(quán)選擇以下第X種方式解決爭議：

(1)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟程序適用中華人民共和國法律。

(2)向有管轄權(quán)的仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。仲裁規(guī)則適用該仲裁委員會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

3.爭議解決前的保密：在爭議解決過程中，無論采取協(xié)商、調(diào)解、仲裁還是訴訟方式，雙方均應(yīng)遵守保密義務(wù)。未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露爭議內(nèi)容、協(xié)商過程、調(diào)解方案、仲裁程序及結(jié)果、訴訟內(nèi)容及結(jié)果等與爭議相關(guān)的信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或?yàn)閷で鬆幾h解決所必需的除外。

4.爭議解決的法律適用：解決本協(xié)議爭議所適用的法律為中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

5.專屬管轄：除本協(xié)議明確約定外，任何一方在本協(xié)議履行過程中，不得就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議向除本協(xié)議第八條約定的爭議解決機(jī)構(gòu)以外的任何法院或仲裁機(jī)構(gòu)提起訴訟或申請(qǐng)仲裁。若一方就同一爭議向多個(gè)機(jī)構(gòu)提訴或申請(qǐng)仲裁，應(yīng)以最先受理的機(jī)構(gòu)為準(zhǔn)。

6.爭議解決的效果：一方依據(jù)本協(xié)議約定解決爭議后，該爭議應(yīng)視為已最終解決，雙方均不得就同一爭議再行提出異議或采取任何其他解決措施。仲裁裁決或法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行，如一方不履行，另一方有權(quán)依法申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功后視為送達(dá)；以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，發(fā)出后X日視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功后視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對(duì)方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件后方能生效。任何一方無權(quán)單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議標(biāo)的的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.利益沖突：雙方在履行本協(xié)議過程中，應(yīng)避免存在可能影響協(xié)議公正履行的利益沖突。若一方發(fā)現(xiàn)或預(yù)期存在利益沖突，應(yīng)立即通知對(duì)方，并采取措施避免或解決沖突。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或協(xié)議約定可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利除外。

6.法律適用與管轄的補(bǔ)充：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議第八條關(guān)于爭議解決的約定存在任何空白、模糊或遺漏，雙方應(yīng)友好協(xié)商，以最能體現(xiàn)雙方真實(shí)意的方式補(bǔ)充完善該條款，直至雙方達(dá)成一致。若協(xié)商不成，則爭議應(yīng)提交至本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人