公司分立協(xié)議書關(guān)于房產(chǎn)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主要從事房地產(chǎn)項目的開發(fā)、建設(shè)、銷售及租賃業(yè)務(wù)。截至本協(xié)議簽署之日，甲方名下?lián)碛卸嗵幏慨a(chǎn)物業(yè)，其中包括位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路的XX房產(chǎn)（以下簡稱“標(biāo)的房產(chǎn)”）。該房產(chǎn)建筑面積約為XX平方米，結(jié)構(gòu)類型為XX結(jié)構(gòu)，土地使用性質(zhì)為XX，土地使用權(quán)年限至XX年XX月XX日止。甲方基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬通過本次分立協(xié)議將該房產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)剝離，由乙方承接相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

在本次分立過程中，甲方作為標(biāo)的房產(chǎn)的原始權(quán)利人，負(fù)責(zé)向乙方完整轉(zhuǎn)移房產(chǎn)所有權(quán)及相關(guān)權(quán)益，并確保標(biāo)的房產(chǎn)的權(quán)屬清晰、無任何法律糾紛或權(quán)利負(fù)擔(dān)。乙方作為標(biāo)的房產(chǎn)的承接方，將通過支付相應(yīng)對價的方式獲得該房產(chǎn)，并承擔(dān)后續(xù)的運(yùn)營、管理及維護(hù)責(zé)任。雙方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以明確雙方在標(biāo)的房產(chǎn)分立過程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資控股集團(tuán)有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX中心XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家依法成立并有效存續(xù)的綜合性投資企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涵蓋資產(chǎn)管理、股權(quán)投資、房地產(chǎn)開發(fā)及租賃等領(lǐng)域。截至本協(xié)議簽署之日，乙方已累計投資多個房地產(chǎn)項目，并具備較強(qiáng)的資金實力和資產(chǎn)運(yùn)營能力。乙方通過本次分立協(xié)議，擬從甲方處受讓標(biāo)的房產(chǎn)，并將其納入自身資產(chǎn)管理體系，以提升投資組合的多樣性及盈利能力。

乙方在了解標(biāo)的房產(chǎn)的現(xiàn)狀及潛在價值后，愿意按照本協(xié)議約定支付相應(yīng)對價，并履行相關(guān)手續(xù)以完成房產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。同時，乙方承諾將嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)及地方政策要求，確保標(biāo)的房產(chǎn)的后續(xù)使用符合相關(guān)規(guī)定，并承擔(dān)因運(yùn)營管理產(chǎn)生的所有費(fèi)用及責(zé)任。雙方基于長期合作及互利共贏的宗旨，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以規(guī)范標(biāo)的房產(chǎn)分立過程中的交易流程及權(quán)利義務(wù)分配。

在本次分立過程中，甲方作為標(biāo)的房產(chǎn)的出售方，有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定支付對價，并確保標(biāo)的房產(chǎn)的權(quán)屬清晰、無任何權(quán)利限制或法律糾紛。乙方作為標(biāo)的房產(chǎn)的購買方，則有義務(wù)按時足額支付款項，并配合完成相關(guān)過戶手續(xù)。雙方將通過誠實信用原則履行各自義務(wù)，共同保障本次分立交易的順利進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在公司分立過程中，就標(biāo)的房產(chǎn)的資產(chǎn)剝離、權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移及后續(xù)處理等相關(guān)事宜達(dá)成的一致安排。具體范圍包括但不限于：標(biāo)的房產(chǎn)的權(quán)屬確認(rèn)與轉(zhuǎn)移、對價支付方式與期限、過戶手續(xù)辦理、稅費(fèi)承擔(dān)、瑕疵擔(dān)保責(zé)任、過渡期管理以及違約責(zé)任等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方將標(biāo)的房產(chǎn)的所有權(quán)及相關(guān)權(quán)益合法、完整地移轉(zhuǎn)至乙方，乙方則通過支付對價并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的方式獲得標(biāo)的房產(chǎn)的運(yùn)營使用權(quán)。本協(xié)議旨在為雙方后續(xù)的交接工作提供明確的法律依據(jù)，確保公司分立過程中房產(chǎn)處置環(huán)節(jié)的順利進(jìn)行，維護(hù)雙方的合法權(quán)益，并符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語具有以下含義：

（一）"標(biāo)的房產(chǎn)"：指位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路的XX房產(chǎn)，具體信息以甲方提供的權(quán)屬證明文件為準(zhǔn)。

（二）"分立協(xié)議"：指本協(xié)議全稱，即《公司分立協(xié)議書關(guān)于房產(chǎn)》。

（三）"對價"：指甲方轉(zhuǎn)移標(biāo)的房產(chǎn)所有權(quán)予乙方所收取的款項，具體金額及支付方式依據(jù)本協(xié)議第五條約定。

（四）"過戶手續(xù)"：指完成標(biāo)的房產(chǎn)所有權(quán)登記變更所需辦理的一切法律手續(xù)，包括但不限于提交申請、繳納稅費(fèi)、變更登記等。

（五）"過渡期"：指自本協(xié)議生效之日起至標(biāo)的房產(chǎn)所有權(quán)正式轉(zhuǎn)移至乙方之日止的期間。

（六）"法定代表人/負(fù)責(zé)人"：指甲乙雙方依法登記的法定代表人或?qū)嶋H控制人。

（七）"瑕疵擔(dān)保"：指甲方保證標(biāo)的房產(chǎn)在轉(zhuǎn)移前不存在未披露的權(quán)屬糾紛、抵押、查封或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

（一）甲方的權(quán)力與義務(wù)：

1.權(quán)力：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議第五條約定的金額、幣種及支付方式足額支付對價。

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方在過渡期內(nèi)對標(biāo)的房產(chǎn)的使用情況，但不得干預(yù)乙方的正常經(jīng)營性活動。

（3）甲方有權(quán)要求乙方配合辦理標(biāo)的房產(chǎn)的過戶手續(xù)，并有權(quán)在乙方違約時追究其責(zé)任。

2.義務(wù)：

（1）權(quán)屬保證與瑕疵擔(dān)保義務(wù)：甲方保證其為標(biāo)的房產(chǎn)的合法、完整權(quán)利人，且標(biāo)的房產(chǎn)不存在任何未披露的權(quán)屬糾紛、抵押、查封、查控或其他形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)。如因甲方原因?qū)е乱曳皆诤罄m(xù)使用或處分標(biāo)的房產(chǎn)時遭遇第三方主張權(quán)利，甲方應(yīng)在合理期限內(nèi)負(fù)責(zé)解決，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用及損失。

（2）交付義務(wù)：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，將標(biāo)的房產(chǎn)的鑰匙、門禁卡、相關(guān)技術(shù)資料及運(yùn)營文件等全部交付予乙方。交付前，甲方應(yīng)確保標(biāo)的房產(chǎn)處于正常使用狀態(tài)，并完成所有必要的維護(hù)保養(yǎng)工作。

（3）協(xié)助過戶義務(wù)：甲方應(yīng)積極協(xié)助乙方辦理標(biāo)的房產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，及時提供所需文件，并承擔(dān)因甲方原因?qū)е碌倪^戶延遲責(zé)任。

（4）稅費(fèi)承擔(dān)義務(wù)：除本協(xié)議另有約定外，標(biāo)的房產(chǎn)在分立前產(chǎn)生的所有稅費(fèi)（包括但不限于土地增值稅、印花稅等）由甲方承擔(dān)；分立后產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)由乙方承擔(dān)。

（5）保密義務(wù)：對于本協(xié)議內(nèi)容及標(biāo)的房產(chǎn)的相關(guān)信息，甲方及其工作人員應(yīng)承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方披露。

（二）乙方的權(quán)力與義務(wù)：

1.權(quán)力：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行交付義務(wù)，并確保標(biāo)的房產(chǎn)的權(quán)屬清晰、無任何瑕疵。

（2）乙方有權(quán)在過渡期內(nèi)根據(jù)自身需求對標(biāo)的房產(chǎn)進(jìn)行合理使用及必要的改造，但不得損害標(biāo)的房產(chǎn)的結(jié)構(gòu)安全及他人合法權(quán)益。

（3）乙方有權(quán)要求甲方提供標(biāo)的房產(chǎn)的完整權(quán)屬證明文件及運(yùn)營資料，并有權(quán)對文件的真實性、完整性進(jìn)行核實。

2.義務(wù)：

（1）對價支付義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定的金額、幣種及支付方式，在XX日內(nèi)將全部對價支付至甲方指定賬戶。支付方式包括但不限于銀行轉(zhuǎn)賬、支票等，乙方應(yīng)確?？铐椀劫~無誤。

（2）過戶配合義務(wù)：乙方應(yīng)積極配合甲方辦理標(biāo)的房產(chǎn)的過戶手續(xù)，及時提供所需材料，并承擔(dān)因乙方原因?qū)е碌倪^戶延遲責(zé)任。

（3）稅費(fèi)承擔(dān)義務(wù)：除本協(xié)議另有約定外，標(biāo)的房產(chǎn)在分立后產(chǎn)生的所有稅費(fèi)（包括但不限于房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅等）由乙方承擔(dān)。

（4）合理使用與維護(hù)義務(wù)：乙方應(yīng)按照標(biāo)的房產(chǎn)的性質(zhì)及用途進(jìn)行合理使用，并承擔(dān)日常的維護(hù)、保養(yǎng)責(zé)任。因乙方使用不當(dāng)造成的損壞，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償。

（5）經(jīng)營許可義務(wù)：如標(biāo)的房產(chǎn)需要特定經(jīng)營許可，乙方應(yīng)自行辦理或確保相關(guān)許可的有效性，并承擔(dān)所有相關(guān)費(fèi)用。

（6）保密義務(wù)：對于本協(xié)議內(nèi)容及標(biāo)的房產(chǎn)的相關(guān)信息，乙方及其工作人員應(yīng)承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露。

（7）信息反饋義務(wù)：乙方應(yīng)在標(biāo)的房產(chǎn)出現(xiàn)任何異常情況時，及時通知甲方，并共同協(xié)商解決方案。

（8）后續(xù)處置義務(wù)：本協(xié)議履行完畢后，乙方對標(biāo)的房產(chǎn)享有合法、完整的所有權(quán)，可自行決定其后續(xù)的用途、出租、轉(zhuǎn)讓等處置方式，但應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及地方政策要求。

第四條價格與支付條件

1.價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，標(biāo)的房產(chǎn)的整體轉(zhuǎn)讓價格（以下簡稱“對價”）為人民幣XXXXX元整（大寫：人民幣XXXXX元整）（以下簡稱“對價”）。

2.支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將本協(xié)議約定的對價支付至甲方以下指定銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

賬號：XXXXX

3.支付時間：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將首期對價人民幣XXXXX元整（大寫：人民幣XXXXX元整）支付至甲方指定賬戶；剩余對價人民幣XXXXX元整（大寫：人民幣XXXXX元整），應(yīng)于標(biāo)的房產(chǎn)完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)之日起XX日內(nèi)支付至甲方指定賬戶。甲方應(yīng)在收到全部對價后，配合乙方辦理標(biāo)的房產(chǎn)的過戶手續(xù)。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：除本協(xié)議另有約定外，與本協(xié)議相關(guān)的交易稅費(fèi)（包括但不限于契稅、印花稅等）由乙方承擔(dān)；標(biāo)的房產(chǎn)在分立前產(chǎn)生的其他稅費(fèi)由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至標(biāo)的房產(chǎn)所有權(quán)正式轉(zhuǎn)移至乙方并完成所有相關(guān)手續(xù)之日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議生效日：雙方正式簽署本協(xié)議的日期。

（2）首期款支付日：本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)。

（3）尾款支付日：標(biāo)的房產(chǎn)完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)之日起XX日內(nèi)。

（4）交付日：首期款支付之日起XX日內(nèi)，甲方將標(biāo)的房產(chǎn)的鑰匙、門禁卡等交付予乙方。

（5）過戶完成日：雙方共同辦理完畢標(biāo)的房產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)的日期。

（6）協(xié)議終止日：標(biāo)的房產(chǎn)所有權(quán)正式轉(zhuǎn)移至乙方并完成所有相關(guān)手續(xù)之日。

7.任何一方未能按本協(xié)議約定的時間節(jié)點(diǎn)履行其義務(wù)，應(yīng)視為違約，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）權(quán)屬瑕疵導(dǎo)致違約：如甲方未能履行權(quán)屬保證與瑕疵擔(dān)保義務(wù)，導(dǎo)致乙方在標(biāo)的房產(chǎn)交付或使用過程中遭遇第三方主張權(quán)利，甲方應(yīng)在收到乙方書面通知后XX日內(nèi)負(fù)責(zé)解決，并賠償乙方因此遭受的所有損失（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償金等）。若甲方無法在規(guī)定期限內(nèi)解決糾紛，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方退還已支付的全部對價，并賠償相應(yīng)的損失。

（2）交付延遲違約：若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間支付對價，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方退還已支付的全部對價，并賠償相應(yīng)的損失。

（3）協(xié)助過戶延遲違約：若甲方未按本協(xié)議約定履行協(xié)助過戶義務(wù)，導(dǎo)致過戶手續(xù)延遲辦理，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議約定對價的萬分之X向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方退還已支付的全部對價，并賠償相應(yīng)的損失。

（4）其他違約：甲方違反本協(xié)議其他約定的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）對價支付延遲違約：若乙方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間支付對價，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部對價，并賠償相應(yīng)的損失。

（2）過戶配合延遲違約：若乙方未按本協(xié)議約定履行過戶配合義務(wù)，導(dǎo)致過戶手續(xù)延遲辦理，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議約定對價的萬分之X向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部對價，并賠償相應(yīng)的損失。

（3）違反合理使用與維護(hù)義務(wù)違約：若乙方違反本協(xié)議第五條約定的合理使用與維護(hù)義務(wù)，導(dǎo)致標(biāo)的房產(chǎn)損壞或產(chǎn)生其他不良后果，應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償甲方因此遭受的損失。

（4）違反經(jīng)營許可義務(wù)違約：若乙方未能自行辦理或確保相關(guān)經(jīng)營許可的有效性，導(dǎo)致標(biāo)的房產(chǎn)無法正常使用，應(yīng)承擔(dān)所有相關(guān)責(zé)任及損失。

（5）其他違約：乙方違反本協(xié)議其他約定的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.違約金上限：本協(xié)議約定的違約金總額不超過本協(xié)議約定對價的XX%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失的，違約方還應(yīng)賠償不足部分。

4.解除權(quán)：任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

5.不可抗力：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、雷擊、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、流行病疫情以及其他類似事件。

2.影響認(rèn)定：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠證明等），以便另一方核實。

3.協(xié)商處理：雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后，本著誠實信用的原則，通過友好協(xié)商的方式，根據(jù)事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方應(yīng)根據(jù)事件的影響程度，相應(yīng)免除或減輕違約責(zé)任。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議，并采取措施減少損失。

5.持續(xù)不可抗力：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)就財產(chǎn)返還、損失賠償?shù)葐栴}進(jìn)行協(xié)商處理。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、履行、變更、解除等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進(jìn)行，爭取在mutualunderstanding的基礎(chǔ)上達(dá)成一致意見。

2.協(xié)商不成：若雙方通過友好協(xié)商無法解決爭議的，應(yīng)將爭議提交至中國XX仲裁委員會（以下簡稱“仲裁委員會”），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.訴訟選擇：雙方另有約定的，或仲裁規(guī)則另有規(guī)定的，除外。任何一方均不得就仲裁裁決向人民法院提起訴訟。若仲裁機(jī)構(gòu)因故無法履行仲裁職責(zé)，雙方同意將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，管轄法院為標(biāo)的房產(chǎn)所在地有管轄權(quán)的人民法院。

4.證據(jù)提交：雙方在爭議解決過程中，應(yīng)積極配合提供相關(guān)證據(jù)材料，以支持自己的主張。任何一方隱瞞證據(jù)或提供虛假證據(jù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。

6.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面解除本協(xié)議或停止履行義務(wù)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一