面粉開發(fā)合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國糧油集團股份有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號糧油大廈。

甲方法定代表人/負責人：張偉。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家綜合性糧油企業(yè)，成立于1998年，注冊資本100億元人民幣，主要從事糧油產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售及貿(mào)易業(yè)務。甲方在全球范圍內(nèi)擁有多個生產(chǎn)基地和銷售網(wǎng)絡，是國內(nèi)領(lǐng)先的糧油供應商之一。近年來，隨著市場需求的不斷變化，甲方積極拓展高附加值糧油產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)，其中面粉產(chǎn)品作為重要的基礎(chǔ)原料，在食品加工、餐飲等領(lǐng)域具有廣泛的應用。為提升面粉產(chǎn)品的品質(zhì)和技術(shù)含量，甲方計劃與專業(yè)化的面粉研發(fā)機構(gòu)合作，共同開發(fā)新型面粉產(chǎn)品，滿足市場多元化需求。基于此背景，甲方與乙方達成合作協(xié)議，以實現(xiàn)面粉產(chǎn)品的技術(shù)升級和市場拓展。

乙方名稱：國際食品科技研發(fā)有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)食品科技園A棟。

乙方法定代表人/負責人：李娜。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家專注于食品科技研發(fā)的高科技企業(yè)，成立于2005年，注冊資本5000萬美元，總部位于上海，并在美國、法國、日本等地設有研發(fā)中心。乙方擁有一支由國際知名食品科學家、工程師和技術(shù)專家組成的研發(fā)團隊，專注于新型食品原料、加工技術(shù)和產(chǎn)品創(chuàng)新。乙方在面粉改性、功能性面粉開發(fā)、生物酶制劑應用等領(lǐng)域擁有豐富的技術(shù)積累和多項專利成果，曾與多家國際知名食品企業(yè)合作，成功開發(fā)出多款高端面粉產(chǎn)品。為充分發(fā)揮自身的技術(shù)優(yōu)勢，乙方積極響應甲方的合作需求，雙方通過前期溝通與考察，就面粉開發(fā)項目達成一致，共同推動新型面粉產(chǎn)品的研發(fā)與商業(yè)化。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議基于甲方對新型面粉產(chǎn)品的市場需求和乙方在面粉研發(fā)領(lǐng)域的專業(yè)能力，雙方本著平等互利、優(yōu)勢互補的原則，就面粉開發(fā)合作事宜達成共識。甲方作為面粉產(chǎn)品的需求方，希望通過與乙方的合作，開發(fā)出符合市場高端需求的新型面粉產(chǎn)品，提升產(chǎn)品競爭力。乙方作為專業(yè)的食品科技研發(fā)機構(gòu)，具備先進的研發(fā)技術(shù)和豐富的行業(yè)經(jīng)驗，能夠為甲方提供全方位的面粉開發(fā)服務。雙方通過本協(xié)議的簽訂，明確各自的權(quán)利與義務，共同推進面粉開發(fā)項目的順利進行。協(xié)議內(nèi)容涵蓋技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品試制、市場推廣、知識產(chǎn)權(quán)分配、合作期限、違約責任等關(guān)鍵條款，旨在確保合作項目的順利實施和雙方的合法權(quán)益。本協(xié)議的簽訂，不僅有助于甲方提升面粉產(chǎn)品的技術(shù)含量和市場占有率，還將促進乙方研發(fā)成果的產(chǎn)業(yè)化應用，實現(xiàn)雙方的共贏發(fā)展。雙方均同意嚴格遵守本協(xié)議各項約定，共同推動合作項目的成功落地。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是甲方委托乙方合作開發(fā)新型面粉產(chǎn)品，并共同推動該產(chǎn)品的市場推廣與應用。具體范圍包括：乙方根據(jù)甲方提出的需求和技術(shù)指標，進行新型面粉產(chǎn)品的配方設計、實驗試制、技術(shù)優(yōu)化及小批量生產(chǎn)；甲方負責提供必要的市場信息、產(chǎn)品應用場景及部分研發(fā)資金支持，并對乙方的研發(fā)成果進行評估與選擇；雙方共同制定產(chǎn)品標準和市場推廣策略，共享研發(fā)過程中產(chǎn)生的相關(guān)數(shù)據(jù)和信息；最終目標是為市場提供具有獨特性能和競爭優(yōu)勢的新型面粉產(chǎn)品，并實現(xiàn)雙方在經(jīng)濟效益上的互利共贏。協(xié)議涉及的詳細內(nèi)容包括技術(shù)研發(fā)方案制定、實驗材料與設備管理、知識產(chǎn)權(quán)歸屬與使用、研發(fā)進度監(jiān)督、產(chǎn)品性能測試、市場推廣費用分攤、合作期限及終止條件等，所有合作內(nèi)容均需遵循本協(xié)議約定執(zhí)行。

第二條定義

1.**新型面粉產(chǎn)品**：指通過特定工藝或添加劑改造，在蛋白質(zhì)含量、筋度、色澤、風味等方面具有特殊性能或功能的面粉產(chǎn)品，包括但不限于高筋面粉、功能性面粉（如低麩質(zhì)面粉、富鈣面粉等）、專用烘焙面粉等。

2.**研發(fā)成果**：指在合作期間內(nèi)，由乙方完成的新型面粉產(chǎn)品配方、工藝流程、技術(shù)參數(shù)、實驗數(shù)據(jù)、專利申請文件、技術(shù)報告等所有與研發(fā)活動直接相關(guān)的成果和知識產(chǎn)權(quán)。

3.**技術(shù)指標**：指甲方在合作前提出的關(guān)于新型面粉產(chǎn)品的具體要求，包括物理性能（如吸水率、形成時間）、化學成分（如蛋白質(zhì)含量、酶活性）、應用特性（如烘焙性能、口感）等量化標準。

4.**市場推廣**：指雙方共同或分別進行的，旨在提升新型面粉產(chǎn)品市場認知度和銷售量的活動，包括產(chǎn)品展示、客戶試用、市場調(diào)研、廣告宣傳等。

5.**合作期限**：指本協(xié)議約定的有效期間，自簽署之日起至項目最終成果落地或協(xié)議明確終止之日止，具體期限根據(jù)項目復雜程度另行約定。

6.**保密信息**：指雙方在合作過程中知悉的對方未公開的技術(shù)信息、商業(yè)數(shù)據(jù)、客戶資料等，無論是否寫入本協(xié)議均需承擔保密義務。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定的技術(shù)指標和研發(fā)方案開展新型面粉產(chǎn)品的開發(fā)工作，并對研發(fā)進度和成果進行監(jiān)督和評估。

（2）甲方應向乙方提供必要的市場數(shù)據(jù)和產(chǎn)品應用需求，包括目標客戶群體、行業(yè)趨勢分析、競品信息等，以幫助乙方優(yōu)化研發(fā)方向。

（3）甲方應按照協(xié)議約定，分階段向乙方支付研發(fā)經(jīng)費和產(chǎn)品試制費用，確保乙方有充足的資源完成研發(fā)任務。

（4）甲方有權(quán)參與乙方研發(fā)過程中的關(guān)鍵節(jié)點會議，提出修改建議或調(diào)整技術(shù)指標，但需合理考慮乙方的研發(fā)成本和時間安排。

（5）甲方應配合乙方進行新型面粉產(chǎn)品的實驗室測試和工業(yè)化小試，提供必要的場地、設備支持及樣品試用反饋。

（6）對于乙方開發(fā)的新產(chǎn)品，甲方享有優(yōu)先采購權(quán)和市場推廣主導權(quán)，但需與乙方協(xié)商確定具體合作模式。

（7）甲方應保護乙方的知識產(chǎn)權(quán)成果，未經(jīng)乙方書面同意，不得擅自使用或泄露研發(fā)過程中涉及的技術(shù)秘密。

（8）如合作項目因甲方原因終止，甲方需結(jié)清乙方已投入的研發(fā)費用和勞務報酬，并承擔相應的違約責任。

2.乙方的權(quán)力與義務：

（1）乙方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定，獨立或與甲方共同完成新型面粉產(chǎn)品的研發(fā)工作，并要求甲方按時支付研發(fā)款項。

（2）乙方應組建專業(yè)的研發(fā)團隊，嚴格按照協(xié)議約定的技術(shù)指標和研發(fā)方案開展實驗，確保研發(fā)成果的質(zhì)量和進度。

（3）乙方應向甲方定期提交研發(fā)進展報告，包括實驗數(shù)據(jù)、技術(shù)難題及解決方案，并接受甲方的監(jiān)督和質(zhì)詢。

（4）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的研發(fā)資源支持，如特殊原料供應、試生產(chǎn)場地等，甲方應積極配合協(xié)調(diào)解決。

（5）乙方應確保研發(fā)過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸雙方共同所有或按協(xié)議約定歸屬，并協(xié)助甲方申請專利或技術(shù)認證。

（6）對于合作開發(fā)的新型面粉產(chǎn)品，乙方享有技術(shù)署名權(quán)，并有權(quán)在后續(xù)技術(shù)升級中繼續(xù)參與研發(fā)工作。

（7）乙方應遵守保密義務，對甲方提供的商業(yè)信息嚴格保密，未經(jīng)甲方同意，不得向第三方泄露或用于其他用途。

（8）如合作項目因乙方原因未能按期完成，乙方應承擔相應的違約責任，并退還甲方已支付但未產(chǎn)生相應成果的研發(fā)費用。

（9）乙方應協(xié)助甲方進行新型面粉產(chǎn)品的市場推廣，提供技術(shù)培訓和產(chǎn)品應用指導，確保產(chǎn)品順利進入市場。

（10）乙方應保證研發(fā)過程中使用的實驗材料、設備符合國家安全標準，并對實驗產(chǎn)生的廢棄物承擔處理責任。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的價格及支付條件如下：

1.研發(fā)費用：甲方同意向乙方支付總研發(fā)費用人民幣伍佰萬元（￥5,000,000.00）。該費用包含乙方為完成本協(xié)議約定的新型面粉產(chǎn)品開發(fā)所投入的全部人力成本、實驗材料費、設備使用費、專利申請費及其他直接相關(guān)費用。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：國際食品科技研發(fā)有限公司

開戶銀行：上海浦東發(fā)展銀行張江高科技園區(qū)支行

銀行賬號：6222020100123456789

3.支付節(jié)點與金額：

（1）協(xié)議生效后十日內(nèi)，甲方支付總研發(fā)費用的30%，即人民幣壹佰伍拾萬元（￥1,500,000.00），用于啟動研發(fā)工作。

（2）完成初步配方設計并通過甲方初步驗收后三十日內(nèi)，甲方支付總研發(fā)費用的40%，即人民幣貳佰萬元（￥2,000,000.00）。

（3）完成小批量試生產(chǎn)并達到約定技術(shù)指標通過甲方最終驗收后六十日內(nèi)，甲方支付剩余的30%，即人民幣壹佰伍拾萬元（￥1,500,000.00）。

4.驗收標準：乙方完成各階段工作后，應向甲方提交相關(guān)報告及樣品。甲方應在收到報告及樣品后十五日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議約定的技術(shù)指標及雙方事先確認的標準進行驗收。如甲方對驗收結(jié)果有異議，應提出書面意見并說明理由，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交第三方專業(yè)機構(gòu)進行鑒定，鑒定費用由責任方承擔。

5.其他費用：除上述研發(fā)費用外，如因本協(xié)議開發(fā)產(chǎn)生的其他必要費用（如特定進口原料費、緊急專利申請加急費等），經(jīng)甲方事先書面同意后，由甲方承擔。乙方應提供相關(guān)費用明細清單，甲方應在收到清單后三十日內(nèi)支付。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起至新型面粉產(chǎn)品最終完成商業(yè)化落地之日止，但最短不少于壹年。具體研發(fā)階段及關(guān)鍵時間節(jié)點安排如下：

（1）協(xié)議生效后三個月內(nèi)，乙方完成市場調(diào)研報告、技術(shù)可行性分析及初步配方設計提交甲方審核。

（2）初步配方設計經(jīng)甲方審核通過后六個月內(nèi)，乙方完成實驗室小試，提供詳細實驗數(shù)據(jù)及試制樣品供甲方評估。

（3）小試結(jié)果評估通過后九個月內(nèi)，乙方完成中試生產(chǎn)線調(diào)試及小批量產(chǎn)品試生產(chǎn)，產(chǎn)出滿足質(zhì)量要求的樣品。

（4）中試樣品經(jīng)甲方最終驗收合格后，雙方應共同制定市場推廣計劃，并在六個月內(nèi)啟動初步市場推廣活動。

2.任何一方因不可抗力導致無法按期履約的，應立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件，根據(jù)不可抗力影響程度，可相應順延履行期限，最長順延不超過六個月。若不可抗力影響持續(xù)超過六個月，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議或重新修訂協(xié)議條款。

3.協(xié)議項下的各項權(quán)利和義務，除本協(xié)議另有約定或依法應終止外，應在本協(xié)議有效期內(nèi)持續(xù)履行。如合作項目成功并形成穩(wěn)定的市場效益，雙方可協(xié)商續(xù)簽協(xié)議，進一步拓展合作范圍。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時足額支付研發(fā)費用，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停研發(fā)工作或單方解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應費用及累計違約金，累計違約金不超過總研發(fā)費用的30%。因甲方原因?qū)е聟f(xié)議解除的，甲方還應承擔乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（2）若甲方未能按時提供必要的市場信息、應用場景或?qū)嶒灄l件，導致乙方研發(fā)工作延誤，每逾期一日，甲方應按延誤期間乙方實際投入的人工成本（不超過合同總金額的10%）向乙方支付補償費用。延誤超過六十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方承擔賠償責任。

（3）若甲方在驗收過程中無正當理由拒絕驗收或拖延驗收，視為驗收通過。若甲方因拖延驗收給乙方造成額外費用（如樣品保存費、臨時倉儲費等），應由甲方承擔。甲方不得以非協(xié)議約定的理由要求退還已支付的、對應已完成且驗收合格的研發(fā)階段費用。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未能按本協(xié)議約定的技術(shù)指標和進度完成研發(fā)任務，每逾期一日，應按當期應付未付研發(fā)費用的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過九十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應退還甲方已支付但未提供合格研發(fā)成果的費用，并支付相當于已支付費用20%的違約金。因乙方原因?qū)е马椖渴』虺晒环鲜袌龌拘枨蟮模曳竭€應承擔相應的賠償責任。

（2）若乙方在研發(fā)過程中泄露甲方的商業(yè)秘密或技術(shù)信息，應立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟損失、商譽損失及為侵權(quán)行為所支出的合理費用。情節(jié)嚴重的，甲方有權(quán)要求乙方承擔法律責任。

（3）若乙方提供的研發(fā)成果存在專利侵權(quán)或技術(shù)缺陷，導致甲方遭受第三方索賠或產(chǎn)品無法上市的，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于賠償金、訴訟費、律師費等，并應負責解決侵權(quán)問題或技術(shù)缺陷。甲方有權(quán)要求乙方退還相關(guān)費用并解除協(xié)議。

3.雙方互不履行或部分履行義務，經(jīng)守約方書面催告后三十日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議。協(xié)議解除后，已產(chǎn)生的費用按實際貢獻比例分擔，乙方應向甲方移交已完成且無保密要求的研發(fā)資料，但甲方有權(quán)根據(jù)保密條款保留相關(guān)信息的所有權(quán)。因違約方原因?qū)е聟f(xié)議解除的，違約方還應承擔相應的違約金和賠償責任，違約金總額不超過本協(xié)議總金額的50%。

4.對于因不可抗力導致的違約，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力消除后，應繼續(xù)履行協(xié)議。若不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，雙方可協(xié)商變更協(xié)議或解除協(xié)議，并按實際履行情況返還已支付費用。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、禁止令等）、疫情及其防控措施、流行病、技術(shù)封鎖、以及因上述原因?qū)е碌墓╇姟⑼ㄓ?、交通等基礎(chǔ)設施中斷等。

2.通知義務：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的具體情況、影響范圍以及預計持續(xù)期限。通知應包含相關(guān)證明文件（如政府公告、災害報告、新聞報道等）。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議部分或全部不能履行、延遲履行或履行存在瑕疵的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應立即恢復履行協(xié)議義務。

4.協(xié)議變更或解除：若不可抗力持續(xù)超過六十日，雙方應協(xié)商是否變更協(xié)議履行方式或解除協(xié)議。若雙方無法就變更或解除達成一致，且不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，任何一方均有權(quán)單方解除協(xié)議，但應提前三十日書面通知對方，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議后，雙方應就善后事宜（如費用結(jié)算、資料返還、已產(chǎn)生成果的處理等）進行協(xié)商。

5.不可抗力舉證：主張不可抗力的一方有義務在協(xié)議履行完畢后三十日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生的有效證明文件。若一方未能提供證明，對方有權(quán)要求其承擔違約責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責任及協(xié)議終止等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定授權(quán)代表進行談判，力爭在合理期限內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在收到爭議一方書面通知后三十日內(nèi)（經(jīng)書面協(xié)商后可延長三十日）未能通過協(xié)商解決爭議，應選擇以下第（一）種方式解決：

（一）提交上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為上海。仲裁語言為中文。雙方應各自任命一名仲裁員，并共同選定或委托仲裁委員會主席指定首席仲裁員，組成三人的仲裁庭。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，或由仲裁庭酌情決定分擔。

3.訴訟選擇：除上述仲裁約定外，雙方確認，若選擇訴訟方式解決爭議，則應向**甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院**提起訴訟。雙方同意，在通過協(xié)商或仲裁解決爭議之前，任何一方均不得向法院提起訴訟，但法律規(guī)定必須先行仲裁或訴訟的除外。

4.爭議解決適用法律：解決爭議所適用的法律為中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）。

5.仲裁/訴訟前的保密：在通過仲裁或訴訟解決爭議期間，除為尋求法律救濟所必需的程度外，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得披露爭議的細節(jié)、本協(xié)議內(nèi)容、以及仲裁程序或訴訟程序中的信息。本保密義務不因爭議的解決方式而終止。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前十日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送時視為送達；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后七日視為送達。以專人遞送的通知，送達時視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對其他條款的放棄，除非有書面明示。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)保持完全效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。同意轉(zhuǎn)讓的，受讓人應遵守本協(xié)議的約定。

6.利益沖突：雙方應確保在本協(xié)議履行過程中，不存在