便利店智能補(bǔ)貨算法服務(wù)合同鑒于甲方希望利用先進(jìn)的智能補(bǔ)貨算法服務(wù)提升其便利店運(yùn)營效率，確保商品庫存的合理性與及時(shí)性，并減少因庫存管理不善造成的損失；乙方擁有成熟的智能補(bǔ)貨算法技術(shù)、豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)團(tuán)隊(duì)，能夠?yàn)榧追教峁└哔|(zhì)量的智能補(bǔ)貨算法服務(wù)；為明確雙方在合作過程中權(quán)利與義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

本合同旨在約定甲乙雙方合作開發(fā)、部署及維護(hù)便利店智能補(bǔ)貨算法服務(wù)（以下簡稱“算法服務(wù)”）相關(guān)事宜。

第一條服務(wù)內(nèi)容與范圍

1.1乙方為甲方提供便利店智能補(bǔ)貨算法服務(wù)，包括但不限于：

a.基于甲方便利店銷售數(shù)據(jù)、庫存數(shù)據(jù)、商品分類、促銷活動等因素，構(gòu)建智能補(bǔ)貨模型；

b.提供實(shí)時(shí)庫存預(yù)警功能，當(dāng)商品庫存低于預(yù)設(shè)閾值時(shí)，自動生成補(bǔ)貨建議清單；

c.根據(jù)歷史銷售趨勢、季節(jié)性變化、節(jié)假日等因素，預(yù)測商品需求量，優(yōu)化補(bǔ)貨策略；

d.提供算法服務(wù)接口，便于甲方ERP系統(tǒng)或相關(guān)管理平臺對接，實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)自動傳輸與處理；

e.定期（如每月/每季度）提供算法服務(wù)效果評估報(bào)告，包括補(bǔ)貨準(zhǔn)確率、庫存周轉(zhuǎn)率改善情況等；

1.2服務(wù)范圍包括但不限于甲方指定的連鎖便利店網(wǎng)絡(luò)，具體門店及商品類別由雙方另行書面確認(rèn)。

第二條服務(wù)期限

2.1本合同服務(wù)期限自____年____月____日起至____年____月____日止，共計(jì)____年/月。

2.2服務(wù)期限屆滿前____個(gè)月，如雙方無書面異議，本合同可自動續(xù)期____年/月，續(xù)期次數(shù)不限/最多續(xù)期____次。

第三條服務(wù)費(fèi)用與支付方式

3.1甲方應(yīng)向乙方支付算法服務(wù)的費(fèi)用，具體標(biāo)準(zhǔn)如下：

a.基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)：人民幣____元/月/年，覆蓋所有服務(wù)內(nèi)容；

b.數(shù)據(jù)接口開發(fā)與對接費(fèi)：人民幣____元一次性收取，于合同簽訂后____日內(nèi)支付；

c.增值服務(wù)費(fèi)（如需）：如甲方要求提供定制化功能開發(fā)、緊急算法調(diào)優(yōu)等，費(fèi)用按乙方報(bào)價(jià)執(zhí)行；

3.2支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定賬戶：

開戶行：____________________；

賬戶名稱：____________________；

賬號：____________________；

3.3甲方應(yīng)按合同約定按時(shí)足額支付服務(wù)費(fèi)用，逾期支付的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的____‰向乙方支付違約金。

第四條雙方權(quán)利與義務(wù)

4.1甲方的權(quán)利與義務(wù)：

a.有權(quán)要求乙方按照合同約定提供穩(wěn)定、高效的算法服務(wù)；

b.應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向乙方提供合作門店的銷售數(shù)據(jù)、庫存數(shù)據(jù)、商品基礎(chǔ)信息等必要數(shù)據(jù)，并保證數(shù)據(jù)真實(shí)性；

c.應(yīng)配合乙方進(jìn)行算法模型的初步驗(yàn)證與效果評估，提供必要的門店現(xiàn)場支持；

d.應(yīng)對通過乙方算法服務(wù)生成的補(bǔ)貨建議進(jìn)行審核，并最終決定是否執(zhí)行；

e.應(yīng)確保其內(nèi)部系統(tǒng)具備與乙方算法服務(wù)接口對接的技術(shù)條件，并承擔(dān)接口開發(fā)與維護(hù)的內(nèi)部成本；

4.2乙方的權(quán)利與義務(wù)：

a.有權(quán)要求甲方按照合同約定提供必要的數(shù)據(jù)及配合服務(wù)；

b.應(yīng)按合同約定按時(shí)交付算法服務(wù)，并確保服務(wù)運(yùn)行穩(wěn)定，故障響應(yīng)及時(shí)；

c.應(yīng)基于甲方提供的數(shù)據(jù)，持續(xù)優(yōu)化算法模型，提升服務(wù)效果；

d.應(yīng)對服務(wù)過程中獲取的甲方數(shù)據(jù)承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)甲方書面同意或法律要求，不得泄露；

e.應(yīng)定期向甲方提供服務(wù)運(yùn)行狀態(tài)報(bào)告及效果評估報(bào)告，接受甲方的監(jiān)督。

第五條數(shù)據(jù)保密

5.1甲乙雙方應(yīng)對在合作過程中獲知的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

5.2乙方對在服務(wù)過程中接觸到的甲方非公開的銷售數(shù)據(jù)、庫存數(shù)據(jù)等，僅能用于提供算法服務(wù)本身，不得用于任何其他用途。

5.3合同終止后，乙方仍有權(quán)保留為履行合同目的而處理的數(shù)據(jù)摘要或匿名化處理后的數(shù)據(jù)用于技術(shù)改進(jìn)，但不得識別或關(guān)聯(lián)到甲方具體門店或商品，除非獲得甲方額外書面同意。

第六條知識產(chǎn)權(quán)

6.1乙方提供的算法服務(wù)所涉及的算法模型、軟件代碼等知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有。

6.2甲方在服務(wù)期限內(nèi)，有權(quán)在自身便利店運(yùn)營范圍內(nèi)使用該算法服務(wù)，但不具備對算法進(jìn)行修改、復(fù)制、反向工程或用于其他商業(yè)目的的權(quán)利。

6.3雙方合作期間產(chǎn)生的具體數(shù)據(jù)分析和優(yōu)化結(jié)果，其知識產(chǎn)權(quán)歸屬由雙方在合同附件中另行約定，如無約定，視為雙方共有，并應(yīng)用于雙方各自的業(yè)務(wù)發(fā)展。

第七條違約責(zé)任

7.1甲方未按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)用的，除按本合同第三條第3.2款約定支付違約金外，乙方有權(quán)暫停服務(wù)，直至費(fèi)用結(jié)清。

7.2甲方未能按時(shí)提供必要數(shù)據(jù)或配合乙方工作的，導(dǎo)致算法服務(wù)無法正常運(yùn)行或效果下降的，乙方有權(quán)相應(yīng)調(diào)整服務(wù)費(fèi)用或暫停服務(wù)，責(zé)任由甲方承擔(dān)。

7.3乙方未能按約定提供穩(wěn)定服務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，但賠償上限不超過當(dāng)期服務(wù)費(fèi)用的____%（或具體金額____元），且乙方已盡合理努力但仍發(fā)生服務(wù)中斷的，甲方應(yīng)予以諒解。

7.4任何一方違反數(shù)據(jù)保密義務(wù)，給對方造成損失的，應(yīng)賠償對方全部直接經(jīng)濟(jì)損失。

第八條合同的變更、解除與終止

8.1本合同的任何變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

8.2發(fā)生下列情形之一，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本合同：

a.一方嚴(yán)重違反本合同約定，經(jīng)守約方書面催告后____日內(nèi)仍未糾正的；

b.乙方持續(xù)無法提供合格服務(wù)的；

c.甲方單方面終止合作的，應(yīng)向乙方支付已完成服務(wù)部分的費(fèi)用及相當(dāng)于____個(gè)月服務(wù)費(fèi)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

8.3合同期限屆滿且雙方未續(xù)約的，合同自然終止。合同終止后，乙方應(yīng)停止提供算法服務(wù)，并按甲方要求移除或銷毀其持有的甲方非公開數(shù)據(jù)，但為履行法律法規(guī)或雙方另有約定的除外。

第九條不可抗力

9.1因地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等不可抗力因素導(dǎo)致本合同無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

9.2遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后____日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，雙方應(yīng)根據(jù)事件影響協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除合同。

第十條爭議解決

10.1因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

10.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向____（選擇：甲方所在地/乙方所在地/合同履行地）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十一條其他約定

11.1本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

11.2本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

11.3本合同一式____份，甲方執(zhí)____份，乙方執(zhí)____份，具有同等法律效力。

11.4本合同附件（如有）是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

**一、附件列表（示例性）**

雖然合同文本中未明確提及具體附件，但在實(shí)際操作中，為使合同更完整、具體，可能需要以下附件（具體內(nèi)容需雙方協(xié)商確定）：

1.**服務(wù)范圍詳細(xì)清單：**明確列出納入服務(wù)的具體門店列表、門店地址、以及具體的商品品類或SKUs（庫存量單位）范圍。

2.**數(shù)據(jù)提供清單及格式：**詳細(xì)規(guī)定甲方需要提供的數(shù)據(jù)類型（如日銷售明細(xì)、實(shí)時(shí)庫存、商品基礎(chǔ)信息、促銷計(jì)劃等）、數(shù)據(jù)粒度、數(shù)據(jù)獲取方式（接口、文件上傳等）、數(shù)據(jù)更新頻率、以及推薦的數(shù)據(jù)文件格式（如CSV,Excel等）。

3.**接口對接技術(shù)文檔：**如果涉及API接口對接，需包含接口文檔，明確接口地址、請求參數(shù)、返回格式、數(shù)據(jù)示例等。

4.**知識產(chǎn)權(quán)歸屬確認(rèn)表（如適用）：**如果對合作期間產(chǎn)生的特定數(shù)據(jù)分析結(jié)果、報(bào)告或其他產(chǎn)出物的知識產(chǎn)權(quán)歸屬有特殊約定，可在此附件中明確。

5.**驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)與流程：**對算法服務(wù)的效果（如補(bǔ)貨準(zhǔn)確率、庫存周轉(zhuǎn)率提升目標(biāo)等）設(shè)定具體的量化驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，以及相應(yīng)的驗(yàn)收流程和時(shí)限。

6.**保密協(xié)議：**可能會要求簽訂獨(dú)立的保密協(xié)議，以更詳細(xì)地約定雙方在合同期內(nèi)的保密義務(wù)和違約責(zé)任。

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

1.**甲方違約行為：**

***未按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)：**任何未按合同約定的支付日期和金額支付行為，即構(gòu)成違約。

***未及時(shí)提供必要數(shù)據(jù)：**未能按照約定的時(shí)間、格式、內(nèi)容提供數(shù)據(jù)，或提供的數(shù)據(jù)存在重大錯(cuò)誤、不完整，影響乙方正常服務(wù)，經(jīng)乙方催告仍不糾正的。

***拒絕或無理拖延驗(yàn)收：**甲方在服務(wù)完成后，無正當(dāng)理由拒絕按照合同約定或附件中約定的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及流程進(jìn)行驗(yàn)收，或拖延驗(yàn)收期限。

***超出約定范圍使用服務(wù)：**未經(jīng)乙方同意，將服務(wù)用于合同未涵蓋的門店或商品。

***違反數(shù)據(jù)保密義務(wù)：**向第三方泄露或允許第三方使用本應(yīng)保密的乙方技術(shù)信息或甲方商業(yè)/數(shù)據(jù)信息。

2.**乙方違約行為：**

***未能穩(wěn)定提供服務(wù)：**算法服務(wù)出現(xiàn)頻繁、非預(yù)期中斷，嚴(yán)重影響甲方業(yè)務(wù)，且乙方未能及時(shí)修復(fù)（超出約定響應(yīng)時(shí)間）。

***服務(wù)效果未達(dá)標(biāo)：**算法服務(wù)運(yùn)行后，其核心指標(biāo)（如補(bǔ)貨建議準(zhǔn)確率、庫存優(yōu)化效果等）持續(xù)低于合同約定的標(biāo)準(zhǔn)或附件中明確的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)甲方提出并要求改進(jìn)后仍無顯著改善。

***未按時(shí)交付：**未能按照合同約定的期限提供算法服務(wù)、接口、報(bào)告等關(guān)鍵成果。

***違反數(shù)據(jù)保密義務(wù)：**泄露或不當(dāng)使用甲方提供的非公開數(shù)據(jù)，或泄露乙方的核心算法技術(shù)秘密給甲方或第三方。

***服務(wù)中斷未及時(shí)通知：**在發(fā)生計(jì)劃內(nèi)或計(jì)劃外服務(wù)中斷時(shí)，未能按照合同約定的時(shí)限通知甲方。

**違約認(rèn)定關(guān)鍵點(diǎn)：**

***違反合同明文約定：**直接依據(jù)合同條款判斷。

***影響合同目的實(shí)現(xiàn)：**違約行為是否實(shí)質(zhì)性阻礙了另一方向合同預(yù)期的目標(biāo)前進(jìn)。

***主觀過錯(cuò)：**是否為故意或重大過失。一般而言，可預(yù)見且可避免的minor問題可能不直接視為違約，但持續(xù)或嚴(yán)重的failure則是。

***客觀后果：**違約行為是否造成了實(shí)際損失（如甲方庫存積壓或缺貨）。

**三、法律名詞及解釋**

1.**合同法(ContractLaw)：**規(guī)范民事主體設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。本合同依據(jù)其基本原則訂立。

2.**不可抗力(ForceMajeure)：**指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等），因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任。

3.**商業(yè)秘密(TradeSecret)：**依照反不正當(dāng)競爭法，不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取相應(yīng)保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等。本合同中的算法模型、技術(shù)細(xì)節(jié)、甲方數(shù)據(jù)等可能構(gòu)成商業(yè)秘密。

4.**知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty,IP)：**指權(quán)利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權(quán)利，包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密等。本合同涉及算法模型的知識產(chǎn)權(quán)歸屬。

5.**違約責(zé)任(BreachofContractLiability)：**一方違反合同約定應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，通常包括繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失等。

6.**數(shù)據(jù)（Data）：**指通過傳感器、網(wǎng)絡(luò)傳輸、信息系統(tǒng)等獲取的，以數(shù)字、文字、圖像、符號等形式存在的，能夠被計(jì)算機(jī)識別和處理的原始事實(shí)記錄。在本合同中特指銷售數(shù)據(jù)、庫存數(shù)據(jù)等。

7.**服務(wù)期限(ServiceTerm)：**合同規(guī)定乙方提供服務(wù)的起止時(shí)間。

8.**服務(wù)費(fèi)(ServiceFee)：**甲方為獲得乙方提供的算法服務(wù)而支付的費(fèi)用。

9.**書面形式(WrittenForm)：**指合同條款采用文字形式固定，如打印的合同文本、信函、電子郵件等，具有法律證明效力。

**四、實(shí)際執(zhí)行過程中遇到的問題及注意事項(xiàng)及解決辦法**

**可能遇到的問題：**

1.**數(shù)據(jù)質(zhì)量與完整性問題：**甲方提供的數(shù)據(jù)可能存在錯(cuò)誤、缺失、延遲，影響算法準(zhǔn)確性。

***注意：**數(shù)據(jù)是算法的基礎(chǔ)，甲方需建立數(shù)據(jù)校驗(yàn)和提報(bào)流程。

***解決辦法：**在合同中明確數(shù)據(jù)質(zhì)量要求，約定數(shù)據(jù)核對機(jī)制；乙方應(yīng)提供數(shù)據(jù)清洗或校驗(yàn)工具或服務(wù)；建立數(shù)據(jù)異常預(yù)警機(jī)制。

2.**算法效果不達(dá)預(yù)期：**市場環(huán)境變化快，算法模型可能無法完全適應(yīng)，導(dǎo)致補(bǔ)貨建議不準(zhǔn)。

***注意：**算法效果受多種因素影響，需設(shè)定合理預(yù)期。

***解決辦法：**合同中設(shè)定靈活的、階段性的效果評估機(jī)制；明確乙方持續(xù)優(yōu)化模型的義務(wù)；甲方應(yīng)結(jié)合人工經(jīng)驗(yàn)調(diào)整算法建議。

3.**系統(tǒng)對接困難：**甲乙雙方內(nèi)部系統(tǒng)接口標(biāo)準(zhǔn)不一，集成難度大。

***注意：**接口開發(fā)前需充分溝通技術(shù)細(xì)節(jié)和時(shí)間。

***解決辦法：**合同中明確接口開發(fā)責(zé)任方、時(shí)間表和標(biāo)準(zhǔn)；預(yù)留接口改造預(yù)算和周期；選擇技術(shù)能力匹配的乙方。

4.**數(shù)據(jù)安全與隱私風(fēng)險(xiǎn)：**傳輸和處理敏感銷售、庫存數(shù)據(jù)存在泄露風(fēng)險(xiǎn)。

***注意：**數(shù)據(jù)安全是重中之重。

***解決辦法：**約定嚴(yán)格的數(shù)據(jù)保密條款；乙方需提供數(shù)據(jù)安全措施證明（如加密傳輸、存儲、訪問控制）；甲方需內(nèi)部加強(qiáng)數(shù)據(jù)安全管理培訓(xùn)。

5.**服務(wù)邊界模糊：**對“穩(wěn)定服務(wù)”、“效果達(dá)標(biāo)”等描述不夠清晰，易產(chǎn)生爭議。

***注意：**合同條款應(yīng)盡可能量化、具體化。

***解決辦法：**參考附件中制定明確的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和效果指標(biāo)（KPIs）；明確服務(wù)可用性承諾（如SLA-服務(wù)水平協(xié)議）。

6.**責(zé)任劃分不清：**如因數(shù)據(jù)錯(cuò)誤導(dǎo)致?lián)p失，責(zé)任歸屬不明。

***注意：**明確雙方在數(shù)據(jù)提供、處理、驗(yàn)證環(huán)節(jié)的責(zé)任。

***解決辦法：**合同中詳細(xì)約定數(shù)據(jù)提供的要求、驗(yàn)證流程及責(zé)任承擔(dān)；區(qū)分因甲方數(shù)據(jù)原因和乙方算法原因造成的損失。

**五、適用的所有場景**

本合同適用于以下場景：

1.**連鎖便利店集團(tuán)：**需要管理多家門店，希望利用智能化手段統(tǒng)一優(yōu)化庫存管理的。

2.**大型超市或折扣店：**面臨復(fù)雜商品結(jié)構(gòu)和門店網(wǎng)絡(luò)，尋求提高庫存周轉(zhuǎn)效率、減少缺貨和積壓的。

3.**新興零售品牌：**在快速擴(kuò)張中，希望建立高效庫存管理體系以支持業(yè)務(wù)增長的。

4.**傳統(tǒng)零售商數(shù)字化轉(zhuǎn)型：**希望引入先進(jìn)技術(shù)提升運(yùn)營效率，從傳統(tǒng)手動或經(jīng)驗(yàn)式補(bǔ)貨向數(shù)據(jù)驅(qū)動轉(zhuǎn)變的。

5.**擁有多個(gè)門店的獨(dú)立零售商：**庫存管理規(guī)模擴(kuò)大，需要專業(yè)工具輔助決策的。

6.**零售行業(yè)解決方案提供商（RaaS-RetailasaService）模式：**提供算法服務(wù)作為其整體解決方案的一部分。

7.**任何需要精細(xì)化庫存管理，且具備一定數(shù)據(jù)基礎(chǔ)，希望提升補(bǔ)貨智能化的零售實(shí)體或組織。**

該合同模型為智能算法服務(wù)提供了基礎(chǔ)框架，具體條款可根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)需求和技術(shù)方案進(jìn)行調(diào)整和細(xì)化。

**一、特殊的應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**場合：**大型連鎖超市，需要管理生鮮易腐商品庫存，對損耗率有嚴(yán)格控制要求。

***應(yīng)增加條款：**

***條款：生鮮商品特殊處理機(jī)制約定**

***內(nèi)容：**明確針對生鮮商品（如蔬菜、水果、肉類），算法模型在預(yù)測和補(bǔ)貨建議時(shí)需考慮保質(zhì)期、入庫時(shí)間、銷售速度等因素，并設(shè)定更嚴(yán)格的庫存預(yù)警閾值。約定乙方需開發(fā)或配置針對生鮮的特殊損耗預(yù)估模型，并定期（如每日）更新。約定甲方在收到生鮮補(bǔ)貨建議時(shí)，有權(quán)根據(jù)當(dāng)日實(shí)際到貨、損耗預(yù)估進(jìn)行人工調(diào)整，但需記錄理由。

***條款：生鮮損耗與算法服務(wù)效果關(guān)聯(lián)考核**

***內(nèi)容：**約定在評估算法服務(wù)效果時(shí)，將特定品類生鮮的損耗率（需雙方共同確認(rèn)統(tǒng)計(jì)口徑和方法）作為關(guān)鍵指標(biāo)，設(shè)定目標(biāo)值。若損耗率超標(biāo)，乙方需承擔(dān)部分責(zé)任（如按比例減免當(dāng)期服務(wù)費(fèi)，或進(jìn)行專項(xiàng)改進(jìn)），并需提供改進(jìn)方案。

***條款：生鮮數(shù)據(jù)特殊要求**

***內(nèi)容：**要求甲方提供更精細(xì)化的生鮮商品數(shù)據(jù)，如到貨批次、生產(chǎn)日期、最佳賞味期/保質(zhì)期截止日期、入庫溫度等，并明確數(shù)據(jù)更新的及時(shí)性要求。

2.**場合：**便利店連鎖，門店分布在不同區(qū)域，各區(qū)域消費(fèi)水平和商品偏好差異顯著，需要個(gè)性化補(bǔ)貨策略。

***應(yīng)增加條款：**

***條款：區(qū)域化/門店級算法模型個(gè)性化設(shè)置**

***內(nèi)容：**允許甲方根據(jù)門店地理位置、商圈類型、目標(biāo)客群等維度，提出對算法模型進(jìn)行個(gè)性化配置的需求（如調(diào)整參數(shù)、設(shè)置不同商品的重要性權(quán)重等）。約定乙方根據(jù)甲方需求進(jìn)行模型調(diào)優(yōu)的可行性、成本分?jǐn)偅ㄈ绯龌A(chǔ)服務(wù)范圍）和服務(wù)周期。

***條款：個(gè)性化策略效果評估與調(diào)整機(jī)制**

***內(nèi)容：**建立針對不同區(qū)域或門店的個(gè)性化補(bǔ)貨策略效果評估體系。允許甲方根據(jù)實(shí)際運(yùn)營情況，定期（如每季度）與乙方共同審視個(gè)性化策略的有效性，并根據(jù)市場反饋進(jìn)行調(diào)整需求。

3.**場合：**超大型倉儲式會員店，商品種類極其繁多（上萬種），部分商品銷售頻率極低（長尾商品），需要區(qū)分管理策略。

***應(yīng)增加條款：**

***條款：長尾商品/低頻商品處理策略**

***內(nèi)容：**明確算法服務(wù)需區(qū)分對待高頻、中頻、低頻及長尾商品。對長尾商品，可約定采用更保守的補(bǔ)貨策略（如更低的預(yù)警閾值、更長的補(bǔ)貨周期建議），或采用按訂單補(bǔ)貨（Order-Pull）而非標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)貨（Continuous-Replenishment）的模式。約定乙方需在模型中內(nèi)置長尾商品的特殊處理邏輯。

***條款：商品分類與標(biāo)簽管理要求**

***內(nèi)容：**約定甲方需建立清晰、穩(wěn)定的商品分類體系（如按銷售潛力、管理難度等分類），并對商品進(jìn)行必要標(biāo)簽化（如新品、重點(diǎn)推薦、滯銷風(fēng)險(xiǎn)等），以便乙方算法更精準(zhǔn)地識別商品特性并制定差異化策略。

4.**場合：**甲方希望利用該算法服務(wù)作為其內(nèi)部更大規(guī)模供應(yīng)鏈優(yōu)化項(xiàng)目的一部分，需要與甲方其他系統(tǒng)（如WMS、ERP）深度集成。

***應(yīng)增加條款：**

***條款：系統(tǒng)集成深度與范圍約定**

***內(nèi)容：**明確除基礎(chǔ)數(shù)據(jù)接口外，雙方同意進(jìn)行更深層次的系統(tǒng)集成，例如直接調(diào)用甲方WMS的庫存調(diào)撥功能、ERP的采購訂單生成功能等。約定具體的集成模塊、接口規(guī)范、開發(fā)責(zé)任方、時(shí)間表、測試流程以及集成失敗的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)。

***條款：API接口的開放性與技術(shù)支持**

***內(nèi)容：**約定乙方需提供穩(wěn)定、文檔齊全、易于集成的API接口，并明確接口的維護(hù)和升級責(zé)任。對于甲方因集成開發(fā)遇到的技術(shù)問題，約定乙方的技術(shù)支持范圍和響應(yīng)時(shí)間（可能需要額外付費(fèi)支持）。

5.**場合：**甲方處于快速擴(kuò)張期，新開門店數(shù)據(jù)少，需要算法服務(wù)能快速適應(yīng)并生成有效的初步補(bǔ)貨計(jì)劃。

***應(yīng)增加條款：**

***條款：新店啟動期算法支持機(jī)制**

***內(nèi)容：**約定對于新開業(yè)門店，在最初缺乏足夠銷售數(shù)據(jù)（如低于X個(gè)月或Y筆交易）的階段，乙方算法服務(wù)應(yīng)采用基于行業(yè)基準(zhǔn)、門店相似性分析或甲方經(jīng)驗(yàn)預(yù)設(shè)的模板/規(guī)則生成初步補(bǔ)貨建議。明確此階段建議的置信度，并約定甲方需盡快補(bǔ)充真實(shí)銷售數(shù)據(jù)以驅(qū)動算法模型自主學(xué)習(xí)優(yōu)化。

***條款：新店數(shù)據(jù)收集與模型自適應(yīng)時(shí)間**

***內(nèi)容：**約定甲方有責(zé)任在新店運(yùn)營初期，盡可能收集各類商品的銷售和庫存數(shù)據(jù)，并按時(shí)提供給乙方。明確乙方模型根據(jù)新店數(shù)據(jù)完成有效學(xué)習(xí)并達(dá)到穩(wěn)定預(yù)測效果所需的一般時(shí)間周期（如3-6個(gè)月）。

**二、第三方介入時(shí)的款項(xiàng)（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容（附件形式）**

***附件名稱：**第三方參與服務(wù)條款

***第三方角色示例：**數(shù)據(jù)服務(wù)商、系統(tǒng)集成商、甲方門店運(yùn)營人員等。

***責(zé)權(quán)利內(nèi)容：**

1.**第三方角色與職責(zé)(Responsibilities):**

***數(shù)據(jù)提供方：**負(fù)責(zé)按照約定的時(shí)間、格式、范圍，準(zhǔn)確、完整地向乙方提供所需數(shù)據(jù)。確保其提供的數(shù)據(jù)不侵犯任何第三方權(quán)利，并符合數(shù)據(jù)保密要求。例如，若由第三方物流服務(wù)商提供入庫數(shù)據(jù)，則其負(fù)責(zé)及時(shí)、準(zhǔn)確地傳輸物流信息至甲方，甲方再整合提供給乙方。

***系統(tǒng)對接方：**負(fù)責(zé)按照合同約定，完成乙方算法服務(wù)接口與甲方指定系統(tǒng)（如甲方自有的ERP或WMS）的技術(shù)對接、開發(fā)、測試和部署，確保接口的穩(wěn)定性和數(shù)據(jù)傳輸?shù)臏?zhǔn)確性。例如，由甲方IT部或委托的集成商負(fù)責(zé)將乙方提供的補(bǔ)貨建議接口對接到甲方的采購訂單模塊。

***操作執(zhí)行方：**如由甲方門店人員根據(jù)算法建議執(zhí)行補(bǔ)貨，則其負(fù)責(zé)按照建議清單進(jìn)行商品揀選、上架等操作，并反饋實(shí)際執(zhí)行情況或異常。其操作需符合甲方標(biāo)準(zhǔn)作業(yè)程序。

2.**第三方權(quán)利(Rights):**

***獲取必要信息/接口權(quán)限：**有權(quán)獲取執(zhí)行其職責(zé)所必需的甲方信息、系統(tǒng)訪問權(quán)限或數(shù)據(jù)接口。

***服務(wù)報(bào)酬（如適用）：**若第三方作為獨(dú)立合同方參與，其有權(quán)按照與甲方簽訂的協(xié)議獲得報(bào)酬。

***工作成果確認(rèn)：**有權(quán)要求甲方對其完成的工作（如系統(tǒng)對接成功）進(jìn)行確認(rèn)。

3.**第三方與甲乙雙方的關(guān)系及保密義務(wù)(Relationship&Confidentiality):**

*第三方作為甲乙雙方合同的參與者，其行為對合同履行有影響。若因第三方原因?qū)е路?wù)中斷或出現(xiàn)問題，責(zé)任歸屬需在合同中明確（通常先由責(zé)任方賠償，再向其追償）。

*第三方對在服務(wù)過程中接觸到的甲方商業(yè)秘密和專有數(shù)據(jù)（包括乙方算法細(xì)節(jié)，若涉及）承擔(dān)與甲方同等的保密義務(wù)。合同中應(yīng)包含條款約束第三方遵守保密要求，并可能需要第三方簽署單獨(dú)的保密協(xié)議。

**三、甲方為主導(dǎo)時(shí)的額外主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***附件名稱：**甲方主導(dǎo)責(zé)任與權(quán)利補(bǔ)充條款

***條款示例：**

1.**條款：甲方主導(dǎo)數(shù)據(jù)治理與質(zhì)量提升的責(zé)任**

***內(nèi)容：**甲方承諾將數(shù)據(jù)治理作為內(nèi)部重點(diǎn)工作，指定專門團(tuán)隊(duì)或人員負(fù)責(zé)數(shù)據(jù)的收集、清洗、驗(yàn)證、維護(hù)和更新。甲方有權(quán)審核乙方使用的數(shù)據(jù)質(zhì)量，并要求乙方在數(shù)據(jù)基礎(chǔ)不達(dá)標(biāo)時(shí)暫?；蛘{(diào)整服務(wù)，直至甲方完成改進(jìn)。甲方需投入資源建立完善的數(shù)據(jù)管理制度和流程。

2.**條款：甲方主導(dǎo)算法應(yīng)用與業(yè)務(wù)決策的責(zé)任**

***內(nèi)容：**甲方保留對最終補(bǔ)貨計(jì)劃進(jìn)行審核、修改和執(zhí)行的決定權(quán)。甲方應(yīng)積極配合乙方進(jìn)行算法效果的評估，提供來自一線門店的寶貴反饋，共同優(yōu)化算法應(yīng)用。甲方需建立內(nèi)部機(jī)制，將算法建議融入日常運(yùn)營決策。

3.**條款：甲方主導(dǎo)系統(tǒng)對接與內(nèi)部流程優(yōu)化的責(zé)任**

***內(nèi)容：**若涉及與甲方內(nèi)部系統(tǒng)對接，甲方負(fù)責(zé)提供必要的系統(tǒng)接口、技術(shù)支持和內(nèi)部流程調(diào)整，以確保算法服務(wù)順暢落地和發(fā)揮最大效用。甲方需確保其內(nèi)部人員具備理解和使用算法服務(wù)建議的能力。

4.**條款：甲方對特定業(yè)務(wù)場景優(yōu)化方案的主導(dǎo)權(quán)**

***內(nèi)容：**對于甲方提出的特定業(yè)務(wù)問題（如某品類促銷活動期間的庫存管理、特定門店的清倉補(bǔ)貨策略等），甲方有權(quán)主導(dǎo)制定整體優(yōu)化方案，乙方需積極配合提供技術(shù)支持和算法工具。

**四、乙方為主導(dǎo)時(shí)的額外主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***附件名稱：**乙方主導(dǎo)責(zé)任與權(quán)利補(bǔ)充條款

***條款示例：**

1.**條款：乙方主導(dǎo)算法研發(fā)與持續(xù)優(yōu)化的責(zé)任**

***內(nèi)容：**乙方承諾持續(xù)投入資源進(jìn)行算法模型的研發(fā)、迭代和優(yōu)化，以適應(yīng)市場變化和提升服務(wù)效果。乙方應(yīng)定期（如每季度）向甲方匯報(bào)算法優(yōu)化進(jìn)展和成果。乙方需保持技術(shù)領(lǐng)先性，探索應(yīng)用前沿技術(shù)（如機(jī)器學(xué)習(xí)新模型）提升服務(wù)能力。

2.**條款：乙方主導(dǎo)技術(shù)支持與問題解決的責(zé)任**

***內(nèi)容：**乙方需提供專業(yè)的技術(shù)支持服務(wù)，包括接口故障排查、系統(tǒng)運(yùn)行監(jiān)控、用戶使用問題解答等。乙方應(yīng)設(shè)立明確的服務(wù)水平協(xié)議（SLA），承諾響應(yīng)時(shí)間和解決時(shí)限。對于甲方提出的合理的技術(shù)改進(jìn)需求，乙方應(yīng)進(jìn)行評估并優(yōu)先考慮。

3.**條款：乙方主導(dǎo)提供行業(yè)最佳實(shí)踐與知識分享的責(zé)任**

***內(nèi)容：**乙方應(yīng)基于其服務(wù)眾多客戶的經(jīng)驗(yàn)，向甲方分享庫存管理、商品分類、促銷配合等方面的行業(yè)最佳實(shí)踐和洞察。乙方可以定期舉辦線上/線下分享會、提供相關(guān)白皮書或案例研究。

4.**條款：乙方主導(dǎo)服務(wù)升級與版本更新的責(zé)任**

***內(nèi)容：**對于算法服務(wù)本身的功能升級和版本迭代，乙方擁有主導(dǎo)權(quán)。乙方應(yīng)在版本發(fā)布前通知甲方，并提供遷移指南。對于重大版本更新可能對現(xiàn)有服務(wù)產(chǎn)生的影響，乙方應(yīng)進(jìn)行評估并告知甲方。

**五、特殊應(yīng)用場景下的特殊條款及注意事項(xiàng)**

***場景：**醫(yī)藥零售（處方藥/非處方藥）。

***特殊條款：**

***藥品監(jiān)管與合規(guī)性條款：**明確算法服務(wù)不得建議違反藥品GSP（藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范）或相關(guān)法律法規(guī)的庫存水平或采購行為（如處方藥憑處方銷售的管理要求）。乙方需確保其算法邏輯符合行業(yè)監(jiān)管要求。甲方需保證輸入數(shù)據(jù)的合規(guī)性。

***特殊藥品（如冷鏈藥品）管理?xiàng)l款：**約定針對需要冷藏或冷凍的藥品，算法需考慮溫度監(jiān)控?cái)?shù)據(jù)，設(shè)定特殊庫存預(yù)警和補(bǔ)貨邏輯，并明確數(shù)據(jù)接口和責(zé)任。

***注意事項(xiàng)：**藥品行業(yè)監(jiān)管嚴(yán)格，數(shù)據(jù)敏感性高。需確保合作方具備醫(yī)藥行業(yè)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)和資質(zhì)。對數(shù)據(jù)安全和隱私保護(hù)要求極高。

***場景：**電商平臺（如自營商品）。

***特殊條款：**

***線上銷售動態(tài)與算法調(diào)整條款：**明確算法需能實(shí)時(shí)或準(zhǔn)實(shí)時(shí)響應(yīng)線上銷售波動（如秒殺、活動促銷），并具備快速調(diào)整補(bǔ)貨策略的能力。約定數(shù)據(jù)傳輸?shù)念l率和時(shí)效性要求更高。

***預(yù)售商品庫存管理?xiàng)l款：**約定針對預(yù)售商品，算法需能處理預(yù)訂單數(shù)據(jù)，預(yù)測最終支付轉(zhuǎn)化率，并據(jù)此優(yōu)化預(yù)售庫存準(zhǔn)備。

***注意事項(xiàng)：**線上數(shù)據(jù)量巨大且變化快，對算法的實(shí)時(shí)處理能力和數(shù)據(jù)接口的穩(wěn)定性要求高。需關(guān)注用戶評論等非結(jié)構(gòu)化數(shù)據(jù)對銷售預(yù)測的輔助作用。

***場景：**自動化/無人便利店。

***特殊條款：**

***庫存與銷量數(shù)據(jù)同步機(jī)制條款：**明確自動化結(jié)算系統(tǒng)（如電子秤、傳感器）產(chǎn)生的銷售和庫存數(shù)據(jù)需與算法系統(tǒng)實(shí)時(shí)或準(zhǔn)實(shí)時(shí)同步，確保數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性。約定數(shù)據(jù)傳輸?shù)募夹g(shù)方案和責(zé)任。

***商品識別與定位準(zhǔn)確性條款：**約定算法服務(wù)需考慮商品在貨架上的自動化識別和定位準(zhǔn)確性可能存在的誤差，在生成補(bǔ)貨建議時(shí)進(jìn)行適當(dāng)容錯(cuò)處理或要求甲方提供校準(zhǔn)機(jī)制。

***注意事項(xiàng)：**無人店的技術(shù)架構(gòu)獨(dú)特，數(shù)據(jù)采集方式與傳統(tǒng)門店不同。需確保數(shù)據(jù)鏈路的暢通和準(zhǔn)確。算法需要適應(yīng)可能存在的商品錯(cuò)放、缺貨未識別等問題。

**六、原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表（總結(jié)）**

基于上述討論和原始合同文本，以下是原始合同可能需要的詳細(xì)附件列表（示例性）：

1.**服務(wù)范圍詳細(xì)清單**(涵蓋門店、品類、SKU等)

2.**數(shù)據(jù)提供清單及格式規(guī)范**(數(shù)據(jù)類型、頻率、格式、獲取方式)

3.**接口對接技術(shù)文檔**(接口地址、參數(shù)、格式、示例)

4.**驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)與流程**(效果指標(biāo)、驗(yàn)收流程、時(shí)限)

5.**雙方數(shù)據(jù)交接與處理操作指南**(明確數(shù)據(jù)提報(bào)、核對、導(dǎo)入等具體步驟)

6.**保密協(xié)議**(可獨(dú)立簽訂，或作為合同附件)

7.**知識產(chǎn)權(quán)歸屬確認(rèn)表（如適用）**(針對特定產(chǎn)出物)

8.**SLA(服務(wù)水平協(xié)議)（如適用）**(特別是系統(tǒng)集成或高級支持時(shí))

9.**不可抗力事件清單及處理流程**

10.**爭議解決補(bǔ)充約定（如適用）**

11.**(針對特殊場景增加的附件)**

***生鮮商品特殊處理機(jī)制約定**

***區(qū)域化/門店級個(gè)性化策略條款**

***長尾商品/低頻商品處理策略**

***系統(tǒng)集成深度與范圍約定**

***新店啟動期算法支持機(jī)制**

***第三方參與服務(wù)條款**

***甲方主導(dǎo)責(zé)任與權(quán)利補(bǔ)充條款**

***乙方主導(dǎo)責(zé)任與權(quán)利補(bǔ)充條款**

***醫(yī)藥零售合規(guī)性條款**

***電商平臺動態(tài)調(diào)整條款**

***自動化/無人店數(shù)據(jù)同步條款**

**七、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋（總結(jié)）**

1.**合同法(ContractLaw):**調(diào)整平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范總稱。是本合同訂立和履行的基本依據(jù)。

2.**不可抗力(ForceMajeure):**指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等），導(dǎo)致合同無法履行或難以履行，依法可部分或全部免除責(zé)任。

3.**商業(yè)秘密(TradeSecret):**依照反不正當(dāng)競爭法，不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取相應(yīng)保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等。合同雙方應(yīng)對接觸到的對方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

4.**知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty,IP):**指權(quán)利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權(quán)利，包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密等。合同中需明確算法服務(wù)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)歸屬。

5.**違約責(zé)任(BreachofContractLiability):**一方違反合同約定應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，形式包括繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失、支付違約金或定金等。

6.**數(shù)據(jù)(Data):**指通過各種方式獲取的，能夠被計(jì)算機(jī)識別和處理的原始事實(shí)記錄，可以是結(jié)構(gòu)化的（如銷售表）或非結(jié)構(gòu)化的（如文本、圖像）。

7.**服務(wù)期限(ServiceTerm):**合同約定乙方提供服務(wù)的起止時(shí)間。

8.**服務(wù)費(fèi)(ServiceFee):**甲方為獲得乙方提供的算法服務(wù)而支付的費(fèi)用。

9.**書面形式(WrittenForm):**指合同條款采用文字形式固定，如打印的合同文本、信函、電子郵件等，具有法律證明效力。

10.**SLA(ServiceLevelAgreement):**服務(wù)水平協(xié)議，約定服務(wù)提供方（乙方）在服務(wù)過程中應(yīng)達(dá)到的服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)（如可用性、響應(yīng)時(shí)間等）及未達(dá)到時(shí)的處理方式。

11.**接口(Interface):**指不同軟件系統(tǒng)之間進(jìn)行數(shù)據(jù)交換和功能調(diào)用的連接點(diǎn)，通常通過API（應(yīng)用程序編程接口）實(shí)現(xiàn)。

**八、本合同在實(shí)際操作過程中