抵債資產(chǎn)回購協(xié)議書期限1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：XXX

甲方聯(lián)系方式：XXX-XXXXXXX

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資集團(tuán)有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：YYY

乙方聯(lián)系方式：XXX-YYYYYYY

協(xié)議簡介：

鑒于甲方因XX原因（例如：債務(wù)重組、資產(chǎn)優(yōu)化、項目融資等）需對特定抵債資產(chǎn)進(jìn)行處置，并經(jīng)評估該抵債資產(chǎn)具有持續(xù)的保值增值潛力；

鑒于乙方具備相應(yīng)的資金實力、專業(yè)能力和風(fēng)險承受能力，愿意受讓該抵債資產(chǎn)并按照本協(xié)議約定履行回購義務(wù)；

鑒于雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方持有的XX抵債資產(chǎn)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）的回購事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保標(biāo)的資產(chǎn)的平穩(wěn)過渡與有序回購，維護(hù)雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)資產(chǎn)的合理流動與價值實現(xiàn)。

（注：本部分內(nèi)容與協(xié)議整體關(guān)聯(lián)性體現(xiàn)在：當(dāng)事人信息是協(xié)議主體資格的基礎(chǔ)，協(xié)議簡介明確了合作背景與標(biāo)的資產(chǎn)的處置目的，為后續(xù)條款（如定義、權(quán)利義務(wù)、價格與支付等）提供了前提條件。雙方信息完整且符合商業(yè)實踐，協(xié)議簡介直接指向抵債資產(chǎn)的回購性質(zhì)，確保后續(xù)條款的針對性。）

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方將其持有的特定抵債資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方，并約定乙方在約定期限內(nèi)以約定價格回購該資產(chǎn)的條款與條件，從而實現(xiàn)甲方對資產(chǎn)的處置目標(biāo)及乙方對該資產(chǎn)的受讓與回購?fù)顿Y。本協(xié)議的范圍涵蓋但不限于標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與接收、回購價格的確定、支付條件的約定、履行期限的設(shè)定、雙方權(quán)利義務(wù)的劃分、違約責(zé)任的承擔(dān)以及爭議解決方式等，所有圍繞標(biāo)的資產(chǎn)回購所產(chǎn)生的事項均適用本協(xié)議約定。

第二條定義

1.標(biāo)的資產(chǎn)：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給乙方的特定抵債資產(chǎn)，包括但不限于不動產(chǎn)、動產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)或其他金融資產(chǎn)，具體以本協(xié)議附件一《標(biāo)的資產(chǎn)清單》所列內(nèi)容為準(zhǔn)。

2.回購價格：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付以回購標(biāo)的資產(chǎn)的價格，該價格已包含標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值、交易費用及其他雙方協(xié)商確定的要素。

3.履行期限：指本協(xié)議約定的各階段義務(wù)應(yīng)完成的期間，包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)交付期限、款項支付期限及整體回購?fù)瓿善谙蕖?/p>

4.標(biāo)的資產(chǎn)交付：指甲方按照本協(xié)議約定將標(biāo)的資產(chǎn)的實際占有或所有權(quán)轉(zhuǎn)移給乙方的行為。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及時足額支付回購款項，并享有因乙方違約而產(chǎn)生的相應(yīng)救濟(jì)權(quán)利。

（2）甲方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)監(jiān)督乙方對標(biāo)的資產(chǎn)的合理使用（如適用），確保不損害標(biāo)的資產(chǎn)的價值。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在約定的期限內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)的交付手續(xù)，并保證標(biāo)的資產(chǎn)在交付時的狀態(tài)與附件一所述一致，且權(quán)屬清晰、無重大瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)。

（4）甲方應(yīng)向乙方提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件、配合完成相關(guān)登記或過戶手續(xù)，以及解答乙方在接收和了解標(biāo)的資產(chǎn)過程中產(chǎn)生的合理疑問。

（5）甲方應(yīng)保證其對標(biāo)的資產(chǎn)擁有合法、完整的轉(zhuǎn)讓權(quán)利，并承諾不存在任何可能影響乙方取得及保有標(biāo)的資產(chǎn)的第三方權(quán)利或法律糾紛。

（6）在標(biāo)的資產(chǎn)交付前，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)保管標(biāo)的資產(chǎn)，并承擔(dān)因其保管不當(dāng)造成標(biāo)的資產(chǎn)毀損、滅失或價值貶損的全部責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的核心權(quán)力在于享有按本協(xié)議約定分期或一次性從甲方處回購標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利，該權(quán)利受本協(xié)議及附件的嚴(yán)格約束。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行標(biāo)的資產(chǎn)的交付義務(wù)，并有權(quán)對標(biāo)的資產(chǎn)的交付時間、地點、方式及狀態(tài)進(jìn)行監(jiān)督，確保交付符合約定。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件二《價格與支付條件》的約定，按時足額向甲方支付回購款項，逾期支付的，應(yīng)按約定利率向甲方支付逾期利息。

（4）乙方有權(quán)在支付全部回購款項前，要求甲方繼續(xù)占有、使用或管理標(biāo)的資產(chǎn)（如雙方另有約定或法律另有規(guī)定除外），并在此期間承擔(dān)標(biāo)的資產(chǎn)可能發(fā)生的毀損、滅失風(fēng)險（具體承擔(dān)方式由雙方另行約定或參照法律規(guī)定）。

（5）乙方應(yīng)合理使用和保管標(biāo)的資產(chǎn)，采取必要的措施防止標(biāo)的資產(chǎn)的價值減損，任何因乙方過錯導(dǎo)致的價值損失應(yīng)由乙方自行承擔(dān)。

（6）乙方應(yīng)配合甲方完成標(biāo)的資產(chǎn)的交付及后續(xù)可能涉及的登記、過戶等手續(xù)，并及時提供乙方所需的相關(guān)文件。

（7）乙方應(yīng)確保其用于支付回購款項的資金來源合法，且支付行為不違反任何法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，否則由此產(chǎn)生的一切法律后果由乙方自行承擔(dān)。

（8）在協(xié)議履行期間及標(biāo)的資產(chǎn)占有期間，乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及地方政策要求，如因乙方違反規(guī)定對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行處置或產(chǎn)生其他法律糾紛，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（9）乙方應(yīng)向甲方提供真實的資金證明和身份信息，并配合甲方完成交易所需的相關(guān)審核程序。

（10）在協(xié)議約定的回購期限屆滿時，乙方有權(quán)要求甲方將標(biāo)的資產(chǎn)完整、無損地交還，甲方應(yīng)予配合；如標(biāo)的資產(chǎn)存在約定范圍內(nèi)的自然損耗外，任何非乙方原因造成的價值減損或滅失，責(zé)任歸屬應(yīng)依據(jù)本協(xié)議相關(guān)約定處理。

第四條價格與支付條件

標(biāo)的資產(chǎn)的回購價格總額為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整），該價格已根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的評估報告及雙方協(xié)商確定，具體明細(xì)以附件一《標(biāo)的資產(chǎn)清單》及附件二《評估明細(xì)》為準(zhǔn)。

乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，向甲方支付首期回購款項人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整），支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，乙方應(yīng)將款項支付至甲方以下指定銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX有限責(zé)任公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

剩余款項人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整），乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的最終回購期限屆滿之日的XX日內(nèi)支付完畢。支付方式及賬戶信息與前述首期款項相同。甲方應(yīng)在收到全部款項后，按照本協(xié)議約定履行標(biāo)的資產(chǎn)的交付義務(wù)。

雙方確認(rèn)，上述款項支付均為稅前支付，相關(guān)稅費由雙方按照國家稅法規(guī)定各自承擔(dān)。如需開具發(fā)票，乙方應(yīng)在支付款項前向甲方提供合法有效的發(fā)票申請，甲方應(yīng)在收到申請后XX日內(nèi)開具相應(yīng)發(fā)票。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至標(biāo)的資產(chǎn)最終交付乙方之日止。

標(biāo)的資產(chǎn)的交付期限：甲方應(yīng)在收到乙方支付的全部回購款項之日起XX日內(nèi)，將符合附件一所述狀態(tài)的標(biāo)的資產(chǎn)交付給乙方。交付地點為：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX地點。交付方式由雙方協(xié)商確定，可包括但不限于現(xiàn)場移交、物流運(yùn)輸?shù)确绞剑唧w細(xì)節(jié)可在交付前另行確認(rèn)。

回購期限：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX年內(nèi)，即至XXXX年XX月XX日之前，完成對標(biāo)的資產(chǎn)的全部回購。此期限為雙方約定的最終還款日，逾期視為違約。

任何一方如需變更本協(xié)議約定的期限，應(yīng)提前XX日書面通知對方，經(jīng)對方書面同意后，方可變更。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付回購款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金，直至款項付清之日止。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的一切損失，包括但不限于乙方為追討欠款所支付的費用、利息損失等。

（2）若甲方未按本協(xié)議第五條約定按時交付標(biāo)的資產(chǎn)，每逾期一日，應(yīng)按標(biāo)的資產(chǎn)總價款的萬分之Y向乙方支付違約金，直至交付完畢之日止。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的一切損失，包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)價值貶損風(fēng)險、乙方尋找替代方案的損失等。

（3）若甲方交付的標(biāo)的資產(chǎn)存在附件一所述清單之外的權(quán)屬瑕疵、法律糾紛或價值顯著不符，導(dǎo)致乙方無法正常享有或處置標(biāo)的資產(chǎn)，甲方應(yīng)在收到乙方書面通知后XX日內(nèi)采取補(bǔ)救措施消除影響，若無法消除或甲方拒絕補(bǔ)救，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并按標(biāo)的資產(chǎn)總價款的XX%向乙方支付違約金。若違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失的，甲方還應(yīng)賠償差額部分。

（4）因甲方原因?qū)е乱曳綗o法按約受讓或占有標(biāo)的資產(chǎn)的，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部款項，并按標(biāo)的資產(chǎn)總價款的XX%支付違約金；若造成乙方其他損失的，甲方亦應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付回購款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向甲方支付違約金，直至款項付清之日止。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的一切損失，包括但不限于甲方為催收欠款所支付的費用、資金利息損失等。

（2）若乙方未按本協(xié)議第五條約定按時支付首期款項，視為根本違約，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付本協(xié)議標(biāo)的資產(chǎn)總價款XX%的違約金。若已支付的首期款項不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方還應(yīng)賠償差額部分。

（3）若乙方未按本協(xié)議第五條約定按時接收或接收后即發(fā)現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)存在重大問題（非甲方責(zé)任造成），應(yīng)在XX日內(nèi)書面通知甲方，否則視為接收合格。若乙方無正當(dāng)理由拒絕接收或拖延接收超過XX日，應(yīng)按標(biāo)的資產(chǎn)總價款的萬分之Y向甲方支付違約金。

（4）乙方在支付全部回購款項前，若擅自處置、出租、抵押或設(shè)置其他權(quán)利負(fù)擔(dān)于標(biāo)的資產(chǎn)，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，乙方應(yīng)按已支付款項的XX%支付違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（5）若因乙方原因（包括但不限于資金問題、資質(zhì)問題、政策限制等）導(dǎo)致其無法在最終回購期限屆滿前完成全部款項支付，乙方應(yīng)按已支付款項與未支付款項的比例，相應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議第一項（1）款和第二項（1）款所述的違約責(zé)任，并按未支付金額的XX%支付額外違約金。甲方有權(quán)要求乙方立即支付剩余全部款項，并解除協(xié)議。

3.通用違約責(zé)任條款：

（1）任何一方違約，應(yīng)賠償因其違約行為給對方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費、評估費、過戶費等。

（2）若一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相當(dāng)于標(biāo)的資產(chǎn)總價款XX%的違約金。違約金不足以彌補(bǔ)損失的，還應(yīng)賠償損失與違約金之間的差額部分。

（3）本協(xié)議約定的違約金、賠償金、利息等，在不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，可相互累加計算。

（4）發(fā)生違約情形時，違約方應(yīng)在對方書面催告后XX日內(nèi)采取有效措施糾正違約行為，否則違約狀態(tài)持續(xù)存在，違約責(zé)任繼續(xù)計算。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、政策的重大調(diào)整或禁止性規(guī)定）、瘟疫疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障以及其他類似的事件。

2.通知：任何一方因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、公證書等）。通知內(nèi)容應(yīng)包含不可抗力事件的具體情況、影響范圍、預(yù)計持續(xù)時間以及對協(xié)議履行的影響程度。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議任何一方無法履行或延遲履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力一方應(yīng)及時采取措施減少損失，否則仍需對擴(kuò)大的損失承擔(dān)責(zé)任。

4.協(xié)商：解除協(xié)議或變更履行方式的，雙方應(yīng)友好協(xié)商處理。協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)及時通知對方，并恢復(fù)協(xié)議的履行。

5.不可抗力證明：雙方均應(yīng)保存因不可抗力導(dǎo)致無法履約的相關(guān)證據(jù)，并在爭議解決或訴訟中提交。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在誠實信用原則基礎(chǔ)上進(jìn)行，爭取在XX日內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解：若雙方協(xié)商不成，可共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX商會調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解書，調(diào)解書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，如調(diào)解不成或一方反悔，不影響通過其他途徑解決爭議。

3.仲裁：若協(xié)商、調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方書面約定的仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為甲方所在地（或雙方書面約定的其他地點）。仲裁過程中，仲裁庭認(rèn)為有必要時，可以自行事實，收集證據(jù)。當(dāng)事人應(yīng)向仲裁庭如實提供與爭議有關(guān)的文件和證據(jù)。

4.訴訟：若雙方未約定仲裁，或約定仲裁后一方仍向人民法院提起訴訟，則爭議應(yīng)由有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟程序解決。雙方應(yīng)選擇以下具有管轄權(quán)的人民法院之一：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院；乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院；或本協(xié)議履行地有管轄權(quán)的人民法院。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的傳喚和判決，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費用。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。以專人遞送方式發(fā)出的通知，送達(dá)時即視為送達(dá)；以掛號信方式發(fā)出的通知，寄出后XX日即視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)出的通知，發(fā)出時即視為送達(dá)。郵戳日、傳真發(fā)出時間或電子郵件發(fā)送時間視為通知送達(dá)時間。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方可生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，雙方均不得提出與本協(xié)議內(nèi)容相抵觸或不同的抗辯。

5.分離性：本協(xié)議各條款是相互獨立的。若某一條款因任何原因被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。同意轉(zhuǎn)讓的，受讓人即取代轉(zhuǎn)讓方地位，享有同等權(quán)利并承擔(dān)同等義務(wù)。

7.利益沖突：雙方應(yīng)保證在履行本協(xié)議過程中，不存在任何可能影響其履行義務(wù)的利益沖突或關(guān)聯(lián)關(guān)系。若存在或出現(xiàn)此類情況，應(yīng)立即書面通知對方，并采取必要措施避免利益沖突。

8.協(xié)議的生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加